離岸公司法：理論、制度與實(shí)務(wù)

定　價(jià)：￥50.00

作　者：	張?jiān)妭ブ骶?/td>
出版社：	法律出版社
叢編項(xiàng)：
標(biāo)　簽：	商法

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ISBN：	9787503649998	出版時(shí)間：	2004-08-01	包裝：	平裝
開本：	23cm	頁數(shù)：	382	字?jǐn)?shù)：

內(nèi)容簡介

　　本書的編排體例上可以看到，和書名“理論、制度與實(shí)務(wù)”相對應(yīng)，正文依次分了上、中、下三編，上編為“離岸公司的法律透視”，探討了離岸公司的基本理論、法律價(jià)值、制度比較及其面臨的挑戰(zhàn)與對策；中編為“三地離岸公司法”，即英屬維爾京群島（British Virgin Islands，簡稱BVI ）國際商務(wù)公司法、開曼群島（Cayman Islands）公司法和庫克群島（Cook Islands）國際公司法的中文譯文；下編為“離岸公司的實(shí)務(wù)操作”，涉及有關(guān)離岸公司的注冊、資本運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)投資、稅收籌劃等實(shí)務(wù)操作的內(nèi)容。　看完本書，給讀者留下較深印象的，不僅是其清晰的法律思維，也不僅是其務(wù)實(shí)的法律價(jià)值觀，更是其獨(dú)特的法律視角。在這個(gè)意義上，本書對傳統(tǒng)公司法研究范式實(shí)現(xiàn)了方法論上的創(chuàng)新。正如江平教授評價(jià)的，離岸公司作為“法律人視野中的一個(gè)盲點(diǎn)，法學(xué)研究領(lǐng)域中一塊尚待開墾的處女地，”無疑，本書填補(bǔ)了這個(gè)空白。其開創(chuàng)性與領(lǐng)先地位不言而喻。不僅如此，本書的方法更一破傳統(tǒng)公司法研究的封閉模式，“把公司放在全球化的背景下去觀察和考量，” 并“在傳統(tǒng)研究路徑（英美法系與大陸法系國家公司法）之外提供了一個(gè)新的研究平臺(tái)，也為法律實(shí)務(wù)運(yùn)作構(gòu)筑出一個(gè)新的空間?！本痛硕?，說本書“為公司法的知識(shí)增長做出了重要的貢獻(xiàn)”并不為過。這本書或許讓我們從法學(xué)的故紙堆中警醒：在這個(gè)多元而迅變的法律社會(huì)，如果一提起商法和公司法，你還只知1807年的《法國商法典》、1900年《德國商法典》、1899年《日本商法典》、1950年《美國示范公司法》以及1989年《英國公司法條例》等，那我們是不是有些落伍了?？紤]到，在經(jīng)濟(jì)全球化的今天，離岸公司于世界經(jīng)濟(jì)的重要地位，以及我國眾多著名大企業(yè)與更多不知名的中小企業(yè)注冊離岸公司的法律實(shí)踐，離岸公司法規(guī)范實(shí)際上已悄無聲息地潛入我們的經(jīng)濟(jì)生活，更成為其中的亮點(diǎn)所在。這不能不引起公司法立法與理論的高度重視。　為了說明離岸公司法這一融合了公司法、國際投資法等諸多法域的特殊法律領(lǐng)域，作者不惜花費(fèi)大量筆墨，引用了翔實(shí)的資料、數(shù)據(jù)，并采用了經(jīng)濟(jì)學(xué)著作中常用的案例分析的方法，梳理與提煉出離岸公司的特有品性與法律價(jià)值。看得出，作者為此付出了艱辛的努力，從其結(jié)果來看，作者的努力無疑獲得了成功。它定會(huì)說服我們對離岸公司產(chǎn)生濃厚興趣，不論你是意欲求學(xué)還是意欲從商。　本書的另一個(gè)成功之處在于它從未放棄其結(jié)合中國實(shí)際的立場。雖然寫的是離岸公司法——如作者所言，我國尚無此類公司法，在我國公司法框架下，也產(chǎn)生不出本土版的離岸公司——但是編著者始終將離岸公司（法）與中國公司（法）聯(lián)系在一起，力圖讓我們對離岸公司有一個(gè)更深刻完整的認(rèn)識(shí)。為此，作者不惜筆墨，在“離岸公司與一般公司：一個(gè)中國法的視角”，尤其是在“離岸公司與中國公司的制度比較：兼論中國公司法改革”這一章節(jié)上濃墨重彩。下編“離岸公司的實(shí)務(wù)操作”其實(shí)也是這一立場的集中體現(xiàn)。它可以指導(dǎo)境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)人士或企業(yè)界、金融界人士進(jìn)行有關(guān)離岸公司的實(shí)務(wù)操作，這正說明了本書的實(shí)用性?！≈档米⒁獾氖?，作者也并未對離岸公司當(dāng)然不加批判地接受，恰恰相反，作者正視離岸公司所存在的問題（如資本外逃、洗錢），并結(jié)合世界各國以及各經(jīng)濟(jì)組織對離岸公司的態(tài)度，對離岸公司法的最新發(fā)展潮流作出了批判性的觀察。作者的這一立場無疑是很值得贊賞的，這使得我們對離岸公司的認(rèn)識(shí)更為全面和客觀。　很難想象編著（譯）者如此年輕，卻能如此嫻熟地運(yùn)用各種法學(xué)方法，深入淺出地為我們描繪出離岸公司獨(dú)特的理論、制度與實(shí)務(wù)價(jià)值，法律術(shù)語準(zhǔn)確得當(dāng)，邏輯清晰，論理充分，兼具理論性與實(shí)踐性。當(dāng)然，因?yàn)椤半x岸公司”這一法律現(xiàn)象（問題）的獨(dú)特性和前沿性，編著（譯）者不可能現(xiàn)在就完整準(zhǔn)確地概括出與離岸公司法有關(guān)的一切法律理論，但我們相信，它將成為一個(gè)離岸公司法研究的良好開端。可以預(yù)見，破冰之旅既已開始，藉之引導(dǎo)，更多的離岸公司法理論研究與實(shí)務(wù)操作將繼之踏上這曼妙而神奇的旅程。

作者簡介

　　張?jiān)妭ィ?976年生人，西南政法大學(xué)法律本科，中國政法大學(xué)民商法研究生畢業(yè)，現(xiàn)為凱文律師事務(wù)所合伙人律師，專攻投資、公司、并購、商事爭端解決，代表世界各主要投資銀行/基金和大量國有、民營企業(yè)（發(fā)行人）全程成功主辦及/或參與了百余起銀行與金融、制造、商業(yè)、消費(fèi)、互聯(lián)網(wǎng)、電信、房地產(chǎn)與基礎(chǔ)設(shè)施、醫(yī)藥、能源與自然資源等眾多傳統(tǒng)與新興行業(yè)領(lǐng)域的私募股權(quán)投資、境內(nèi)外上市和跨國并購項(xiàng)目，承擔(dān)了包括項(xiàng)目結(jié)構(gòu)與方案設(shè)計(jì)、審慎調(diào)查、談判、起草文件及規(guī)管與審批等方面法律工作并由此積累了10年以上的經(jīng)驗(yàn)和技巧，近來主辦或參與的相關(guān)典型、代表性項(xiàng)目主要有：人和商業(yè)重組并紅籌2008年10月22日香港聯(lián)交所上市、中鐵工整體重組改制并先A后H上市、交通銀行A股IPO、中國銀行整體重組改制先H后A股IPO、中石油跨境資產(chǎn)/權(quán)益置換并購、中金嶺南（中國上市公司）全面要約收購先驅(qū)公司（澳大利亞上市公司）以及多家基金的設(shè)立和多起中國企業(yè)的海外并購項(xiàng)目。曾任《法大評論》（方流芳）學(xué)術(shù)編輯并參與過中國公司法、證券法、破產(chǎn)法等規(guī)定的修改工作，公開出版《中國新公司法（系列叢書）》、《敗訴論》、《美國風(fēng)險(xiǎn)投資示范合同》（譯著）等著作，就其執(zhí)業(yè)領(lǐng)域多次應(yīng)中國證監(jiān)會(huì)、中國國家投資公司、 LexisNexis、香港律師協(xié)會(huì)等境內(nèi)外權(quán)威機(jī)構(gòu)邀請發(fā)表專業(yè)講演，并在China Law & Practice， Hong Kong Lawyer，《中國律師》、《中國風(fēng)險(xiǎn)投資》、《中國并購報(bào)告》、《資本交易》等一流專業(yè)雜志上發(fā)表多篇專業(yè)文章。

圖書目錄

目錄:
上編離岸公司的法律透視
導(dǎo)言……………………………………………………………………………(3)
第一章離岸公司概述………………………………………………………(5)
第一節(jié)離岸公司的法律界定……………………………………………(5)
一.離岸法域.離岸公司與離岸公司法…………………………………(5)
二.離岸公司的基本法律特征…………………………………………(7)
三.離岸公司的基本分類………………………………………………(8)
第二節(jié)離岸公司與跨國公司……………………………………………(9)
第三節(jié)離岸公司與一般公司：一個(gè)中國法的視角……………………(12)
第二章離岸公司的法律價(jià)值：以控股公司為中心………………………(16)
第一節(jié)離岸公司功能概覽………………………………………………(16)
第二節(jié)離岸公司的投融資價(jià)值：一個(gè)控股公司的角度………………(19)
一.離岸控股公司的意義………………………………………………(20)
二.境外上市：通過離岸控股公司實(shí)現(xiàn)國際融資………………………(22)
三.境內(nèi)經(jīng)營：通過離岸控股公司實(shí)現(xiàn)國際投資………………………(25)
第三節(jié)國際并購中的離岸公司設(shè)計(jì)……………………………………(28)
第三章離岸公司與中國公司的制度比較：兼論中國公司法改革………(31)
第一節(jié)設(shè)立制度………………………………………………………(31)
一.設(shè)立人………………………………………………………………(31)
二.設(shè)立條件……………………………………………………………(32)
三.設(shè)立程序……………………………………………………………(33)
四.公司名稱……………………………………………………………(33)
第二節(jié)資本制度…………………………………………………………(34)
一.資本模式……………………………………………………………(34)
二.出資形式……………………………………………………………(36)
三.出資或股份的轉(zhuǎn)讓…………………………………………………(36)
四.資本變更……………………………………………………………(37)
第三節(jié)公司治理制度……………………………………………………(38)
一.治理模式……………………………………………………………(38)
二.會(huì)議制度……………………………………………………………(39)
三.表決制度……………………………………………………………(39)
第四節(jié)解散清算制度……………………………………………………(40)
一.解散事由……………………………………………………………(40)
二.解散清算程序………………………………………………………(40)
第五節(jié)其他相關(guān)制度……………………………………………………(41)
一.信息披露制度………………………………………………………(41)
二.財(cái)會(huì)制度……………………………………………………………(41)
三.稅收制度……………………………………………………………(42)
第六節(jié)啟示………………………………………………………………(42)
一.政府管制與企業(yè)自治之間的平衡…………………………………(43)
二.改變公司法為國企改革鋪路的理念,使其成為真正的商事
主體法………………………………………………………………(44)
三.實(shí)行普遍的國民待遇,取消對不同性質(zhì)的公司的差別對待………(45)
四.改變傳統(tǒng)的管制方式,建立合理的約束機(jī)制………………………(46)
第四章離岸公司面臨的挑戰(zhàn)及法律回應(yīng)…………………………………(47)
一.避稅與洗錢…………………………………………………………(48)
二.資本外逃…………………………………………………………(49)
三.回應(yīng)…………………………………………………………………(50)
中編三地離岸公司法
維爾京群島國際商務(wù)公司法(1984年修訂版)………………………………(55)
第一章簡稱和釋義…………………………………………………………(58)
第二章公司的設(shè)立…………………………………………………………(60)
第三章資本和股利…………………………………………………………(65)
第四章注冊辦公室和代理人………………………………………………(72)
第五章董事.高級職員.代理人和清算人…………………………………(73)
第六章對股東和債權(quán)人的保護(hù)……………………………………………(77)
第七章兼并.合并.資產(chǎn)出售.強(qiáng)制回贖.重整和異議股東………………(83)
第八章存續(xù)…………………………………………………………………(89)
第九章解散清算與除名…………………………………………………(92)
第十章費(fèi)用和罰款…………………………………………………………(98)
第十一章所得稅.印花稅和文件的登記…………………………………(100)
第十二章附則………………………………………………………………(101)
開曼群島公司法(2001年第二次修訂)………………………………………(103)
第一章導(dǎo)言…………………………………………………………………(110)
第二章公司和社團(tuán)的組建和設(shè)立…………………………………………(112)
組織大綱……………………………………………………………………(112)
總則…………………………………………………………………………(117)
第三章公司股東和社團(tuán)成員的資本分配和責(zé)任分?jǐn)偂?120)
資本分配……………………………………………………………………(120)
股東責(zé)任……………………………………………………………………(127)
第四章公司和社團(tuán)的經(jīng)營與管理…………………………………………(127)
保護(hù)債權(quán)人的規(guī)定…………………………………………………………(127)
保護(hù)股東的規(guī)定……………………………………………………………(129)
通知…………………………………………………………………………(131)
仲裁…………………………………………………………………………(132)
罰則…………………………………………………………………………(132)
董事和經(jīng)理的無限責(zé)任……………………………………………………(132)
非營利團(tuán)體…………………………………………………………………(133)
合同…………………………………………………………………………(133)
和解與重組…………………………………………………………………(134)
第五章公司和社團(tuán)的清算…………………………………………………(136)
導(dǎo)言…………………………………………………………………………(136)
由法院進(jìn)行的清算…………………………………………………………(137)
官方清算人…………………………………………………………………(138)
法院的一般權(quán)限……………………………………………………………(139)
法院的特別權(quán)限……………………………………………………………(142)
命令的執(zhí)行…………………………………………………………………(142)
公司自愿清算………………………………………………………………(142)
法院監(jiān)督下的公司清算……………………………………………………(146)
補(bǔ)充規(guī)定……………………………………………………………………(147)
法院制定規(guī)則的權(quán)限………………………………………………………(151)
第六章停業(yè)公司的除名……………………………………………………(151)
第七章豁免公司……………………………………………………………(152)
第八章有限存續(xù)的豁免公司………………………………………………(154)
第九章島外設(shè)立的公司在島內(nèi)進(jìn)行營業(yè)…………………………………(156)
第十章組建于島內(nèi)或在島內(nèi)注冊的公司的法律適用……………………(159)
第十一章一般事項(xiàng)…………………………………………………………(159)
第十二章以存續(xù)形式進(jìn)行的轉(zhuǎn)換…………………………………………(160)
第十三章普通的非居民公司重新注冊為豁免公司………………………(165)
第十四章獨(dú)立資產(chǎn)公司……………………………………………………(166)
第十五章無記名股份的托管等……………………………………………(170)
第一附表股份有限公司的管理規(guī)章………………………………………(173)
第二附表銀行存款人在清算程序中成為優(yōu)先債權(quán)人的條件.規(guī)定
與限制……………………………………………………………(187)
庫克群島國際公司法(1981—1982年)………………………………………(188)
第一章導(dǎo)言…………………………………………………………………(197)
第二章本法的施行…………………………………………………………(202)
第三章公司的設(shè)立…………………………………………………………(205)
第一節(jié)公司設(shè)立…………………………………………………………(205)
第二節(jié)地位與名稱………………………………………………………(213)
第四章股份.債券和擔(dān)保…………………………………………………(219)
第一節(jié)股份………………………………………………………………(219)
第二節(jié)債券………………………………………………(229)
第三節(jié)所有權(quán)及其轉(zhuǎn)移…………………………………………………(233)
第四節(jié)擔(dān)保之登記………………………………………………………(236)
第五章管理與經(jīng)營…………………………………………………………(239)
第一節(jié)辦公室與名稱……………………………………………………(239)
第二節(jié)董事與高級職員…………………………………………………(240)
第三節(jié)會(huì)議及其進(jìn)程……………………………………………………(244)
第四節(jié)成員名冊…………………………………………………………(249)
第五節(jié)年報(bào)表……………………………………………………………(251)
第六章賬目和審計(jì)…………………………………………………………(252)
第一節(jié)賬目………………………………………………………………(252)
第二節(jié)審計(jì)………………………………………………………………(253)
第六(a)章注冊上市公司…………………………………………………(255)
第一節(jié)注冊………………………………………………………………f255)
第二節(jié)特別規(guī)定…………………………………………………………(257)
第三節(jié)撤銷登記…………………………………………………………(272)
第七章和解協(xié)議與公司重整………………………………………………(273)
第八章破產(chǎn)接管人與管理人………………………………………………(276)
第九章清算…………………………………………………………………(278)
第一節(jié)導(dǎo)言………………………………………………………………(278)
第二節(jié)強(qiáng)制清算…………………………………………………………(282)
第三節(jié)自愿清算…………………………………………………………(285)
第四節(jié)清算人……………………………………………………………(286)
第五節(jié)解散………………………………………………………………(290)
第六節(jié)其他交易的效力…………………………………………………(291)
第七節(jié)違法行為…………………………………………………………(292)
第八節(jié)已停業(yè)公司………………………………………………………(294)
第十章外國公司……………………………………………………………(295)
第十一章附則………………………………………………………………(298)
第十二章股票與債券………………………………………………………(306)
第一節(jié)解釋(與適用)……………………………………………………(306)
第二節(jié)招股說明書………………………………………………………(307)
第三節(jié)對配股的限制……………………………………………………(311)
第十三章其它法律的適用…………………………………………………(317)
F編離岸公司的實(shí)務(wù)操作
第一章離岸公司注冊………………………………………………………(337)
第二章離岸公司與資本運(yùn)作………………………………………………(356)
第三章離岸公司與風(fēng)險(xiǎn)投資………………………………………………(378)
第四章離岸公司與稅收籌劃………………………………………………(380)
本書共382頁.