公司治理：國際借鑒與制度設(shè)計

　　自2001年始，北京大學(xué)法學(xué)院、華東政法學(xué)院和日本名古屋大學(xué)法學(xué)院三方達(dá)成學(xué)術(shù)交流協(xié)議，輪換主辦企業(yè)法制學(xué)術(shù)會議。由華東政法學(xué)院和日本名古屋大學(xué)法學(xué)院共同策劃的“亞洲企業(yè)法制論壇，，于2003年在上海舉行，主題是：“公司治理：國際借鑒與制度設(shè)計”。來自日本，韓國，中國內(nèi)地和臺灣地區(qū)、香港特別行政區(qū)的眾多知名專家、學(xué)者、法官、律師、金融業(yè)高管等百余人參加了會議，就公司治理結(jié)構(gòu)的完善、重組與并購、公司經(jīng)營者的法律責(zé)任以及公司訴訟制度等問題進(jìn)行了深入的探討，且對相關(guān)制度的借鑒與設(shè)計提出了極具建設(shè)性的意見?，F(xiàn)將專家們向本次會議提交的論文加以整理出版，以饗讀者。全書共分四個專題。特約評論部分對公司治理的理念、東西方在公司治理上表現(xiàn)出來的價值觀差異進(jìn)行了總體闡述，并對《公司法》中圍繞公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)條文進(jìn)行了評價和反思。公司治理部分圍繞與公司治理相關(guān)的各種具體制度展開，內(nèi)容涵蓋監(jiān)事會制度、董事會制度、獨(dú)立董事制度、法定代表人制度以及公司法上的會議法定人數(shù)制度等方面，既包括理論上的闡述，也包括具體制度的設(shè)計，既有國際經(jīng)驗(yàn)的比較研究，也有對國內(nèi)立法不完善的檢討。并購和重組無疑將給公司的治理結(jié)構(gòu)帶來巨大挑戰(zhàn)，對于公司并購和重組的研究一直是近期公司法學(xué)研究的重點(diǎn)和熱點(diǎn)問題之一。會上亦有學(xué)者圍繞上市公司并購、企業(yè)反收購以及跨國企業(yè)重組中的法律問題進(jìn)行了深入的研究，其研究成果和會議發(fā)言體現(xiàn)在本書第三個專題中。實(shí)體制度的設(shè)計和訴訟程序以及法律責(zé)任的承擔(dān)一直以來就是法學(xué)研究領(lǐng)域中不可分割的兩部分，公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)法制的研究亦是如此，因此本書的最后一部分將集中討論經(jīng)營者的責(zé)任追究和公司訴訟制度，其中，關(guān)于日本和我國臺灣地區(qū)的經(jīng)營者責(zé)任追究制度對完善我國公司法律制度有著巨大的借鑒和指導(dǎo)意義；而股東代表訴訟是公司訴訟中的重點(diǎn)和熱點(diǎn)問題，相信該部分的論述也將會對我國公司訴訟的司法實(shí)踐有所幫助。全書內(nèi)容涵蓋寬泛，從實(shí)體制度到訴訟程序，從國際借鑒到制度設(shè)計，力圖將公司治理相關(guān)的法律問題全方位、多角度地展現(xiàn)在讀者面前。而本書不僅僅是想將相關(guān)理論研究得更為透徹，而是想將深入的理論研究上升到操作層面，通過國際比較和借鑒，學(xué)習(xí)他國的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，最終設(shè)計出一套適合我國的具體制度。若真能如此，本書的目的亦算達(dá)到了。為使本次研討會的成果能為社會所用，主辦方經(jīng)過辛苦的論文整理工作，特將交流論文結(jié)集出版，此處向各位作者、譯者表示由衷的謝意！胡葉碩士生在籌備會議中，做了大量的聯(lián)絡(luò)工作和準(zhǔn)備工作。徐彥冰、沈吉利博士生在編輯過程中，付出了辛勤的勞動。在此，也向他們一并表示由衷的謝意！由于時間倉促，文中錯誤之處難免，請各位讀者不吝指正！顧功耘2004年10月

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