長沙和平解放后,國民黨軍白崇禧集團退守以衡陽、寶慶(今邵陽)為中心的湘南地區(qū),企圖依托湘江、永樂江、資水,背靠滇、桂,黔,構成一條東起粵北樂昌與余漢謀集團相銜接,西至湘西芷江與川湘鄂邊“綏署”宋希濂集團相呼應的“湘鄂聯合防線”,以此阻止人民解放軍向兩廣進軍,以屏障國民黨大西南“半壁江山”。人民解放軍第四野戰(zhàn)軍前委確定了三路大軍的作戰(zhàn)計劃。1949年9月13 日,解放軍西路軍第13兵團由常德、桃源南下,至10月5日,切斷了白崇禧部西逃貴州的道路;10月2日,解放軍中路軍第12兵團向衡陽地區(qū)之敵發(fā)起攻擊;東路軍第4兵團、第15兵團和兩廣縱隊也進至粵北地區(qū)。白崇禧于10 月6日下令全線后撤。解放軍乘勢發(fā)起攻擊,至9日將國民黨軍精銳主力4個師合圍于祁陽以北地區(qū)。接著解放軍向敵發(fā)起總攻,激戰(zhàn)至11日;被圍的國民黨桂系軍主力第7、第48軍除一個師部率1個團逃走外,其余全部被殲。