上市公司并購業(yè)務(wù)指引

第一章　上市公司并購重組概述
第一節(jié)　上市公司收購
一、上市公司收購人的資格
二、一致行動(dòng)與一致行動(dòng)人
三、上市公司控制權(quán)的取得方式
第二節(jié)　上市公司收購的類別和基本原則
一、上市公司收購的類型
二、上市公司收購遵循的原則
第三節(jié)　上市公司收購中的披露
一、披露制度概述
二、披露主體及權(quán)益計(jì)算方法
三、披露的主要內(nèi)容
四、階段性、分層次披露
五、特殊披露規(guī)定
第二章　上市公司并購重組中財(cái)務(wù)顧問制度
第一節(jié)　財(cái)務(wù)顧問制度概述
一、財(cái)務(wù)顧問制度概述
二、主要相關(guān)規(guī)定
三、禁止性規(guī)定
第二節(jié)　財(cái)務(wù)顧問從業(yè)資格
一、財(cái)務(wù)顧問的資格
二、財(cái)務(wù)顧問主辦人的資格
三、資格申請(qǐng)
四、主辦人資格申請(qǐng)
第三節(jié)　財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)
一、收購管理辦法
二、財(cái)務(wù)顧問管理辦法
三、法律責(zé)任
第四節(jié)　財(cái)務(wù)顧問的監(jiān)管機(jī)制
一、監(jiān)管機(jī)構(gòu)
二、持續(xù)信用監(jiān)管
三、監(jiān)管措施
四、財(cái)務(wù)顧問和相關(guān)當(dāng)事人的法定義務(wù)
第三章　上市公司股權(quán)收購操作
第一節(jié)　要約收購操作
一、要約收購概述
二、要約收購基本規(guī)定
三、上市公司要約收購的操作
四、要約收購的主要文件
五、要約收購中的其他問題
第二節(jié)　協(xié)議收購的操作
一、協(xié)議收購概述
二、協(xié)議收購的操作
三、國(guó)有股東的協(xié)議轉(zhuǎn)讓
四、協(xié)議收購的文件
第三節(jié)　間接收購的操作
一、間接收購概述
二、間接收購的操作
三、幾個(gè)特殊問題
第四節(jié)　要約收購義務(wù)的豁免
一、收購義務(wù)豁免制度概述
二、豁免的程序
三、豁免申請(qǐng)文件
第四章　上市公司國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓操作
第一節(jié)　產(chǎn)權(quán)界定和評(píng)估
一、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定
二、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記操作
三、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)評(píng)估操作
第二節(jié)　產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓操作
一、概述
二、程序性要求
三、交易控制
第五章　外資并購上市公司
第一節(jié)　國(guó)有股、法人股向外商轉(zhuǎn)讓
一、概述
二、轉(zhuǎn)讓操作
第二節(jié)　外國(guó)投資者的戰(zhàn)略投資
一、外國(guó)戰(zhàn)略投資者的資格
二、戰(zhàn)略投資的操作
三、投資后的變更及處置
第六章　管理層收購和反并購措施
第一節(jié)　上市公司管理層收購
一、管理層收購的特點(diǎn)
二、管理層收購的前期準(zhǔn)備
三、管理層收購的操作
四、法律上限制性規(guī)定
第二節(jié)　反并購制度
一、控制權(quán)加強(qiáng)措施
二、提高收購成本
三、降低目標(biāo)公司的吸引力
第七章　上市公司資產(chǎn)定價(jià)
第一節(jié)　紅利折現(xiàn)法
一、計(jì)算公式
二、紅利固定增長(zhǎng)的折現(xiàn)模型
三、紅利增長(zhǎng)率方法的缺陷
第二節(jié)　現(xiàn)金流折現(xiàn)法
一、現(xiàn)金流折現(xiàn)法的步驟
二、計(jì)算公式
第三節(jié)　市盈率法
一、市盈率概述
二、利用市盈率評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值
第四節(jié)　其他估值方法
一、賬面價(jià)值法和清算價(jià)值法
二、托賓Q值法
三、同類公司對(duì)比法
四、歷史價(jià)格法與混合評(píng)估法
五、無形資產(chǎn)的評(píng)估
第八章　上市公司并購價(jià)款支付與稅收
第一節(jié)　并購交易的支付方式
一、并購付款
二、公司并購的融資方式
第二節(jié)　上市公司并購中的稅收
一、企業(yè)并購的稅收概述
二、稅收籌劃注意事項(xiàng)
三、稅收籌劃選擇
四、不同并購支付方式的稅收
五、不同企業(yè)組織形式可選擇的稅收
第三節(jié)　并購交易中的貸款方式
一、并購貸款概述
二、并購貸款類型
三、并購貸款的條件和程序
四、并購貸款中涉及的稅收優(yōu)惠政策
第九章　上市公司重大資產(chǎn)重組操作
第一節(jié)　重大資產(chǎn)重組的界定
一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定
二、重大資產(chǎn)重組構(gòu)成要件
第二節(jié)　重大資產(chǎn)重組操作
一、重組籌劃
二、中介機(jī)構(gòu)的參與
三、董事會(huì)決議
四、股東大會(huì)審議
五、證監(jiān)會(huì)審核
六、重組的實(shí)施
第十章　上市公司發(fā)行新股購買資產(chǎn)
第一節(jié)　上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)概述
一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定性
二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的主要作用
三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件
第二節(jié)　發(fā)行股份購買資產(chǎn)的操作
一、發(fā)行定價(jià)
二、股份鎖定期
三、購買資產(chǎn)的程序
四、相關(guān)文書要求
五、申請(qǐng)材料示范文本
第三節(jié)　通過買殼實(shí)現(xiàn)上市
一、買殼上市概述
二、買殼上市先期操作
三、買殼上市后期操作