美國(guó)商業(yè)法律環(huán)境研究

第一章美國(guó)法律制度概述

第一節(jié)美國(guó)法律體系概述

一、歷史淵源

二、法律淵源

（一）成文法

（二）判例法

（三）成文法和判例法的關(guān)系

（四）次要法律淵源

（五）法律檢索

三、聯(lián)邦體制

（一）聯(lián)邦權(quán)力與州權(quán)力劃分的基本原則

（二）州際商業(yè)條款

（三）州法的多樣性

第二節(jié)美國(guó)憲政體制概述

一、美國(guó)聯(lián)邦憲政體制

（一）聯(lián)邦立法機(jī)關(guān)

（二）聯(lián)邦行政機(jī)關(guān)

（三）聯(lián)邦司法機(jī)關(guān)

（四）權(quán)力制衡與司法審查制度

二、州憲政體制

（一）州立法機(jī)關(guān)

（二）州行政機(jī)關(guān)

（三）州法院

（四）地方政府

第三節(jié)本章小結(jié)與風(fēng)險(xiǎn)提示

一、充分重視法律差異帶來(lái)的投資風(fēng)險(xiǎn)

二、充分重視聯(lián)邦制憲政體制下的投資法律風(fēng)險(xiǎn)

第二章商事基礎(chǔ)法律制度概述

第一節(jié)財(cái)產(chǎn)法

一、不動(dòng)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)體系與內(nèi)容

（一）不動(dòng)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)體系

（二）不動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的效力

（三）非所有權(quán)人的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利

二、不動(dòng)產(chǎn)租賃制度

（一）不動(dòng)產(chǎn)租賃產(chǎn)權(quán)的類型

（二）不動(dòng)產(chǎn)租賃產(chǎn)權(quán)的設(shè)立

（三）租賃產(chǎn)權(quán)中的特殊問(wèn)題

（四）不動(dòng)產(chǎn)租賃產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓

（五）不動(dòng)產(chǎn)租賃產(chǎn)權(quán)的終止

三、不動(dòng)產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)制度

（一）不動(dòng)產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)交易的步驟

（二）當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)

（三）不動(dòng)產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)中的擔(dān)保

（四）契據(jù)制度

（五）不動(dòng)產(chǎn)登記制度

四、國(guó)家對(duì)土地利用的控制

（一）分區(qū)規(guī)劃和土地利用管理控制

（二）政府征收

第二節(jié)知識(shí)產(chǎn)權(quán)法

一、美國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)立法體系

（一）專利法

（二）商標(biāo)法

（三）版權(quán)法

二、美國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)司法體系

三、美國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理體系

四、美國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

（一）聯(lián)邦政府及國(guó)會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理和服務(wù)機(jī)構(gòu)

（二）非政府部門(mén)

五、美國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的特別措施

第三節(jié)合同法

一、合同的含義與類型

二、合同的要件

（一）要約與承諾

（二）對(duì)價(jià)

（三）同意的真實(shí)

（四）當(dāng)事人須具備締約能力

（五）合同應(yīng)當(dāng)合法

（六）合同的形式要求

三、違反合同的救濟(jì)

（一）解除合同

（二）損害賠償

（三）違約金

（四）實(shí)際履行

（五）禁令

（六）恢復(fù)原狀

第四節(jié)侵權(quán)法

一、侵權(quán)法概述

二、侵權(quán)行為的類型

（一）故意侵權(quán)

（二）過(guò)失侵權(quán)

（三）嚴(yán)格侵權(quán)責(zé)任

三、侵權(quán)行為的法律救濟(jì)

（一）損害賠償

（二）禁令 第五節(jié)本章小結(jié)與風(fēng)險(xiǎn)提示

一、財(cái)產(chǎn)法方面的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

二、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法方面的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

三、合同法方面的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

四、侵權(quán)法方面的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

第三章市場(chǎng)主體法律制度

第一節(jié)主要企業(yè)類型

一、美國(guó)的企業(yè)類型概述

二、普通合伙

（一）合伙的成立

（二）合伙的對(duì)外與對(duì)內(nèi)關(guān)系

（三）合伙權(quán)益份額的轉(zhuǎn)讓與退伙

三、有限合伙

（一）有限合伙的概念

（二）設(shè)立有限合伙的法定條件

（三）合伙人的權(quán)利和義務(wù)

（四）出資與分配制度

（五）代位訴訟制度

四、有限責(zé)任合伙

（一）簡(jiǎn)介

（二）合伙人的責(zé)任

（三）有限責(zé)任有限合伙

五、有限責(zé)任公司（LLC）

（一）簡(jiǎn)介

（二）LLC的主要法律特征

六、企業(yè)類型的選擇

第二節(jié)公司法概述

一、美國(guó)的公司立法與公司類型

二、公司設(shè)立

三、公司治理結(jié)構(gòu)

（一）公司治理的法定標(biāo)準(zhǔn)模式

（二）封閉式公司的治理模式及其特殊問(wèn)題

（三）公眾公司的治理模式的特點(diǎn)

四、公司章程的修改

五、“揭開(kāi)法人面紗”制度

第三節(jié)公司財(cái)務(wù)制度

一、公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)

二、公司股份

（一）授權(quán)資本制

（二）股份的發(fā)行與對(duì)價(jià)

（三）股份的種類

三、公司債

四、公司分配制度

（一）公司分配的含義

（二）公司分配的形式

（三）公司分配的限制條件

（四）公司分配的實(shí)施

（五）違法分配的責(zé)任

第四節(jié)股東會(huì)議與股東訴訟

一、股東會(huì)議的分類

（一）股東年會(huì)

（二）特別會(huì)議

二、股東會(huì)議的召集

三、股東會(huì)議的舉行與表決

（一）股東會(huì)議的主要程序

（二）股東會(huì)議的表決

（三）股東投票形式

四、股東會(huì)議的替代——書(shū)面同意

五、股東訴訟

（一）直接訴訟與派生訴訟的區(qū)別

（二）派生訴訟的提起

第五節(jié)董事、高級(jí)主管的義務(wù)與責(zé)任限制

一、董事的義務(wù)

（一）注意義務(wù)

（二）忠實(shí)義務(wù)

二、董事責(zé)任的免除、限制、補(bǔ)償與責(zé)任保險(xiǎn)

（一）董事責(zé)任的免除與限制

（二）對(duì)董事的補(bǔ)償

（三）董事責(zé)任保險(xiǎn)

第六節(jié)證券發(fā)行與交易

一、美國(guó)證券市場(chǎng)和證券法概述

（一）美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成

（二）美國(guó)證券法的淵源

（三）美國(guó)的證券監(jiān)管體制

二、證券發(fā)行制度

（一）證券的定義

（二）證券發(fā)行的監(jiān)管體制

（三）證券發(fā)行的登記及豁免程序

三、證券上市規(guī)則

（一）上市條件

（二）上市方式

四、證券交易制度

（一）證券交易法上的登記與報(bào)告制度

（二）證券交易法中的反欺詐條款：10b-5條款

（三）證券集團(tuán)訴訟 第七節(jié)本章小結(jié)與風(fēng)險(xiǎn)提示

一、審慎選擇投資企業(yè)形式，防范各類型企業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)

二、與公司制企業(yè)相關(guān)的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

三、與公司財(cái)務(wù)制度相關(guān)的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

四、與股東權(quán)利義務(wù)相關(guān)的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

五、與董事、高管義務(wù)相關(guān)的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

六、與證券發(fā)行和交易相關(guān)的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

第四章市場(chǎng)交易法律制度

第一節(jié)貨物買(mǎi)賣(mài)法

一、美國(guó)貨物買(mǎi)賣(mài)法的淵源

二、貨物買(mǎi)賣(mài)合同的訂立與效力

三、賣(mài)方的交貨義務(wù)

四、賣(mài)方的擔(dān)保義務(wù)

（一）賣(mài)方對(duì)貨物的品質(zhì)擔(dān)保義務(wù)

（二）賣(mài)方的權(quán)利擔(dān)保義務(wù)

（三）擔(dān)保的排除與限制

五、買(mǎi)方的付款義務(wù)

六、貿(mào)易術(shù)語(yǔ)

七、貨物所有權(quán)與風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移

（一）貨物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移

（二）風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移

八、違反貨物買(mǎi)賣(mài)合同的救濟(jì)

（一）賣(mài)方違約時(shí)買(mǎi)方可以采取的救濟(jì)措施

（二）買(mǎi)方違約時(shí)賣(mài)方可以采取的救濟(jì)措施

第二節(jié)產(chǎn)品責(zé)任法

一、產(chǎn)品責(zé)任的訴因

（一）違反品質(zhì)擔(dān)保

（二）過(guò)失

（三）虛假陳述

（四）嚴(yán)格責(zé)任

二、產(chǎn)品責(zé)任的核心要件

（一）產(chǎn)品的界定及其范圍

（二）產(chǎn)品缺陷及其類型

三、產(chǎn)品責(zé)任的抗辯事由

（一）自冒風(fēng)險(xiǎn)和不當(dāng)使用

（二）“現(xiàn)有技術(shù)水平”抗辯

（三）政府的締約商

（四）符合法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)的抗辯效力

四、產(chǎn)品責(zé)任的承擔(dān)

（一）產(chǎn)品責(zé)任的承擔(dān)主體

（二）缺陷產(chǎn)品的召回

（三）公司并購(gòu)背景下的產(chǎn)品責(zé)任

第三節(jié)保險(xiǎn)法

一、保險(xiǎn)法概述

二、保險(xiǎn)合同法概述

（一）保險(xiǎn)合同的訂立

（二）告知、如實(shí)陳述與保證、條件

（三）保險(xiǎn)合同的解釋

（四）保險(xiǎn)賠付

（五）棄權(quán)與禁反言

三、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)

（一）損失補(bǔ)償原則

（二）保險(xiǎn)利益原則

（三）財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)中的特殊問(wèn)題

四、責(zé)任保險(xiǎn)

（一）責(zé)任保險(xiǎn)賠付責(zé)任的觸發(fā)條件

（二）責(zé)任保險(xiǎn)背景下的訴訟抗辯與訴訟和解

第四節(jié)本章小結(jié)與風(fēng)險(xiǎn)提示

一、與貨物買(mǎi)賣(mài)相關(guān)的在美投資經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險(xiǎn)

二、與產(chǎn)品責(zé)任相關(guān)的在美投資經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險(xiǎn)

三、與保險(xiǎn)相關(guān)的在美投資經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險(xiǎn)

第五章市場(chǎng)管理法律制度

第一節(jié)環(huán)境法

一、美國(guó)環(huán)境法概況

二、美國(guó)環(huán)境行政管理及執(zhí)法機(jī)關(guān)

（一）美國(guó)聯(lián)邦環(huán)境行政管理

（二）美國(guó)州和地方的環(huán)境行政管理

三、美國(guó)主要環(huán)境保護(hù)法規(guī)

（一）國(guó)家環(huán)境政策法

（二）污染防治方面的法律

（三）自然及生態(tài)保護(hù)方面的法律

（四）國(guó)有土地資源開(kāi)發(fā)與管理方面的法律

四、美國(guó)環(huán)境法的法律責(zé)任

第二節(jié)競(jìng)爭(zhēng)法

一、美國(guó)競(jìng)爭(zhēng)法概述

（一）反托拉斯法的立法框架

（二）內(nèi)容復(fù)雜多變的司法判例

（三）具有指導(dǎo)意義的反托拉斯準(zhǔn)則

二、美國(guó)競(jìng)爭(zhēng)法規(guī)制的限制競(jìng)爭(zhēng)行為類型

（一）聯(lián)合行為（限制競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議）

（二）濫用市場(chǎng)獨(dú)占地位控制制度（獨(dú)占或獨(dú)占化控制）

（三）并購(gòu)

（四）與知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的壟斷行為

三、競(jìng)爭(zhēng)法適用范圍的限制與擴(kuò)張

（一）反托拉斯法適用的豁免

（二）反托拉斯法域外適用

四、競(jìng)爭(zhēng)法的執(zhí)行

第三節(jié)公司所得稅法

一、公司設(shè)立的稅收規(guī)則

（一）對(duì)股東的稅收影響

（二）對(duì)公司的稅收影響

二、公司經(jīng)營(yíng)的稅收規(guī)則

（一）納稅年度與會(huì)計(jì)方法

（二）計(jì)算應(yīng)稅所得時(shí)的扣除項(xiàng)目

（三）特殊扣除：公司股利扣除規(guī)則

（四）最低稅額的限制

三、公司分配的稅收規(guī)則

（一）對(duì)股東的影響

（二）對(duì)公司的影響

（三）公司怠于分配的稅法上的后果

四、公司清算的稅收規(guī)則

（一）對(duì)股東的稅收影響

（二）對(duì)清算公司的稅收影響

（三）子公司清算

五、所得稅申報(bào)的程序要求

（一）申報(bào)文件

（二）申報(bào)時(shí)間

第四節(jié)勞動(dòng)與社會(huì)保障法

一、勞動(dòng)關(guān)系

（一）美國(guó)勞動(dòng)關(guān)系的一般狀況

（二）雇主和雇員身份的認(rèn)定

（三）勞動(dòng)關(guān)系的調(diào)整

二、反就業(yè)歧視

（一）立法框架及主管部門(mén)

（二）具體規(guī)定

三、工資制度

（一）立法框架和主管部門(mén)

（二）具體規(guī)定

四、工時(shí)制度

（一）立法框架和主管部門(mén)

（二）加班費(fèi)

五、勞動(dòng)爭(zhēng)議處理機(jī)制

（一）協(xié)商

（二）調(diào)解

（三）仲裁

六、美國(guó)的社會(huì)保障制度

（一）養(yǎng)老保險(xiǎn)

（二）醫(yī)療保險(xiǎn)

（三）工傷保險(xiǎn)

（四）失業(yè)保險(xiǎn)

第五節(jié)出口管制制度

一、美國(guó)出口管制制度概述

（一）出口管制制度

（二）美國(guó)出口管制制度概述

二、美國(guó)出口管制法律體系

（一）《出口管理法案》

（二）《武器出口控制法案》

（三）《國(guó)際軍品交易條例》

（四）《出口管理?xiàng)l例》

（五）針對(duì)具體國(guó)家和地區(qū)的特別法案

三、美國(guó)出口管制的主要內(nèi)容

（一）出口許可制度

（二）商品管制清單制度

（三）國(guó)別管理制度

（四）最終用戶與再出口制度

四、美國(guó)出口管制的基本程序

（一）出口許可申請(qǐng)主管機(jī)構(gòu)及若干注意事項(xiàng)

（二）出口許可申請(qǐng)法定受理期限

（三）出口許可申請(qǐng)多邊復(fù)審程序

（四）違反《出口管理法案》的制裁措施

五、美國(guó)對(duì)中國(guó)的出口管制政策的演變及其發(fā)展趨勢(shì)

第六節(jié)本章小結(jié)與風(fēng)險(xiǎn)提示

一、與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

二、與競(jìng)爭(zhēng)法相關(guān)的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

三、與公司所得稅法相關(guān)的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

四、與勞動(dòng)與社會(huì)保障相關(guān)的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

五、與出口控制相關(guān)的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

第六章公司并購(gòu)法律制度

第一節(jié)公司并購(gòu)的主要交易模式

一、公司并購(gòu)交易模式的主要類型

（一）公司法上的法定兼并模式

（二）三角兼并模式

（三）強(qiáng)制性換股交易模式

（四）資產(chǎn)收購(gòu)模式

（五）股份收購(gòu)模式

（六）兩段式并購(gòu)模式

二、選擇公司并購(gòu)交易模式時(shí)的考慮因素

（一）是否需要征得股東大會(huì)批準(zhǔn)

（二）是否涉及異議股東的評(píng)估救濟(jì)權(quán)

（三）是否需要承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)

（四）目標(biāo)公司管理層的態(tài)度

（五）稅負(fù)的影響

三、與“事實(shí)上的兼并”有關(guān)的兩種對(duì)立規(guī)則

第二節(jié)公司兼并程序與主要法律文件分析

一、公司兼并程序概述

二、主要法律文件概述

（一）保密協(xié)議

（二）意向書(shū)

（三）正式的兼并合同

三、盡職調(diào)查

四、兼并合同中的重點(diǎn)條款

（一）定價(jià)條款

（二）與聲明、擔(dān)保、保證有關(guān)的條款

（三）最大努力條款

第三節(jié)要約收購(gòu)及證券法上的相關(guān)制度

一、對(duì)要約收購(gòu)的規(guī)制：《威廉姆斯法案》

（一）《威廉姆斯法案》的制定背景

（二）要約收購(gòu)規(guī)則

二、公司并購(gòu)中的對(duì)價(jià)支付與證券發(fā)行管制

三、《威廉姆斯法案》背景下的要約收購(gòu)中的民事救濟(jì)

第四節(jié)公司并購(gòu)中目標(biāo)公司的董事義務(wù)

一、董事在反收購(gòu)中的權(quán)利與義務(wù)

二、董事在公司面臨被出售、被分解或控制權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)的義務(wù)

三、董事在公司控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移的并購(gòu)交易中的權(quán)利與義務(wù)

第五節(jié)公司并購(gòu)的交易保護(hù)機(jī)制

一、交易保護(hù)條款簡(jiǎn)介

二、交易保護(hù)條款的效力

（一）最大努力條款的效力

（二）“不得商談”、“不得兜售”條款的效力

（三）鎖定期權(quán)和分手費(fèi)條款的效力

第六節(jié)公司并購(gòu)中的防御策略及其規(guī)制

一、州公司法對(duì)公司并購(gòu)的規(guī)制

二、實(shí)踐中常見(jiàn)的防御策略及其合法性審查

（一）對(duì)公司并購(gòu)防御策略的司法審查框架

（二）實(shí)踐中常見(jiàn)的幾種防御策略

第七節(jié)公司并購(gòu)中的股東權(quán)益保障

一、股東對(duì)公司并購(gòu)協(xié)議的表決權(quán)

（一）股東對(duì)公司兼并、合并協(xié)議的表決權(quán)

（二）股東對(duì)資產(chǎn)出售協(xié)議的批準(zhǔn)權(quán)

二、異議股東的評(píng)估救濟(jì)權(quán)

（一）評(píng)估救濟(jì)權(quán)的適用范圍

（二）評(píng)估救濟(jì)權(quán)的行使程序

（三）司法評(píng)估的方法

（四）評(píng)估救濟(jì)與其他救濟(jì)方式的關(guān)系

第八節(jié)本章小結(jié)與風(fēng)險(xiǎn)提示

一、與公司并購(gòu)的交易模式相關(guān)的法律要點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)提示

二、與公司兼并程序及法律文件相關(guān)的法律要點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)提示

三、與要約收購(gòu)及證券法相關(guān)的法律要點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)提示

四、與目標(biāo)公司的董事義務(wù)相關(guān)的法律要點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)提示

五、與公司并購(gòu)的交易保護(hù)機(jī)制相關(guān)的法律要點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)提示

六、與公司并購(gòu)中的防御策略及其規(guī)制相關(guān)的法律要點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)提示

七、與股東權(quán)益保護(hù)相關(guān)的法律要點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)提示

第七章與公司并購(gòu)相關(guān)的法律制度

第一節(jié)與公司并購(gòu)有關(guān)的環(huán)境法上的問(wèn)題

一、與公司并購(gòu)有關(guān)的環(huán)境法上的問(wèn)題概述

二、與公司并購(gòu)有關(guān)的環(huán)境法規(guī)

（一）《綜合反應(yīng)、賠償、責(zé)任法》

（二）《超級(jí)基金修正與重新授權(quán)法案》

（三）《小規(guī)模企業(yè)責(zé)任減免和棕色地塊振興法》

（四）《資源保護(hù)和恢復(fù)法》

三、與公司并購(gòu)有關(guān)的環(huán)境判例法

（一）《超級(jí)基金法》上的抗辯事由

（二）繼受者的責(zé)任與“事實(shí)上的兼并”規(guī)則

（三）母公司的責(zé)任與“揭開(kāi)法人面紗”規(guī)則

（四）追償規(guī)則 第二節(jié)與公司并購(gòu)有關(guān)的勞動(dòng)與社會(huì)保障法上的問(wèn)題

一、收購(gòu)者面臨的勞動(dòng)法上的問(wèn)題

（一）進(jìn)行集體談判的義務(wù)

（二）企業(yè)在裁員中的法律責(zé)任

二、收購(gòu)者面臨的社會(huì)保障法上的法律責(zé)任

三、公司并購(gòu)中的高級(jí)管理人員的薪酬計(jì)劃

第三節(jié)與公司并購(gòu)有關(guān)的會(huì)計(jì)與稅法上的問(wèn)題

一、與公司并購(gòu)交易有關(guān)的會(huì)計(jì)處理

（一）收購(gòu)不足20%的股份時(shí)

（二）收購(gòu)20%至50%之間的股份時(shí)

（三）收購(gòu)超過(guò)50%的股份時(shí)

二、有關(guān)公司并購(gòu)的稅法規(guī)則

（一）應(yīng)納稅交易

（二）免稅交易

（三）稅收待遇與并購(gòu)交易對(duì)價(jià)的確定

第四節(jié)與公司并購(gòu)有關(guān)的反壟斷審查

一、美國(guó)并購(gòu)審查所依據(jù)的主要法規(guī)及審查主管機(jī)關(guān)

（一）主要法規(guī)和指導(dǎo)性規(guī)范

（二）并購(gòu)審查機(jī)關(guān)

二、審查

（一）并購(gòu)審查范圍

（二）審查程序

（三）實(shí)質(zhì)審查的標(biāo)準(zhǔn)和進(jìn)路

（四）訴訟

三、救濟(jì)和抗辯

（一）救濟(jì)

（二）抗辯

四、與公司并購(gòu)有關(guān)的反壟斷審查方面的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

第五節(jié)與外資并購(gòu)有關(guān)的國(guó)家安全審查

一、國(guó)家安全審查機(jī)構(gòu)

（一）CFIUS背景概述

（二）CFIUS組織結(jié)構(gòu)與行事方式

二、涉及國(guó)家安全審查的相關(guān)法規(guī)歷史沿革

（一）福特政府時(shí)期的國(guó)家安全審查法律法規(guī)

（二）《?？松チ_里奧條款》（ExonFlorio Provision）

（三）《伯德修正案》（the Byrd Amendment）

（四）FINSA出臺(tái)背景及其內(nèi)容概述

（五）財(cái)政部出臺(tái)的FINSA實(shí)施條例

三、國(guó)家安全審查適用范圍

（一）美國(guó)國(guó)家安全的定義

（二）FINSA規(guī)定構(gòu)成“控制”的交易

（三）受FINSA管轄的交易

（四）不受FINSA管轄的交易

四、國(guó)家安全審查程序

（一）國(guó)家安全審查前置程序

（二）國(guó)家安全審查正式程序

（三）主動(dòng)申報(bào)國(guó)家安全審查的其他指引

（四）向媒體披露申報(bào)的影響

五、緩解協(xié)議與跟蹤調(diào)查

六、國(guó)家安全審查特別保密協(xié)議

七、違反FINSA的處罰

八、國(guó)會(huì)對(duì)國(guó)家安全審查的監(jiān)督

第六節(jié)本章小結(jié)與風(fēng)險(xiǎn)提示

一、與公司并購(gòu)有關(guān)的環(huán)境法方面的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

二、與公司并購(gòu)有關(guān)的勞動(dòng)與社會(huì)保障法方面的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

三、與公司并購(gòu)有關(guān)的會(huì)計(jì)與稅法方面的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

四、與公司并購(gòu)有關(guān)的反壟斷審查方面的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

五、與外資并購(gòu)有關(guān)的國(guó)家安全審查方面的法律要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)提示

第八章商事?tīng)?zhēng)端解決機(jī)制

第一節(jié)民事訴訟制度

一、民事訴訟程序概要

二、管轄規(guī)則