中小企業(yè)資本夢：新三板掛牌實務操作指南（第二版）

第一章中小企業(yè)為什么要上新三板
1.1什么是新三板
1.2中小企業(yè)上新三板的優(yōu)勢與劣勢
1.2.1企業(yè)上新三板有哪些優(yōu)勢
1.2.2企業(yè)上新三板有哪些劣勢
1.3新三板與主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板上市（掛牌）條件比較
1.4新三板與主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板、區(qū)域性場外市場比較
1.5什么樣的企業(yè)適合上新三板
1.6中小企業(yè)如何選擇中介機構
1.6.1地方政府（如金融辦、地方政府招商部門、園區(qū)管理部門）、銀行、江湖中介推薦的券商，企業(yè)該如何處理？
1.6.2如何選擇券商
第二章新三板掛牌轉讓條件及相關法律問題解決方案
2.1依法設立且存續(xù)滿兩年
 哪些類型的企業(yè)可以上新三板
 新三板掛牌的行業(yè)限制
2.1.1公司設立的主體、程序合法、合規(guī)
 國有企業(yè)或者國有創(chuàng)投公司投資退出時的解決方案
 股東人數超過200人的解決方案
江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司
2.1.2公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定
 股東以無形資產評估出資的解決方案
 公司在創(chuàng)業(yè)初期找中介公司進行代驗資的解決方案
2.1.3存續(xù)滿兩年
 有限責任公司改制為股份有限公司的解決方案
2.2業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力
2.2.1業(yè)務明確
 如何披露與其業(yè)務相關的關鍵資源要素
 虧損企業(yè)能否上新三板
2.2.2持續(xù)經營能力
 核定征稅問題的解決方案
 補稅問題的解決方案
 如何對公司具有持續(xù)盈利能力進行披露
2.2.3公司不存在依據《公司法》第181條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請
2.3公司治理機制健全，合法規(guī)范經營
2.3.1公司治理機制健全
 企業(yè)尚未建立董事會或家族成員擔任董事會成員問題的解決方案
2.3.2合法合規(guī)經營
 重大違法違規(guī)的界定
 被列入工商部門企業(yè)誠信系統(tǒng)黑名單者，不能在擬掛牌企業(yè)擔任董事、監(jiān)事、高管人員及法定代表人
2.3.3不應存在股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形
 關聯方的認定
 存在同業(yè)競爭和關聯交易問題的解決方案
2.3.4公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經營成果和現金流量
 如何考察擬掛牌公司的資產及盈利狀況
2.4股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)
2.4.1股權明晰
 股權不明晰的解決方案
 擬掛牌公司可否依法辦理股權質押貸款
 公務員、事業(yè)單位人員在興辦企業(yè)及在企業(yè)禁止任職相關規(guī)定
 未成年人可否成為公司股東
2.4.2股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)
 歷史上超過200人股東的企業(yè)可否掛牌新三板并上市？
第三章新三板掛牌轉讓、股票發(fā)行方案及流程
3.1新三板掛牌流程
3.2新三板掛牌推進方案
3.3新三板掛牌轉讓、股票發(fā)行的工作流程
3.4新三板企業(yè)股票發(fā)行的基本要點
3.4.1發(fā)行對象
3.4.2發(fā)行方式
3.4.3發(fā)行程序
3.4.4豁免申請
目錄
第四章新三板股權激勵實務
4.1為什么要實施股權激勵
4.2股權激勵的基本模式
4.3新三板股權激勵的法律基礎
4.4激勵對象
4.5股權激勵的方式
4.6股權激勵的價格
4.7不同股權激勵模式的優(yōu)點、缺點
4.8資金來源
4.9股權激勵的時間安排
4.10股權激勵的財務處理
第五章新三板企業(yè)如何進行私募融資
5.1私募基金的分類
5.2私募融資的作用
5.3私募基金估值方法及要點
5.4私募基金關注企業(yè)的方面及企業(yè)家如何吸引投資人
5.5新三板企業(yè)接觸私募基金的幾種方式
5.6新三板企業(yè)如何應對投資人設置的對賭條款
5.6.1新三板常見對賭方式
5.6.2如何應對對賭協議
5.7對賭協議的法律效力
5.8擬掛牌企業(yè)能否與投資人簽訂對賭協議
第六章新三板掛牌常見其他法律問題
6.1勞務派遣的合規(guī)性問題
6.1.1通過品牌推廣合同或者聯營合同解決勞務派遣問題
廣州卡奴迪路服飾股份有限公司
6.1.2通過專業(yè)的營銷渠道公司解決勞務派遣
北京華誼嘉信整合營銷顧問集團股份有限公司
6.2社保、公積金（五險一金）的繳納問題
6.2.1社保繳納問題
6.2.2住房公積金繳納問題
6.3通過人事代理公司代繳社保、公積金的問題
6.4適用核定征收企業(yè)所得稅的企業(yè)是否可以上新三板
6.5企業(yè)改制重組時的契稅、營業(yè)稅、個人所得稅處理問題
6.5.1契稅、營業(yè)稅
6.5.2營業(yè)稅
6.5.3股權調整所涉?zhèn)€人所得稅
6.5.4土地增值稅
6.6歷史上存在職工持股會的問題
山東省章丘鼓風機股份有限公司
6.7擬掛牌企業(yè)使用集體土地（集體建設用地）的相關問題
6.7.1集體土地
6.7.2農村集體建設用地
6.8工業(yè)用地“招拍掛”的強制性規(guī)定
6.9稅收滯納金是否屬于重大行政處罰問題
成都金亞科技股份有限公司
6.10公司以自有資產評估調賬轉增股本問題
6.10.1企業(yè)以自有土地、房產評估增資
晨光生物科技集團股份有限公司
6.10.2企業(yè)以自有的其他無形資產評估增資
安徽皖通科技股份有限公司
6.11公司住所地與經營地不一致問題
6.12轉讓尚未繳納出資股權問題
深圳市格林美高新技術股份有限公司
張桂平訴王華股權轉讓合同糾紛案
6.13關于外資股東身份的確認問題
廈門市美亞柏科信息股份有限公司
福建中能電氣股份有限公司
6.14國家出資企業(yè)產權登記及股改時涉及國有股權管理的問題
6.14.1國家出資企業(yè)產權登記問題
6.14.2國家出資企業(yè)股份制改制有關國有股權管理的問題
6.15公司抽逃出資問題
6.16債權轉股權問題
湖南夢潔家紡股份有限公司
6.17非法集資問題
永輝超市股份有限公司
6.18企業(yè)所涉國有股權投資、退出程序瑕疵問題
6.18.1國有企業(yè)對外投資履行的程序性規(guī)定
6.18.2企業(yè)國有產權轉讓的程序
6.18.3國有產權變動的評估核準、備案程序
6.18.4國有產權變動未評估、備案的法律后果
6.19擬掛牌企業(yè)關于實際控制人的認定
6.20中國籍自然人是否可以成為中外合資企業(yè)股東
6.20.1境內自然人不能直接以股東身份出資設立中外合資企業(yè)
6.20.2境內自然人成為外商投資企業(yè)股東的特殊情況
上海金力泰化工股份有限公司
6.20.3境內自然人可以通過繼承取得外商投資企業(yè)股權，成為
外商投資企業(yè)股東
金軍、金杰妮訴上海維克德鋼材有限公司、薛小鈞股權確認糾紛上訴案
6.21歷史上存在集體企業(yè)改制、清理掛靠問題
6.21.1擬掛牌公司歷史沿革涉及集體企業(yè)改制程序缺失的處理
6.21.2擬掛牌企業(yè)歷史沿革存在掛靠集體企業(yè)（“紅帽子”企業(yè)）的處理方式
6.22企業(yè)在報告期內開具無真實貿易背景的商業(yè)承兌匯票行為的處理方案
浙江大東南包裝股份有限公司
6.23掛牌公司通過分立方式剝離非主營業(yè)務的操作方案
6.24掛牌公司涉及紅籌架構拆除的解決方案
第七章新三板投資者范圍及交易方式
7.1新三板投資者范圍
7.2新三板股票交易方式
7.3新三板股票限售規(guī)定
第八章新三板企業(yè)信息披露要點
8.1定期報告的披露
8.2臨時報告的披露
8.3其他重大事件披露
第九章資本市場虛假信息披露行政處罰典型案例及啟示
9.1證監(jiān)會對萬福生科及其中介機構的行政處罰
9.1.1證監(jiān)會對萬福生科涉嫌欺詐發(fā)行股票和信息披露違法的處罰
9.1.2證監(jiān)會對平安證券及相關責任人的處罰
9.1.3證監(jiān)會對萬福生科涉嫌欺詐發(fā)行股票和信息披露違法的處罰
9.1.4證監(jiān)會對中磊會計師事務所的行政處罰
9.1.5證監(jiān)會對湖南博鰲律師事務所的行政處罰
9.2證監(jiān)會對天能科技及其中介機構的行政處罰
9.2.1證監(jiān)會對天能科技及相關責任人的處罰
9.2.2證監(jiān)會對民生證券及其相關責任人的處罰
9.2.3證監(jiān)會對北京市君澤君律師事務所及相關責任人的處罰
9.2.4證監(jiān)會對大信會計師事務所及其相關責任人的處罰
9.3證監(jiān)會對廣東新大地及其中介機構的行政處罰
9.3.1證監(jiān)會對廣東新大地及其相關責任人的處罰
9.3.2證監(jiān)會對南京證券及其相關責任人的處罰
9.3.3證監(jiān)會對北京市大成律師事務所及其相關責任人的處罰
9.3.4證監(jiān)會對大華會計師事務所有限公司及相關責任人的處罰
9.4證監(jiān)會對云南綠大地及其中介機構的行政處罰
9.4.1證監(jiān)會對云南綠大地及相關責任人的處罰
9.4.2證監(jiān)會對聯合證券及相關責任人的處罰
9.4.3證監(jiān)會對深圳市鵬城會計師事務所有限公司及相關責任人的處罰
9.4.4證監(jiān)會對四川天澄門律師事務所及相關責任人的處罰
9.5虛假信息披露行政處罰的啟示
9.5.1對擬上市（掛牌）企業(yè)的啟示
9.5.2對券商的啟示
9.5.3對律師的啟示
9.5.4對會計師的啟示
第十章公司改制及新三板掛牌法律文件范本
10.1有限公司改制為股份有限公司文本
10.1.1基本制度
10.1.1.1公司章程
10.1.1.2股東大會議事規(guī)則
10.1.1.3董事會議事規(guī)則
10.1.1.4監(jiān)事會議事規(guī)則
10.1.1.5對外投資管理制度
10.1.1.6關聯交易決策制度
10.1.1.7對外擔保管理制度
10.1.1.8總經理工作制度
10.1.1.9董事會秘書工作規(guī)則
10.1.1.10信息披露管理制度
10.1.1.11財務管理制度
10.1.1.12投資者關系管理辦法
10.1.2創(chuàng)立大會暨第一次股東大會會議文件
10.1.2.1股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會表決票
10.1.2.2股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會表決統(tǒng)計表
10.1.2.3股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會會議記錄
10.1.2.4股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會會議通知
10.1.2.5股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會會議通知回執(zhí)
10.1.2.6股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會各項議案
10.1.2.7股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會會議議程
10.1.2.8股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會簽到表
10.1.2.9股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會授權委托書
10.1.3股份公司第一屆董事會第一次會議文件
10.1.3.1股份有限公司第一屆董事會第一次會議議程
10.1.3.2股份有限公司第一屆董事會第一次會議表決票
10.1.3.3股份有限公司第一屆董事會第一次會議表決統(tǒng)計表
10.1.3.4股份有限公司第一屆董事會第一次會議記錄
10.1.3.5股份有限公司第一屆董事會第一次會議決議
10.1.3.6股份有限公司第一屆董事會第一次會議簽到表
10.1.3.7股份有限公司第一屆董事會第一次會議議案
10.1.4股份公司第一屆監(jiān)事會第一次會議文件
10.1.4.1股份有限公司第一屆監(jiān)事會第一次會議議程
10.1.4.2股份有限公司第一屆監(jiān)事會第一次會議簽到表
10.1.4.3股份有限公司第一屆監(jiān)事會第一次會議表決票
10.1.4.4股份有限公司第一屆監(jiān)事會第一次會議表決統(tǒng)計表
10.1.4.5股份有限公司第一屆監(jiān)事會第一次會議議案
10.1.4.6股份有限公司第一屆監(jiān)事會第一次會議記錄
10.1.4.7股份有限公司第一屆監(jiān)事會第一次會議決議
10.1.4.8股份有限公司第一屆監(jiān)事會第一次會議授權委托書
10.1.5有限公司董事會、股東會同意股改的決議文件
10.1.5.1有限公司董事會決定
10.1.5.2有限公司臨時股東會決議
10.2發(fā)起人協議書
10.3保密協議
10.4一致行動協議書
10.5職工（代表）大會決議
10.6股東名冊
10.7股權激勵計劃
10.7.1股份公司股權激勵計劃
10.7.2有限公司股權激勵協議
10.7.3股權激勵協議（有限合伙模式）
10.7.4股權激勵計劃實施考核管理辦法
10.8法律盡職調查清單
附錄
1新三板掛牌費用
2新三板掛牌企業(yè)需要溝通的政府部門及開具合規(guī)證明的要點
3全國各地新三板政策補貼一覽表
4新三板常用網站及法律法規(guī)檢索