上市公司并購重組操作實務(wù)與圖解

第一章 上市公司并購重組綜述
第一節(jié) 上市公司并購收購概述
一、上市公司并購重組分類
二、我國上市公司并購重組的特點
第二節(jié) 上市公司并購收購法律體系
一、主要的法律法規(guī)體系
二、相關(guān)的法律法規(guī)
第二章 上市公司收購
第一節(jié) 上市公司收購概述
一、上市公司收購人的資格限制
二、一致行動與一致行動人的概念
三、上市公司控制權(quán)的獲得
第二節(jié) 上市公司收購中的權(quán)益披露
一、權(quán)益披露制度概述
二、權(quán)益披露義務(wù)人和應(yīng)披露權(quán)益的計算
三、權(quán)益披露的主要內(nèi)容
四、權(quán)益披露的操作
五、關(guān)于股份權(quán)益披露的特殊規(guī)定
第三章 要約收購
第一節(jié) 要約收購概述
一、要約收購的基本規(guī)定
二、要約收購監(jiān)管的目的
三、要約收購的特征
第二節(jié) 上市公司要約收購的操作
一、制作要約收購報告書
二、作出提示性公告階段
三、被收購公司董事會盡職調(diào)查階段
四、收購階段
第三節(jié) 要約收購中的其他問題
一、收購定價和支付方式
二、要約的期限和效力
三、要約收購可能導(dǎo)致上市公司終止上市的情形
四、國有股東所持上市公司股份的轉(zhuǎn)讓
第四節(jié) 要約收購義務(wù)的豁免
一、要約收購義務(wù)豁免制度概述
二、要約收購豁免的具體操作
第五節(jié) 案例：中國東方電氣集團換股要約收購東方鍋爐
一、當(dāng)事人基本情況
二、東方電氣主業(yè)資產(chǎn)整體上市的過程
三、并購重組方案的基本條款及相關(guān)測算
四、爭議的焦點
五、借鑒意義
第四章 協(xié)議收購
第一節(jié) 協(xié)議收購概述
一、協(xié)議收購的概念
二、協(xié)議收購的特征
第二節(jié) 協(xié)議收購的操作
一、協(xié)商談判并履行相關(guān)批準手續(xù)
二、簽訂收購協(xié)議
三、持股5%～30%的報告和公告
四、持股達到30%的強制要約
五、強制要約的豁免
六、目標公司的公告義務(wù)
七、過渡期內(nèi)的相關(guān)限制
八、履行收購協(xié)議，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶等相關(guān)手續(xù)
第三節(jié) 國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓
一、申請
二、披露
三、受讓方條件
四、轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容
五、國資委審批
第四節(jié) 協(xié)議收購相關(guān)文件
一、上市公司收購報告書
二、需要提交的備查文件
三、境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購所需文件
第五節(jié) 案例：中國重型汽車集團協(xié)議收購山東小鴨電器
一、本次收購的基本情況
二、資產(chǎn)置換的情況介紹
三、與本次資產(chǎn)置換相關(guān)的其他安排
四、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題的處理措施
五、本次資產(chǎn)置換的合規(guī)性分析
六、本次資產(chǎn)置換對小鴨電器的影響
七、借鑒意義
第五章 間接收購
第一節(jié) 間接收購概述
一、間接收購及其特點
二、間接收購的方式
第二節(jié) 間接收購的操作
一、間接收購的權(quán)益披露
二、持股達到30%的強制要約
三、申請豁免強制要約
第三節(jié) 間接收購中的特殊問題
一、上市公司董事會的責(zé)任
二、實際控制人及受其支配的股東的配合披露義務(wù)
三、上市公司的報告、公告義務(wù)
四、國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓
第四節(jié) 案例：雨潤集團間接收購南京中商
一、交易雙方基本情況
二、收購進程
三、收購目的
第六章 上市公司重大資產(chǎn)重組機制
第一節(jié) 最新的變化
一、修訂的總體思路
二、本次修訂的主要內(nèi)容
三、并聯(lián)式審批
第二節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組的界定和構(gòu)件
一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定
二、上市公司重大資產(chǎn)重組的構(gòu)件
第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組操作
一、重組籌劃
二、中介機構(gòu)的引入
三、董事會作出重組決議
四、召開股東大會審議重組方案
五、證監(jiān)會審核
六、重組方案調(diào)整
七、重組的實施
八、持續(xù)督導(dǎo)
第四節(jié) 重大資產(chǎn)重組方案被否決的主要原因與案例分析
一、擬注入的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵
二、擬注入的資產(chǎn)定價不公允（預(yù)估值或評估值過高）
三、擬注入資產(chǎn)的評估方法不符合規(guī)定
四、重組方關(guān)于業(yè)績承諾等的履約能力存在不確定性
五、重組方案未有利于上市公司提高盈利能力和解決同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易
第五節(jié) 案例：長江電力重大資產(chǎn)重組案
一、交易雙方基本情況
二、本次交易的背景及目的
三、本次交易方案
四、交易進程回顧
五、交易實施結(jié)果
六、借鑒與思考
第七章 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
第一節(jié) 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)概述
一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定性
二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的主要作用
第二節(jié) 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要件
一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件
二、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行定價
三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份鎖定期
四、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的程序
第三節(jié) 案例：天康生物公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)
一、本次重大資產(chǎn)收購的背景和目的
二、交易各方基本情況
三、本次交易決策過程
四、交易方案
五、交易實施結(jié)果
六、天康生物發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目的思考和借鑒
第八章 借殼上市
第一節(jié) 借殼上市概述
一、概述
二、借殼上市基本環(huán)節(jié)
三、最新的修訂情況
第二節(jié) 借殼上市的主要模式和交易方案
一、借殼上市的主要模式
二、典型方案介紹
第三節(jié) 借殼上市工作流程
一、前期準備
二、制作申報材料
三、證監(jiān)會審核
四、資產(chǎn)重組實施階段
第四節(jié) 典型案例——廣發(fā)證券借殼延邊公路上市
一、交易各方基本情況
二、交易背景和目的
三、交易方案
四、廣發(fā)證券借殼上市方案審核過程中的障礙
五、交易進程
六、交易實施效果
七、券商借殼上市的風(fēng)險
八、思考與借鑒——成功實施借殼上市的關(guān)鍵
第九章 并購重組中財務(wù)顧問的介入規(guī)則
第一節(jié) 財務(wù)顧問制度的設(shè)定
一、財務(wù)顧問制度概述
二、獨立財務(wù)顧問的定義
第二節(jié) 財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的從業(yè)資格
一、財務(wù)顧問的資格條件
二、財務(wù)顧問主辦人的資格條件
三、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格申請
四、財務(wù)顧問主辦人的資格申請
五、獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的限制性規(guī)定
第三節(jié) 財務(wù)顧問的職責(zé)
一、《上市公司收購管理辦法》中規(guī)定的職責(zé)
二、《上市公司財務(wù)顧問管理辦法》中規(guī)定的職責(zé)
三、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作
第四節(jié) 財務(wù)顧問的監(jiān)管機制及其法律責(zé)任
一、財務(wù)顧問的監(jiān)管機構(gòu)
二、財務(wù)顧問和相關(guān)當(dāng)事人的法定義務(wù)
三、持續(xù)信用監(jiān)管
四、中國證監(jiān)會對于財務(wù)顧問和財務(wù)主辦人的監(jiān)管措施
五、財務(wù)顧問的法律責(zé)任
第十章 上市公司并購中的稅收籌劃和支付方式
第一節(jié) 上市公司并購中的稅收籌劃
一、企業(yè)并購的稅收籌劃概述
二、企業(yè)并購的稅收籌劃的注意事項
三、目標企業(yè)選擇上的稅收籌劃
四、選擇并購支付方式的稅收籌劃
五、企業(yè)組織形式選擇上的稅收籌劃
第二節(jié) 上市公司并購中的支付方式
一、并購付款方式
二、公司并購的融資方式
三、并購貸款
附件一 《上市公司收購管理辦法》新舊對照表
附件二 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》新舊對照表
參考文獻