香港公司法研究

第一部分總論
第一章概論
一、香港公司法的歷史
二、香港《公司條例》的適用
第二章公司的特征
第一節(jié)法人格
第二節(jié)濫用法人格
第三節(jié)有限責(zé)任
第三章公司的類型
第一節(jié)公司的類型
一、股份有限公司
二、擔(dān)保有限公司
三、無限公司
第二節(jié)公司與合伙
第三節(jié)公開公司與封閉公司
第四節(jié)上市公司
第五節(jié)無限公司變更為有限公司
第四章公司的設(shè)立
第一節(jié)發(fā)起人
一、發(fā)起人的定義
二、發(fā)起人的地位
三、發(fā)起人的義務(wù)與責(zé)任
四、發(fā)起人的報(bào)酬
五、違反信托義務(wù)時(shí)的救濟(jì)
六、發(fā)起人義務(wù)的終結(jié)
第二節(jié)公司成立
一、申請材料
二、公司成立證書及其效力
三、公司印章
四、公司登記事項(xiàng)的查詢
五、注冊費(fèi)用
第三節(jié)公司章程
一、章程大綱
二、公司章程細(xì)則
三、公司章程大綱和章程細(xì)則的作用
第二部分資 本 籌 集
第五章資本籌集
第一節(jié)股票制度與股票的種類
一、股本
二、股票的登記
三、股票的種類
四、股票的抵押
第二節(jié)股份的發(fā)行
一、發(fā)行方式
二、發(fā)行的價(jià)格
三、招股說明書
四、配股
第三節(jié)股份的轉(zhuǎn)讓
一、無紙化轉(zhuǎn)讓
二、從公司現(xiàn)有成員手中購買股票
三、轉(zhuǎn)讓憑證
四、轉(zhuǎn)讓股份權(quán)利的限制
五、拒絕登記
六、財(cái)產(chǎn)扣押令
七、瑪瑞瓦禁令
八、股票的轉(zhuǎn)移
九、股份的轉(zhuǎn)讓
十、認(rèn)股權(quán)證及其持有人
十一、偽造的轉(zhuǎn)讓文書
十二、賠償損失
十三、禁止反言
十四、賠償
第四節(jié)股份的回購與贖回
一、概述
二、公司減資
三、處置公司的固定資產(chǎn)
四、年度報(bào)告
第三部分公 司 機(jī) 關(guān)
第六章股東
第一節(jié)股東及其權(quán)利概述
第二節(jié)股東資格
一、股東的年齡
二、公司
第三節(jié)股東救濟(jì)
一、小股東保護(hù)的概述
二、Foss v.Harbottle原則及其例外
三、股東代表訴訟
四、小股東的保護(hù)制度
第七章股東大會
第一節(jié)股東大會的含義
第二節(jié)股東大會的職權(quán)
第三節(jié)股東大會的類別
一、年度股東大會
二、特別股東大會
第四節(jié)召集通知
一、發(fā)送召集通知的主體
二、通知的對象
三、通知的期限
四、通知的內(nèi)容
五、通知的送達(dá)
六、通知的瑕疵
七、特別決議的特別規(guī)定
第五節(jié)會議程序
一、定足數(shù)
二、會議的召集與主持
三、表決
四、表決代理
五、會議記錄
六、會議的延期
第六節(jié)股東大會決議
一、決議的種類
二、股東的書面決議
三、決議的登記
四、股東提出公司年度大會議案的請求權(quán)
第八章董事會
第一節(jié)公司的權(quán)利分配
第二節(jié)董事會
一、董事決策的一般原則
二、會議的召集通知
三、會議參加
四、定足數(shù)
五、會議主持
六、表決
七、董事會會議的記錄
八、利益沖突
第三節(jié)董事
一、董事的概述
二、董事的任命
三、董事的變更
四、董事的備案
五、董事的罷免
第四節(jié)董事的權(quán)利
一、查閱公司文件的權(quán)利
二、對常務(wù)董事的任命
三、常務(wù)董事的權(quán)力和職責(zé)
四、報(bào)酬
第五節(jié)董事的義務(wù)
一、董事與公司的關(guān)系
二、董事的義務(wù)
三、董事的報(bào)酬
四、董事責(zé)任及其免除
第九章公司秘書
第一節(jié)公司秘書的任命
第二節(jié)公司董事和公司秘書的登記
第三節(jié)公司秘書的職權(quán)
第四節(jié)公司秘書的責(zé)任
第五節(jié)責(zé)任免除
第六節(jié)辭職
第四部分會計(jì)與監(jiān)督
第十章公司債與債的擔(dān)保
第一節(jié)公司債券的性質(zhì)
一、公司債券和債券股
二、公司債券的類型
三、債券轉(zhuǎn)讓
第二節(jié)公司債的抵押擔(dān)保
一、固定抵押
二、浮動抵押
三、所有權(quán)保留
第三節(jié)抵押的登記
一、抵押登記的種類
二、登記內(nèi)容
三、登記申請主體
四、登記時(shí)限的延長及補(bǔ)正登記
五、登記的效力
六、公司自行保管的抵押登記記錄
第四節(jié)抵押的優(yōu)先權(quán)
一、優(yōu)先權(quán)預(yù)留
二、限制性質(zhì)押條款的效力
三、有關(guān)優(yōu)先權(quán)順序的附屬協(xié)議的效力
四、浮動抵押上數(shù)個(gè)請求權(quán)的優(yōu)先順序
第五節(jié)抵押財(cái)產(chǎn)管理人和經(jīng)理人
一、抵押財(cái)產(chǎn)管理人的委任
二、抵押財(cái)產(chǎn)管理人的職責(zé)與誠信義務(wù)
三、抵押財(cái)產(chǎn)管理人的報(bào)酬
第六節(jié)債權(quán)人會議
一、應(yīng)債權(quán)人要求召集會議
二、清算人召集會議
三、法院命令召集會議
四、公司召集會議
第十一章公司會計(jì)賬目
第一節(jié)會計(jì)賬目的編制、保管與查閱
第二節(jié)公司會計(jì)賬目報(bào)表的形式和內(nèi)容
一、資產(chǎn)負(fù)債表
二、損益表
三、股票由其他（關(guān)聯(lián)）公司持有的聲明
四、高管人員向公司借款的情況明細(xì)
五、會計(jì)賬目報(bào)告
第三節(jié)集團(tuán)會計(jì)賬目報(bào)表
一、控股公司及附屬公司的財(cái)政年度
二、集團(tuán)會計(jì)賬目報(bào)表的形式
三、集團(tuán)會計(jì)賬目報(bào)表的內(nèi)容
第四節(jié)董事報(bào)告
一、董事報(bào)告的內(nèi)容
二、董事報(bào)告的批準(zhǔn)和簽署
第五節(jié)封閉公司的會計(jì)賬目報(bào)表
第十二章審計(jì)和監(jiān)察
第一節(jié)審計(jì)人的委任
一、不具備審計(jì)人資格的情形
二、審計(jì)人的地位
第二節(jié)審計(jì)人的職責(zé)
一、編制審計(jì)報(bào)告
二、審計(jì)人的職權(quán)
三、審計(jì)人的義務(wù)
第三節(jié)審計(jì)人辭職
第四節(jié)解任審計(jì)人
第五節(jié)公司事務(wù)的調(diào)查
一、監(jiān)察員的委任
二、相關(guān)人員協(xié)助監(jiān)察員調(diào)查的義務(wù)
三、監(jiān)察員報(bào)告
第五部分重組與破產(chǎn)
第十三章公司重組
第一節(jié)和解協(xié)議和債務(wù)整理
第二節(jié)重組和合并
第三節(jié)破產(chǎn)時(shí)的債務(wù)整理方案
一、后門上市
二、成員（股東）的自愿清算
三、債權(quán)人的自愿清算
四、法院強(qiáng)制清算
第四節(jié)接管與合并
一、購買少數(shù)股東所持的股份
二、少數(shù)股東要求收購公司回購其全部股份的權(quán)利
三、接管實(shí)務(wù)法典
第五節(jié)回購股票的一般性要約
一、購買少數(shù)股東所持的股份
二、少數(shù)股東所持股份的一次性出售權(quán)
第十四章公司破產(chǎn)和清算
第一節(jié)強(qiáng)制清算
一、向法院申請強(qiáng)制清算令的法定理由
二、申請強(qiáng)制清算令的主體
三、強(qiáng)制清算程序開始的日期
四、強(qiáng)制清算決定的法律后果
五、清算人的委任
六、公司資產(chǎn)事務(wù)的說明書
七、破產(chǎn)管理署長或者清算人的報(bào)告
八、審查委員會
九、強(qiáng)制清算的簡易程序
十、強(qiáng)制清算程序中法院的職權(quán)
十一、強(qiáng)制清算程序中清算人的職責(zé)
十二、破產(chǎn)管理署長對清算人的監(jiān)管
十三、附有規(guī)管令的強(qiáng)制清算
十四、非注冊公司的強(qiáng)制清算
十五、適用于非注冊公司的附加性條款
第二節(jié)自動清算
一、公司成員（股東）發(fā)起的自動清算
二、債權(quán)人的自動清算
三、清算人的職責(zé)
四、自動清算的特別程序
第三節(jié)公司清算資產(chǎn)的實(shí)現(xiàn)及相關(guān)主體的責(zé)任
一、清算中知悉公司欺詐性交易的個(gè)人責(zé)任
二、清算時(shí)公司設(shè)立人、發(fā)起人、高管等主體的不當(dāng)行為責(zé)任
三、獲得不正當(dāng)優(yōu)惠的債權(quán)人責(zé)任
四、敲詐性信貸交易的貸方責(zé)任
五、清算時(shí)對浮動抵押財(cái)產(chǎn)的處理
六、清算時(shí)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益放棄
第四節(jié)清算終結(jié)和公司解散
一、債權(quán)人提出并證明債權(quán)請求
二、各類債權(quán)清償順序的確定
三、各類債權(quán)的清償
四、延遲清算
五、剩余資產(chǎn)的分配
六、公司賬簿和文件的處置
第十五章公司解散
第一節(jié)強(qiáng)制清算程序中的公司解散
第二節(jié)自動清算程序的公司解散
第三節(jié)被宣布無效的解散
第四節(jié)清算之前或者清算過程中的違法行為
第五節(jié)公司被解散后的財(cái)產(chǎn)處置