領讀公司法

一　公司的法律意義——獨立法人／001
（一）公司的起源和發(fā)展／001
（二）何為獨立法人／001
（三）公司法律規(guī)范的特點——強制性與任意性／003
（四）與公司相關的兩個概念——企業(yè)與集團／006
二　公司的設立／008
（一）公司設立階段的幾個法律問題／008
（二）公司設立后如何就相關事項變更到工商管理部門辦理登記／010
（三）如何判斷公司設立條件是否成就／011
（四）股東可以特別約定的事項／014
（五）高度重視公司章程／017
三　公司的主要組織形式——有限責任公司與股份有限公司／019
四　股東與股東權利／025
（一）股東資格／025
（二）股東之間法律地位的實質是平等／026
（三）股東權利的內容與行使／028
（四）需持有一定數量股權的股東才可以行使的權利／030
（五）股東義務／032
（六）股權之爭／032
五　董事、監(jiān)事與經理層／034
（一）任職資格／034
（二）忠實與勤勉義務／035
（三）困惑：董監(jiān)高忠實與勤勉義務的對象是股東還是公司／037
（四）錯誤行為應當承擔的法律后果／038
（五）如何成功引入職業(yè)經理人／040
六　私公司的組織架構和法人治理／042
（一）公司治理的第一層面——公司組織機構與股東會、董事會、監(jiān)事會、
經理層職權劃分／044
（二）私公司在公司架構和第一層面公司治理上的意思自治／048
（三）第一層面公司治理失效／050
（四）第二層面的公司治理——內控18條與OECD《公司治理準則》／051
（五）良好的公司治理／053
（六）“羅伯特議事規(guī)則”／055
七　外部投資者引進／056
（一）合適的時機／056
（二）合適的投資者／057
（三）與外來投資者進行商務談判時需注意的幾個問題／057
（四）與外來投資者的合作方式／058
（五）如何最大限度地避免公司引進外來投資者失?。?59
（六）外來投資者對公司最大的貢獻是公司治理／059
八　股權激勵／061
（一）股權激勵方式／061
（二）股權激勵實施過程中需要關注的幾個問題／063
（三）如何最大限度地避免股權激勵失敗／064
（四）上市公司富安娜（002327）股權激勵訴訟案／065
九　首次公開發(fā)行股票并上市（IPO）／068
（一）我國股票發(fā)行審核制度的發(fā)展歷程／068
（二）正確認識中國資本市場／069
（三）為什么要上市／070
（四）國內主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市條件／072
（五）國內IPO是否不再要求公司獨立性和募投項目適當性／074
（六）關于新三板／075
（七）新三板未來能否轉板，如何選擇上市板塊／080
（八）中介機構如何選擇上市項目／081
（九）境內上市操作程序／082
（十）上市前公司重組／083
（十一）何為“第一年”／084
（十二）部分IPO造假案例／084
（十三）證監(jiān)會發(fā)審委對部分IPO項目反饋的問題／087
（十四）注冊制的推出／094
十　公眾公司組織架構和公司治理／096
（一）公眾公司法人治理方面需遵守的義務和責任／096
（二）公眾公司法人治理的具體要求／098
（三）公眾公司組織架構與法人治理的特點——信息披露與更多的義務、責任／100
（四）公眾公司法人治理是否還有意思自治的空間／100
（五）如何看待證監(jiān)會部門規(guī)章、交易所指引類規(guī)則對公眾公司治理的影響
——以《上市公司章程指引》為例／101
（六）表決權行使與設置——股權結構相對分散的公眾公司法人治理難點／103
十一　信息披露／106
（一）上市公司信息披露／108
（二）新三板掛牌公司信息披露／113
（三）內幕交易／114
（四）信息披露違法違規(guī)行為統(tǒng)計數據與案例分析／115
十二　獨立董事／120
十三　同業(yè)競爭與關聯交易／123
（一）關聯交易的形式與分類／123
（二）關聯人的范疇／125
（三）關聯交易的決策程序／127
（四）關聯交易的信息披露／128
（五）關聯交易違規(guī)案例／129
十四　上市公司收購／130
（一）《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第108號）／132
（二）上市公司要約收購案例／134
（三）萬寶之爭／136
（四）反收購／142
十五　上市公司重大資產重組／145
（一）上市公司重大資產重組的概念和交易標準／147
（二）上市公司重大資產重組的原則／147
（三）如何正確看待業(yè)績對賭／150
（四）如何正確處理被收購公司少數股東權益／160
（五）證監(jiān)會就重大資產重組反饋問題的案例匯總／160
（六）借殼上市／164
十六　上市公司再融資——股權融資和債權融資／168
十七　公司的合并、分立、解散、清算／171
（一）合并、分立／171
（二）解散與清算／172
十八　破產與重整／175
（一）破產管理人制度／178
（二）破產重整／178
（三）和解／182
（四）破產清償程序／182
十九　公司訴訟／184
（一）貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物制品有限責任公司等新增資本
認購糾紛／186
（二）甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司與蘇州工業(yè)園
區(qū)海富投資有限公司、陸某增資糾紛案／190
結　語／197
附　件　《企業(yè)內部控制應用指引》（內控18條）／199
后　記／263