上市公司并購(gòu)重組解決之道：50個(gè)實(shí)務(wù)要點(diǎn)深度釋解

第一編上市公司并購(gòu)重組新規(guī)解讀
第一章上市公司收購(gòu)
第一節(jié)收購(gòu)人
一、控制權(quán)
二、對(duì)收購(gòu)人的限制
三、一致行動(dòng)人
第二節(jié)要約收購(gòu)
一、要約收購(gòu)的特點(diǎn)
二、要約收購(gòu)的分類
三、持續(xù)權(quán)益披露
四、全面要約，還是部分要約
五、豁免事項(xiàng)
六、要約收購(gòu)的程序及其他要點(diǎn)
第三節(jié)協(xié)議收購(gòu)
一、協(xié)議收購(gòu)的特點(diǎn)
二、協(xié)議收購(gòu)的要點(diǎn)
第二章上市公司重大資產(chǎn)重組
第一節(jié)上市公司重大資產(chǎn)重組概述
一、重大資產(chǎn)重組行為的概念
二、重大資產(chǎn)重組行為的界定標(biāo)準(zhǔn)
三、重大資產(chǎn)重組的一般要求
第二節(jié)借殼上市等同IPO
一、概述
二、借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)
三、好殼的含義
四、借殼上市的特點(diǎn)
五、繞開借殼上市
第三節(jié)完善發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
一、對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的理解
二、基本要求
三、發(fā)行價(jià)格
四、發(fā)行對(duì)象的數(shù)量
五、股份轉(zhuǎn)讓的限制
六、募集配套資金
第四節(jié)豐富并購(gòu)重組支付工具
一、優(yōu)先股
二、可轉(zhuǎn)換公司債券（非分離交易）
三、分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券
第五節(jié)強(qiáng)化信息披露
一、明確信息披露主體
二、取消強(qiáng)制盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，僅需信息披露
三、信息披露主體的責(zé)任
四、滬港通權(quán)益變動(dòng)相關(guān)信息披露的注意事項(xiàng)
第六節(jié)并聯(lián)審批與分道審核
一、并聯(lián)審批
二、分道審核
第七節(jié)其他
第二編上市公司并購(gòu)重組方案設(shè)計(jì)
第一章并購(gòu)方式
第一節(jié)股權(quán)并購(gòu)
一、含義及特點(diǎn)
二、增資并購(gòu)
第二節(jié)資產(chǎn)并購(gòu)
一、資產(chǎn)并購(gòu)的含義
二、資產(chǎn)并購(gòu)的特點(diǎn)
第三節(jié)凈殼收購(gòu)
一、凈殼收購(gòu)的含義
二、凈殼收購(gòu)的要點(diǎn)
三、成本收益分析
第四節(jié)吸收合并
一、吸收合并的類型
二、法定合并
三、外商投資企業(yè)合并的特殊之處
第二章并購(gòu)估值定價(jià)
第一節(jié)估值定價(jià)新政策
一、估值方法
二、定價(jià)
三、對(duì)賭機(jī)制
第二節(jié)特殊資產(chǎn)的評(píng)估
一、國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估
二、無形資產(chǎn)的評(píng)估
三、礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)評(píng)估
第三章并購(gòu)融資
第一節(jié)融資渠道
一、權(quán)益資本融資
二、債務(wù)資本融資
第二節(jié)融資方案
一、并購(gòu)貸款融資
二、并購(gòu)基金融資
三、優(yōu)先股融資
四、管理層融資收購(gòu)
第三節(jié)支付方式
一、現(xiàn)金支付
二、換股并購(gòu)
三、債務(wù)承擔(dān)
四、債權(quán)支付
五、支付方式的選擇
第三編上市公司并購(gòu)重組重點(diǎn)問題指引
第一章上市公司并購(gòu)重組重點(diǎn)程序問題指引
第一節(jié)上市公司并購(gòu)重組行政許可流程
一、上市公司并購(gòu)重組行政許可范圍
二、上市公司并購(gòu)重組審核流程圖
三、主要審核環(huán)節(jié)簡(jiǎn)介
四、關(guān)于上市公司并購(gòu)重組行政許可事項(xiàng)封卷時(shí)間的要求
第二節(jié)并聯(lián)審批
一、《工作方案》的核心內(nèi)容
二、并聯(lián)審批方式
第二章上市公司并購(gòu)重組重點(diǎn)實(shí)體問題指引
第一節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)
一、市場(chǎng)概況
二、《上市公司重組辦法》對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的要求及審核重點(diǎn)
第二節(jié)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的含義
二、如何認(rèn)定為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
三、解決方案
第三節(jié)業(yè)績(jī)承諾
一、業(yè)績(jī)承諾新規(guī)
二、如何進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償
三、過渡期間損益安排
四、其他要點(diǎn)
第四節(jié)稅收問題
一、增值稅
二、營(yíng)業(yè)稅
三、土地增值稅
四、契稅
五、印花稅
六、企業(yè)所得稅
第五節(jié)私募基金備案問題
一、私募基金登記備案的性質(zhì)
二、私募基金備案的范圍
三、私募基金備案的時(shí)間要求
四、上市公司并購(gòu)重組中的私募基金備案
第六節(jié)經(jīng)營(yíng)者集中涉及的反壟斷審查
一、經(jīng)營(yíng)者集中的申報(bào)
二、經(jīng)營(yíng)者集中的審查程序
三、經(jīng)營(yíng)者集中審查的實(shí)體標(biāo)準(zhǔn)
四、經(jīng)營(yíng)者集中附加限制性條件批準(zhǔn)制度
第七節(jié)重組方案的調(diào)整與修改
一、重組方案的調(diào)整
二、重組方案的修改
第八節(jié)境外并購(gòu)
一、對(duì)外直接投資核準(zhǔn)備案制度
二、交易方式
三、資金來源
四、國(guó)有資產(chǎn)境外并購(gòu)的特別要求
第九節(jié)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)
一、外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的要求
二、外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的注冊(cè)資本和投資總額
三、外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的審批和登記
四、外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司
五、外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的安全審查
第十節(jié)紅籌回歸參與上市公司并購(gòu)重組
一、紅籌架構(gòu)的由來
二、紅籌的回歸
三、紅籌回歸參加并購(gòu)重組--以分眾傳媒為例
第四編最新上市公司并購(gòu)重組案例剖析
第一章借殼上市
第一節(jié)綠地集團(tuán)借殼金豐投資
第二節(jié)北京信威借殼中創(chuàng)信測(cè)
第三節(jié)廣匯汽車借殼美羅藥業(yè)
第四節(jié)臺(tái)海核電借殼丹甫股份
第五節(jié)奧瑞德借殼西南藥業(yè)
第六節(jié)美年大健康借殼江蘇三友
第七節(jié)游族網(wǎng)絡(luò)借殼梅花傘
第八節(jié)凱撒旅游借殼易食股份
第九節(jié)VIE海潤(rùn)影視借殼申科股份（終止）
第二章整體上市
第一節(jié)中國(guó)電建定增收購(gòu)集團(tuán)百億資產(chǎn)
第二節(jié)雙錢股份定增收購(gòu)華誼集團(tuán)核心資產(chǎn)
第三節(jié)物產(chǎn)中大吸收合并集團(tuán)百億資產(chǎn)
第四節(jié)溫氏集團(tuán)換股吸收合并大華農(nóng)
第五節(jié)新城控股吸收合并新城地產(chǎn)
第三章產(chǎn)業(yè)并購(gòu)
第一節(jié)橫向整合
一、百視通換股吸收合并東方明珠
二、*ST儀化重大資產(chǎn)重組
三、二三四五曲線上市
四、天龍集團(tuán)定增收購(gòu)煜唐聯(lián)創(chuàng)
五、赤峰黃金定增收購(gòu)雄風(fēng)稀貴
六、方正證券定增合并民族證券
七、申銀萬國(guó)吸收合并宏源證券
八、大智慧收購(gòu)湘財(cái)證券
第二節(jié)垂直整合
一、神霧環(huán)保曲線上市
二、永安林業(yè)定增收購(gòu)森源股份
第三節(jié)多元化戰(zhàn)略
一、驊威科技定增收購(gòu)夢(mèng)幻星生園
二、寶德股份收購(gòu)慶匯租賃
三、榮信股份收購(gòu)夢(mèng)網(wǎng)科技
四、三七玩曲線上市
五、中南重工定增收購(gòu)大唐輝煌
第四節(jié)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型
一、安信證券曲線上市
二、漢威電子定增收購(gòu)嘉園環(huán)保及沈陽金健股權(quán)
第四章戰(zhàn)略合作
第一節(jié)中國(guó)南車吸收合并中國(guó)北車
第五章跨境并購(gòu)
第一節(jié)南京新百收購(gòu)弗雷澤百貨商店集團(tuán)
第二節(jié)藍(lán)星新材收購(gòu)安迪蘇集團(tuán)85%股權(quán)
第三節(jié)天齊鋰業(yè)收購(gòu)泰利森
第四節(jié)正和股份（洲際油氣）收購(gòu)哈薩克斯坦馬騰公司
第五節(jié)中信泰富收購(gòu)中信股份
第六章最新未過會(huì)案例研究
第一節(jié)2015年未過會(huì)案例及否決理由匯編（截至2015年11月30日）
第二節(jié)典型未過會(huì)案例研究
一、群興玩具定增收購(gòu)星創(chuàng)互聯(lián)
二、萬好萬家定增收購(gòu)兆訊傳媒、青雨影視及翔通動(dòng)漫
第五編PE+上市公司并購(gòu)基金案例剖析
第一章晨暉盛景并購(gòu)基金
第二章九派東陽光科移動(dòng)通信及新能源產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金
第三章全通盛世景教育產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金
第四章樂普-金石健康產(chǎn)業(yè)投資基金
第五章當(dāng)代東方文化產(chǎn)業(yè)基金
第六章南通羅華產(chǎn)業(yè)投資基金
第七章立清科-片仔癀醫(yī)療健康并購(gòu)基金
第八章魚躍醫(yī)療并購(gòu)基金
第六編上市公司并購(gòu)重組涉及的法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件
第一章上市公司并購(gòu)重組涉及的法律
第二章上市公司并購(gòu)重組涉及的行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件
第一節(jié)上市公司并購(gòu)重組監(jiān)管法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件
第二節(jié)上市公司并購(gòu)重組的有關(guān)解釋意見
第三節(jié)上市公司并購(gòu)重組涉及國(guó)資管理的有關(guān)規(guī)定
第四節(jié)上市公司并購(gòu)重組涉及外商投資的有關(guān)規(guī)定
第五節(jié)上市公司境外收購(gòu)資產(chǎn)或股權(quán)有關(guān)規(guī)定
第六節(jié)上市公司并購(gòu)重組涉及外匯的有關(guān)規(guī)定
第七節(jié)上市公司并購(gòu)重組涉及稅收的有關(guān)規(guī)定
第八節(jié)上市公司并購(gòu)重組涉及財(cái)務(wù)顧問的有關(guān)規(guī)定
第三章上市公司并購(gòu)重組涉及的行業(yè)規(guī)定
第一節(jié)上海證券交易所交易規(guī)則
第二節(jié)深圳證券交易所交易規(guī)則
附錄
附錄一：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法
附錄二：上市公司收購(gòu)管理辦法
附錄三：上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編
附錄四：關(guān)于上市不滿三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（構(gòu)成借殼）信息披露要求的相關(guān)問題與解答
附錄五：關(guān)于再融資募投項(xiàng)目達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時(shí)相關(guān)監(jiān)管要求的問題與解答
附錄六：并購(gòu)重組共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn)