2017年保薦代表人勝任能力考試輔導教材：投資銀行業(yè)務

第一部分備考指南 第一章考試介紹 一、考試簡介 二、報名條件 三、考試科目設置 四、考試題型、分值和時長 五、考試組織實施 六、通過保薦代表人勝任能力考試的意義 第二章命題分析及復習建議 一、命題分析 二、復習建議 第二部分名師講義 第一章保薦業(yè)務監(jiān)管 本章思維導圖 第一節(jié)資格管理 考綱要求 名師講義 一、保薦機構和保薦代表人注冊、變更登記的條件和程序（掌握） 二、維持保薦機構和保薦代表人資格的條件 第二節(jié)主要職責 考綱要求 名師講義 一、證券發(fā)行上市保薦制度的主要內容（熟悉） 二、保薦機構和保薦代表人在盡職推薦期間應履行的職責（掌握） 三、保薦機構和保薦代表人在持續(xù)督導期間應履行的職責（掌握） 第三節(jié)工作規(guī)程 考綱要求 名師講義 一、保薦機構開展保薦工作需要建立的相關制度體系（掌握） 二、開展保薦工作涉及的關聯保薦、保薦機構更換、保薦代表人推薦及更換要求（熟悉） 三、持續(xù)督導保薦工作的基本要求、應關注事項、應發(fā)表的獨立意見、現場核查工作具體要求（掌握） 四、與保薦義務有關文件的簽字要求及保密義務（熟悉） 五、保薦機構和保薦代表人承擔保薦責任時的權利（掌握） 六、保薦業(yè)務協調工作的具體要求（熟悉） 第四節(jié)執(zhí)業(yè)規(guī)范 考綱要求 名師講義 一、保薦工作過程中相關各方的法律責任（掌握） 二、違反保薦制度的法律后果、監(jiān)管措施及法律責任（掌握） 本章過關演練 第二章財務分析 本章思維導圖 第一節(jié)會計總論 考綱要求 名師講義 一、會計核算基本假設、會計基礎及會計信息的質量要求（掌握） 二、資產、負債、所有者權益、收入、費用、利潤等會計要素的確認與計量原則（掌握） 第二節(jié)金融資產 考綱要求 名師講義 一、金融資產的定義和分類（熟悉） 二、金融資產減值損失確認和計量（熟悉） 三、金融資產轉移的確認和計量（熟悉） 第三節(jié)存貨 考綱要求 名師講義 存貨的確認和計量（熟悉） 第四節(jié)長期股權投資及合營安排 考綱要求 名師講義 一、長期股權投資的確認和計量（掌握） 二、長期股權投資減值的判斷標準及會計處理（掌握） 三、共同經營的會計處理（熟悉） 四、在其他權益主體中的披露（熟悉） 第五節(jié)固定資產 考綱要求 名師講義 一、固定資產的確認和計量（掌握） 二、固定資產減值的判斷標準（熟悉） 三、固定資產處置的會計處理（熟悉） 第六節(jié)無形資產 考綱要求 名師講義 一、無形資產確認條件、主要類別及初始計量（掌握） 二、研究階段和開發(fā)階段的劃分及計量（掌握） 三、無形資產的確認及會計處理（熟悉） 第七節(jié)投資性房地產 考綱要求 名師講義 一、投資性房地產的確認條件（熟悉） 二、投資性房地產初始計量及投資性房地產相關后續(xù)支出的會計處理（熟悉） 三、投資性房地產后續(xù)計量模式、計量模式選擇依據、計量模式變更的會計處理（熟悉） 四、投資性房地產的轉換以及處置的會計處理（熟悉） 第八節(jié)資產減值 考綱要求 名師講義 一、資產減值準則涵蓋的范圍（掌握） 二、資產減值的跡象與測試（熟悉） 三、估計資產可收回金額的基本方法（掌握） 四、資產減值的會計處理（掌握） 第九節(jié)負債 考綱要求 名師講義 一、短期借款、應付票據、預收款項、職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、其他應付款等流動負債的核算內容（熟悉） 目錄 二、長期借款、應付債券、長期應付款的核算內容（熟悉） 第十節(jié)所有者權益 考綱要求 名師講義 一、實收資本確認和計量的基本要求（熟悉） 二、資本公積的主要內容、確認和計量（熟悉） 三、盈余公積的核算內容、利潤分配的會計處理（熟悉） 第十一節(jié)收入、費用和利潤 考綱要求 名師講義 一、收入的定義和分類（掌握） 二、各類收入的確認條件和計量方法（掌握） 三、成本和費用的概念及核算內容（熟悉） 四、營業(yè)外收支的核算內容（掌握） 五、利潤的構成（熟悉） 第十二節(jié)財務報告 考綱要求 名師講義 一、財務報表的主要構成及基本內容（掌握） 二、間接法調整計算經營活動現金流量（掌握） 三、財務報告附注的有關披露要求（掌握） 四、分部報告的內容和披露要求（掌握） 第十三節(jié)或有事項 考綱要求 名師講義 一、或有事項的概念及特征（掌握） 二、或有負債和或有資產的主要內容（掌握） 三、或有事項的確認（掌握） 四、或有事項會計的具體應用（掌握） 五、預計負債的計量及復核（掌握） 第十四節(jié)非貨幣性資產交換 考綱要求 名師講義 一、非貨幣性資產交換的認定、確認和計量原則（掌握） 二、非貨幣性資產交換的會計處理（熟悉） 第十五節(jié)債務重組 考綱要求 名師講義 一、債務重組的定義及主要方式（掌握） 二、債務重組方式及組合方式債務重組的會計處理（掌握） 第十六節(jié)政府補助 考綱要求 名師講義 一、政府補助的定義、主要形式及分類（掌握） 二、政府補助的會計處理（熟悉） 第十七節(jié)借款費用 考綱要求 名師講義 第十八節(jié)股份支付 考綱要求 名師講義 一、股份支付工具的主要類型（掌握） 二、股份支付的確認和計量原則（掌握） 三、權益工具公允價值的取得方式（熟悉） 四、股份支付各個時點的會計處理（熟悉） 第十九節(jié)所得稅 考綱要求 名師講義 一、資產、負債的計稅基礎和暫時性差異（掌握） 二、當期所得稅、遞延所得稅、所得稅費用的確認和計量（熟悉） 第二十節(jié)租賃 考綱要求 名師講義 一、與租賃相關的定義及租賃的分類（掌握） 二、對經營租賃及融資租賃的不同會計處理方式（熟悉） 第二十一節(jié)會計政策、會計估計變更和差錯更正 考綱要求 名師講義 一、會計政策及其變更的定義（掌握） 二、追溯調整法及未來適用法的適用情況及會計處理（掌握） 三、會計估計、會計估計變更的定義（掌握） 四、前期差錯的定義、更正的會計處理（掌握） 第二十二節(jié)資產負債表日后事項 考綱要求 名師講義 第二十三節(jié)企業(yè)合并 考綱要求 名師講義 一、企業(yè)合并的概念、方式及類型劃分（掌握） 二、控制標準的具體應用及合并財務報表合并范圍的確定（掌握） 三、編制合并報表應進行抵銷處理（熟悉） 第二十四節(jié)每股收益 考綱要求 名師講義 一、稀釋每股收益的基本計算原則（掌握） 二、各種情況下對稀釋每股收益的影響（掌握） 三、非經常性損益的定義（熟悉） 第二十五節(jié)審計和資產評估 考綱要求 名師講義 一、審計報告內容及其意見的基本類型（掌握） 二、審計證據的性質和獲取審計證據的程序（掌握） 三、函證、分析程序的運用（掌握） 四、風險評估概念、程序及信息來源（掌握） 五、被審計單位及環(huán)境、被審計單位內部控制的風險評估程序（了解） 六、銷售與收款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產與存貨循環(huán)涉及的主要業(yè)務活動（掌握） 七、內部控制的定義、目標、原則、要素（掌握） 八、內部控制各要素的具體內容和實施要求（掌握） 九、驗資報告、預測性財務信息審核報告及前次募集資金使用情況報告的鑒證報告的格式與內容（掌握） 十、資產評估的基本方法及適用條件（掌握） 第二十六節(jié)財務比率分析 考綱要求 名師講義 一、基本財務比率的分類、計算與分析（掌握） 二、傳統(tǒng)財務分析體系（掌握） 三、改進財務分析體系的應用（熟悉） 四、公司基本分析與財務分析的要素與方法（掌握） 第二十七節(jié)本量利分析 考綱要求 名師講義 一、成本性態(tài)的概念和按成本性態(tài)對成本的分類（掌握） 二、本量利分析法中損益方程式的計算（掌握） 三、邊際貢獻和盈虧臨界點的概念及計算（掌握） 第二十八節(jié)納稅情況分析 考綱要求 名師講義 一、我國稅法的制定與實施、現行稅法體系、稅收管理體制（熟悉） 二、增值稅法相關規(guī)定（掌握） 三、企業(yè)所得稅法相關規(guī)定（掌握） 四、消費稅法相關規(guī)定（掌握） 五、企業(yè)重組業(yè)務中企業(yè)所得稅的相關規(guī)定（掌握） 本章過關演練 第三章股本融資 本章思維導圖 第一節(jié)首次公開發(fā)行股票 考綱要求 一、條件和要求 二、盡職調查 三、推薦和申報 四、核準程序 五、信息披露 名師講義 一、條件和要求 二、盡職調查 三、推薦和申報 四、核準程序 五、信息披露 第二節(jié)上市公司發(fā)行新股 考綱要求 一、條件和要求 二、推薦和申報 三、發(fā)行上市程序及信息披露 名師講義 一、條件和要求 二、推薦和申報 三、發(fā)行上市程序及信息披露 第三節(jié)非上市公司股份公開轉讓 考綱要求 名師講義 一、非上市公眾公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的條件、程序和信息披露要求（掌握） 二、掛牌公司發(fā)行股票的條件、程序及信息披露要求（掌握） 三、掛牌公司股票轉讓的相關規(guī)定（熟悉） 四、掛牌公司信息披露的相關規(guī)定（熟悉） 五、非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序（熟悉） 六、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關投資者適當性管理的規(guī)定（掌握） 七、證券公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)從事相關業(yè)務的規(guī)定及要求（掌握） 八、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司的職能和自律監(jiān)管的相關規(guī)定（熟悉） 本章過關演練 第四章債務融資 本章思維導圖 第一節(jié)政府債券 考綱要求 名師講義 一、我國國債的發(fā)行方式（掌握） 二、記賬式國債和憑證式國債的承銷程序（熟悉） 三、財政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同（掌握） 第二節(jié)金融債券 考綱要求 名師講義 一、證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發(fā)行條件、申報與備案、信息披露等規(guī)定（掌握） 二、商業(yè)銀行、保險公司發(fā)行次級債券的一般性規(guī)定（掌握） 三、混合資本債券的一般性規(guī)定（熟悉） 第三節(jié)公司債券 考綱要求 一、公司債券 二、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券 三、可交換公司債券 四、中小企業(yè)私募債券 五、信用評級 名師講義 一、公司債券 二、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券 三、可交換公司債券 四、中小企業(yè)私募債券 五、信用評級 第四節(jié)企業(yè)債券 考綱要求 名師講義 一、企業(yè)債券的發(fā)行條件及條款設計（掌握） 二、企業(yè)債券發(fā)行的申報與核準要求（掌握） 三、企業(yè)債券發(fā)行申請文件內容（掌握） 四、企業(yè)債券上市條件、上市申請和核準；企業(yè)債券上市后的信息披露及持續(xù)性義務（熟悉） 五、企業(yè)債券持有人權益保護的相關規(guī)定（熟悉） 六、非金融企業(yè)債務融資工具的發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模、資金使用、詢價機制、信用評級、信息披露、后續(xù)管理和監(jiān)督管理等一般性規(guī)定（掌握） 第五節(jié)資產證券化 考綱要求 名師講義 一、資產證券化各方參與者的概念、條件、職責等相關內容（掌握） 二、資產證券化產品的相關信息披露要求（掌握） 本章過關演練 第五章定價銷售 本章思維導圖 第一節(jié)股票估值 考綱要求 名師講義 一、證券的投資價值分析及估值方法（掌握） 二、現金流量的概念與計算（掌握） 三、現金流量模型參數的估計方法（掌握） 四、現金流量法估值模型與可比公司法估值模型（掌握） 五、股票收益率的確定與股票價值的計算方法（掌握） 六、影響股票投資價值的內部因素和外部因素（熟悉） 七、行業(yè)概念、行業(yè)分類（熟悉） 八、行業(yè)的運行狀態(tài)與經濟周期的變動關系、具體表現、產生原因（熟悉） 九、行業(yè)的市場結構分析及競爭結構分析（熟悉） 十、行業(yè)生命周期的含義、表現特征與判斷標準（熟悉） 十一、目前國家主要產業(yè)政策的相關規(guī)定（熟悉） 十二、公司基本分析與財務分析的要素與方法（熟悉） 十三、投資價值分析報告的要求、內容及格式要點（熟悉） 第二節(jié)債券估值 考綱要求 名師講義 一、債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉讓價格的近似計算（掌握） 二、債券利率期限結構的概念、類型、理論（掌握） 三、影響債券估值定價的內部因素和外部因素（熟悉） 四、可轉換公司債券的投資價值、轉換價值與理論價值的計算（掌握） 五、可轉換公司債券的轉換平價、轉換升水、轉換貼水的概念及計算（掌握） 六、可轉換公司債券中債券價值部分的計算與股票期權價值部分的計算模型（掌握） 七、可轉換公司債券的市場價值與投資價值和轉換價值之間的關系（掌握） 八、金融期權的內在價值與時間價值（掌握） 九、影響金融期權價格的主要因素（熟悉） 第三節(jié)股票發(fā)行與銷售 考綱要求 名師講義 一、股票發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程（掌握） 二、股票承銷團組織和股票承銷業(yè)務風險資本準備的相關規(guī)定（掌握） 三、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式（熟悉） 四、首次公開發(fā)行股票詢價方式的基本規(guī)則和操作程序（掌握） 五、首次公開發(fā)行新股詢價及配售的有關要求（掌握） 六、首次公開發(fā)行的具體操作及監(jiān)管要求（掌握） 七、老股轉讓、回撥機制的概念及行使（掌握） 八、路演推介的組織安排（熟悉） 九、股票銷售過程中的投資者關系管理（熟悉） 十、超額配售選擇權的概念、實施、行使與披露（掌握） 十一、路演、申購、初步詢價和發(fā)行期間披露的各類公告的基本內容（熟悉） 第四節(jié)債券發(fā)行與銷售 考綱要求 名師講義 一、各類債券的發(fā)行方案要點、承銷團組織、債券承銷業(yè)務風險資本準備、發(fā)行方式、發(fā)行程序（掌握） 二、簿記建檔的操作流程和要求（掌握） 三、上市公司發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程（掌握） 四、分離交易的可轉換公司債券、可交換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程（了解） 本章過關演練 第六章財務顧問 本章思維導圖 第一節(jié)業(yè)務監(jiān)管 考綱要求 名師講義 一、上市公司并購重組財務顧問業(yè)務許可的相關規(guī)定（掌握） 二、上市公司并購重組財務顧問的職責及業(yè)務規(guī)程（掌握） 第二節(jié)上市公司收購 考綱要求 名師講義 一、公司收購的概念、形式及基本業(yè)務流程（掌握） 二、公司反收購策略（熟悉） 三、上市公司收購業(yè)務中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權的概念（掌握） 四、上市公司收購過程中權益披露的相關規(guī)定（熟悉） 五、要約收購的概念、基本規(guī)則和操作程序（掌握） 六、要約收購義務豁免的相關規(guī)定（熟悉） 七、協議收購的概念、基本規(guī)則和操作程序（掌握） 八、間接收購規(guī)則（了解） 第三節(jié)上市公司重大資產重組 考綱要求 名師講義 一、上市公司重大資產重組行為的原則、標準（掌握） 二、上市公司重大資產重組涉及借殼、配套融資等各種情況的相關規(guī)定（掌握） 三、上市公司實施重大資產重組的程序（掌握） 四、上市公司重大資產重組的信息管理要求和內幕交易的法律責任（掌握） 五、上市公司發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定（熟悉） 六、上市公司重大資產重組后再融資的有關規(guī)定（掌握） 七、上市公司重大資產重組中相關的監(jiān)督管理和法律責任（掌握） 八、上市公司并購重組委員會運行規(guī)則（掌握） 九、其他規(guī)定 第四節(jié) 涉外并購 考綱要求 名師講義 一、外國投資者并購境內企業(yè)的相關規(guī)定（掌握） 二、外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規(guī)定（掌握） 三、外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度（掌握） 四、外國投資者并購境內企業(yè)的反壟斷審查的有關規(guī)定（熟悉） 五、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關規(guī)定（掌握） 第五節(jié)非上市公眾公司并購 考綱要求 名師講義 一、股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓的非上市公眾公司進行重大資產重組的操作流程的一般性規(guī)定（掌握） 二、非上市公眾公司重大資產重組和收購的一般性規(guī)定（掌 握） 本章過關演練 第七章持續(xù)督導 本章思維導圖 第一節(jié)法人治理 考綱要求 名師講義 一、上市公司股東的權利、義務及相應法律責任（掌握） 二、上市公司控股股東的行為規(guī)范、股東大會的職權（掌握） 三、上市公司股東大會的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序（掌握） 四、股東大會分類表決、網絡投票、選舉董事、監(jiān)事的累積投票制的相關規(guī)定；董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權等保護社會公眾股股東權益的相關規(guī)定（掌握） 五、董事的任職資格和產生程序（掌握） 六、董事的權利和義務（熟悉） 七、董事長的職權（掌握） 八、董事會的職權、議事規(guī)則、規(guī)范運作及決議方式（掌握） 九、董事會秘書的任職資格、權利和義務（熟悉） 十、董事會專門委員會的職責（熟悉） 十一、經理的任職資格、產生辦法和職責（熟悉） 十二、監(jiān)事的任職資格和產生程序（掌握） 十三、監(jiān)事的權利義務（熟悉） 十四、監(jiān)事會的組成、職權（熟悉） 十五、監(jiān)事會的議事規(guī)則、規(guī)范運作和決議方式（熟悉） 十六、獨立董事的產生程序（掌握） 十七、獨立董事的任職資格（掌握） 十八、獨立董事的職權（掌握） 十九、獨立董事在董事會中所占比例及專業(yè)構成（掌握） 二十、需要獨立董事發(fā)表獨立意見的情形（了解） 二十一、保證獨立董事行使職權的措施（熟悉） 二十二、獨立董事在年度報告期間的相關工作（熟悉） 二十三、股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄的簽署及保管規(guī)定（熟悉） 二十四、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司法人治理的相關要求（掌握） 二十五、內幕信息知情人登記制度（熟悉） 第二節(jié)規(guī)范運作 考綱要求 名師講義 一、對上市公司“五獨立”的要求（掌握） 二、上市公司對外擔保、收購母公司資產應履行的程序、信息披露要求及應采取的保護措施（掌握） 三、關聯交易的形式、界定及其處理原則（掌握） 四、上市公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定（掌握） 五、上市公司被關聯方占用的資金應采取的清償方式、范圍和應履行的程序（掌握） 四、上市公司對外擔保、關聯交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內部控制要求及檢查和信息披露要求（掌握） 五、上市公司分拆境外上市的條件、批準程序及信息披露要求（掌握） 六、上市公司股權激勵的相關要求（掌握） 七、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的監(jiān)管規(guī)定（掌握） 八、投資者關系管理的自愿信息披露及相關投資者關系活動（熟悉） 九、關于募集資金管理的相關規(guī)定（掌握） 第三節(jié)信守承諾 考綱要求 名師講義 一、現行規(guī)則對上市公司及相關當事人承諾及承諾履行的相關要求（掌握） 二、對上市公司及相關當事人信守承諾進行持續(xù)督導的基本要求、督導措施（掌握） 三、上市公司現金分紅的相關要求（掌握） 第四節(jié)持續(xù)信息披露 考綱要求 名師講義 一、上市公司信息披露的一般原則及具體要求（掌握） 二、年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求（熟悉） 三、上市公司向監(jiān)管機構報送定期報告的時間要求（熟悉） 四、定期報告中主要財務指標的計算方法（掌握） 五、年度報告中關于重大關聯交易披露的規(guī)定（掌握） 六、金融類上市公司年度報告補充審計需重點關注的內容（掌握） 七、被責令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標意見等事項的披露要求（掌握） 八、保薦機構在上市公司定期報告制作中的作用及需要履行的程序（掌握） 九、保薦機構對創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露跟蹤報告的要求及對重大事項發(fā)表獨立意見的要求（掌握） 十、財務信息的更正及相關披露（掌握） 十一、需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續(xù)披露要求（掌握） 十二、上市公司收購、出售資產、股份變動等交易的披露標準、審議程序和計算口徑；上市公司收購、出售資產需要股東大會批準的標準及需要履行的其他程序（掌握） 十三、上市公司收購、出售資產公告的內容及要求（熟悉） 十四、上市公司主要關聯交易事項及關聯法人、關聯自然人；上市公司關聯交易審議程序及披露要求（熟悉） 十五、上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求（掌握） 十六、上市公司臨時公告及相關附件報送監(jiān)管機構備案的要求（熟悉） 十七、上市公司停牌、復牌、風險警示及暫停上市的相關規(guī)定（掌握） 十八、上市公司恢復上市、終止上市及退市公司重新上市的相關規(guī)定（掌握） 第五節(jié)法律責任 考綱要求 名師講義 一、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責任（掌握） 二、創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東和實際控制人在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作方面的法律責任（掌握） 本章過關演練 第三部分歷年真題與模擬試題 歷年真題 投資銀行業(yè)務真題（一） 投資銀行業(yè)務真題（二） 模擬試題 投資銀行業(yè)務模擬試題（一） 投資銀行業(yè)務模擬試題（二） 第四部分答案與解析 各章過關演練答案與解析 歷年真題答案與解析 模擬試題答案與解析