饒胖說(shuō)新三板：董秘 資本實(shí)務(wù)二十講

第一講
資本市場(chǎng)決策
我要去資本市場(chǎng)嗎？
資本戰(zhàn)車(chē)一旦啟動(dòng)不是你想下來(lái)就能下來(lái)的。
資本來(lái)了是好事，你有錢(qián)發(fā)展了，但是資本不是來(lái)做雷鋒的，資本是要增值的，不增值的資本就死掉了，資本退出有兩條途徑：要么賣(mài)給后來(lái)的投資者，要么你去資本市場(chǎng)上市，現(xiàn)在多了條選擇就是新三板。
第二講
資本戰(zhàn)略設(shè)計(jì)
總得有個(gè)路線(xiàn)方針吧？
資本戰(zhàn)略是企業(yè)戰(zhàn)略的重要組成部分，即我們?cè)鯓永觅Y本和資本市場(chǎng)去實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。企業(yè)的目標(biāo)，其實(shí)取決于怎么看，取決于立場(chǎng)。我們?cè)谥贫ㄆ髽I(yè)目標(biāo)的時(shí)候，實(shí)際上是要取得各相關(guān)方的利益均衡。
第三講
新三板發(fā)行普通股融資
來(lái)了新三板，增發(fā)你總要會(huì)吧？
融資的最好形態(tài)是呈階梯型，最好的情況是，一次比一次價(jià)格高。如果這次發(fā)行價(jià)格為30元，下次發(fā)行價(jià)格變成10元，之前的投資者該有多生氣啊，會(huì)覺(jué)得自己被欺騙了，而且這種憤怒是會(huì)擴(kuò)散蔓延的。所以企業(yè)在融資的時(shí)候，千萬(wàn)不要企圖一口氣吃個(gè)胖子，盡量讓每次進(jìn)來(lái)的股東都掙到錢(qián)，這也有利于企業(yè)樹(shù)立好的資本形象。策略就是小步快走，分階段來(lái)。
第四講
新三板發(fā)行優(yōu)先股
新三板優(yōu)先股的前世今生
什么樣的公司適合發(fā)優(yōu)先股，總結(jié)下來(lái)，第一個(gè)是金融類(lèi)的，擴(kuò)大權(quán)益資本的；第二個(gè)是大藍(lán)籌，錢(qián)比較多，現(xiàn)金流比較多，可是股份又不愿意稀釋?zhuān)坏谌齻€(gè)是估值比較低，稀釋股本不合算；第四個(gè)就是作為并購(gòu)重組的工具。
第五講
新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)和實(shí)踐
沒(méi)法兌現(xiàn)收益的股權(quán)激勵(lì)都是“耍流氓”
我認(rèn)為在股權(quán)激勵(lì)這件事上，公司控制人首先要想明白它的目的。激勵(lì)員工最重要的是讓他們得到好處，為此需要在股價(jià)低迷的時(shí)候做股權(quán)激勵(lì)，在股價(jià)高的時(shí)候兌現(xiàn)收益，這是一個(gè)非常重要的原則。
第六講
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的股份支付問(wèn)題
股權(quán)激勵(lì)沒(méi)成本嗎？
做激勵(lì)的關(guān)鍵點(diǎn)為：什么時(shí)候發(fā)、以什么價(jià)格發(fā)。對(duì)于員工在股價(jià)低迷時(shí)做激勵(lì)效果最佳，但對(duì)于公司可能大額的股份支付成本會(huì)影響企業(yè)利潤(rùn)表。
第七講
做市的法規(guī)和實(shí)踐
做市是個(gè)啥玩意兒？
人類(lèi)一開(kāi)始有交易的時(shí)候是通過(guò)面對(duì)面的方式，進(jìn)行簡(jiǎn)單的交換。但是成功率比較低，我想賣(mài)豬，你想賣(mài)米，必須雙方達(dá)成一致，我正好想買(mǎi)米，你正好想買(mǎi)豬，且數(shù)量匹配，交易才能成功。因此，為了減少信息的不對(duì)稱(chēng)，提高交易的成功率，有了集市，也就是市場(chǎng)。但是市場(chǎng)也有問(wèn)題，市場(chǎng)太大了就不好找到合適的交易對(duì)象。這就有了撮合人（中介）。繼續(xù)發(fā)展就發(fā)現(xiàn)撮合
的方式也很麻煩，還需要三方都在場(chǎng)，如果中間人（中介）來(lái)做市商，這邊收豬那邊收米，那么他兩邊都可以交換。當(dāng)然有了貨幣這件事情就簡(jiǎn)單了。目前證券交易發(fā)展到最方便的方式，即信息在瞬間可以得到充分對(duì)稱(chēng)，就是電子競(jìng)價(jià)系統(tǒng)，即交易所的結(jié)構(gòu)，通過(guò)計(jì)算機(jī)以及大量的數(shù)據(jù)，瞬間找到買(mǎi)家和賣(mài)家，撮合價(jià)格，成功交易，這時(shí)就變?yōu)榱烁?jìng)價(jià)交易。
第八講
關(guān)于持股平臺(tái)新規(guī)的學(xué)習(xí)和討論
持股平臺(tái)不讓玩了，咋辦？
新規(guī)限制了持股平臺(tái)參與掛牌公司定向增發(fā)，具體受到影響的主體其中有一類(lèi)是所謂的“民間集成投資機(jī)構(gòu)”。第二類(lèi)受影響的主體就是員工持股平臺(tái)，這個(gè)是大家做得比較多的，究其原因其實(shí)是跟企業(yè)的發(fā)展階段有關(guān)系的。
第九講
新三板暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓規(guī)則學(xué)習(xí)
你會(huì)停牌嗎？
停牌和復(fù)牌是我們董秘的技術(shù)活，你要當(dāng)董秘，這事是你經(jīng)常會(huì)碰到的。為什么要講這個(gè)題目呢？是因?yàn)?015年的時(shí)候我們都經(jīng)歷了A股千股跌停以后的千股停牌，當(dāng)時(shí)如果都停下去，那就變成了一個(gè)大家都沒(méi)有交易的交易市場(chǎng)。新三板當(dāng)時(shí)也有很多公司停牌，當(dāng)然市場(chǎng)好轉(zhuǎn)以后大家陸陸續(xù)續(xù)又復(fù)牌了。實(shí)際上，什么時(shí)候停、什么時(shí)候復(fù)、怎么停、怎么復(fù)，這都是一個(gè)技術(shù)活兒。
第十講
從權(quán)益分派新規(guī)學(xué)習(xí)利潤(rùn)分配和公積金轉(zhuǎn)增規(guī)則
分錢(qián)你會(huì)不會(huì)？
權(quán)益分配就是把屬于股東的權(quán)益分配給股東的行為，其實(shí)就兩個(gè)：一個(gè)是分未分配利潤(rùn)；另一個(gè)是分資本公積金。
第十一講
新三板借殼Ⅰ
常規(guī)借殼和重大資產(chǎn)重組法規(guī)的學(xué)習(xí)：借殼正經(jīng)玩法
企業(yè)借殼新三板一般通過(guò)以下兩種操作方式：第一種是通過(guò)收購(gòu)新三板企業(yè)股權(quán)的方式取得控制權(quán)，再用資產(chǎn)+增發(fā)股權(quán)買(mǎi)入新資產(chǎn)，反向并購(gòu)借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置出；第二種是買(mǎi)方通過(guò)參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權(quán)，然后出售舊資產(chǎn)，購(gòu)入新資產(chǎn)。
第十二講
新三板借殼Ⅱ
非常規(guī)借殼和收購(gòu)法規(guī)學(xué)習(xí)：花式借殼大法
所謂“借殼”，本質(zhì)是一種特殊的并購(gòu)重組行為。非典型借殼，主要指非上市公眾公司控制權(quán)收購(gòu)，但同時(shí)不進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)變更，而是逐步增加新業(yè)務(wù)。
第十三講
新三板借殼Ⅲ
新三板借殼實(shí)踐的問(wèn)答和案例
借殼是兩個(gè)條件的疊加。第一，控制權(quán)要變更，就是要換主人。原來(lái)是張三，現(xiàn)在是李四了，或者變成隔壁老王了。第二，要向這個(gè)新主人老王收購(gòu)資產(chǎn)，資產(chǎn)要占到上市公司上一年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的100%以上。
第十四講
新三板首次分層面面觀
一個(gè)偉大的時(shí)代開(kāi)始了！
分層以后新三板的情況是道阻且長(zhǎng)，唯一的策略是行則將至。
分層落地后投資者新三板賺什么錢(qián)？風(fēng)險(xiǎn)偏好主導(dǎo)的市場(chǎng)周期已逐漸落幕，賺企業(yè)成長(zhǎng)的錢(qián)才是正途。
第十五講
資本市場(chǎng)案例之銀橙傳媒收購(gòu)案
好主意如何功敗垂成？
銀橙傳媒案例特別的一點(diǎn)是：重組失敗以后，大家不僅會(huì)對(duì)他的企業(yè)、對(duì)后續(xù)的一些資源的支持會(huì)產(chǎn)生懷疑；另外，它從某種程度上是撼動(dòng)了這個(gè)市場(chǎng)投資退出重要途徑和重要邏輯。這個(gè)撼動(dòng)的邏輯就是：從二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入的這些投資者，可能在上市公司并購(gòu)的時(shí)候，得不到什么好處。
第十六講
資本市場(chǎng)案例之安達(dá)科技三問(wèn)
新三板“牛股”是怎樣煉成的？
漲得好的股票，就是好股票。在新三板中我們還得加個(gè)限定，就是還要有交易量和流動(dòng)性。
第十七講
董秘的職責(zé)和角色
董秘到底是個(gè)啥玩意？
如果你打算從事這個(gè)行業(yè)，考試不是目的，通過(guò)考試，學(xué)習(xí)證監(jiān)會(huì)的規(guī)則、資本市場(chǎng)的規(guī)則。既然投身到這個(gè)資本市場(chǎng)來(lái)，總是要了解資本市場(chǎng)的規(guī)則。時(shí)刻牢記：你是老板的參謀，而不是老板！
第十八講
投資并購(gòu)
資本運(yùn)作的必修課
我們是在資本市場(chǎng)上玩這些事情，有兩個(gè)極端：一個(gè)極端是純做業(yè)務(wù)不管市場(chǎng)，另一個(gè)極端就是純做資本市場(chǎng)，光演戲給別人看，忽悠你。這是兩個(gè)極端，大部分在中間，既要做業(yè)務(wù)又要資本市場(chǎng)反應(yīng)好。資本市場(chǎng)的看法哪里來(lái)，很簡(jiǎn)單，我們做董秘的或者做投資的，你總是有些做投資人的朋友，你說(shuō)我想這么干，聽(tīng)聽(tīng)別人怎么看。別人覺(jué)得投個(gè)這樣的項(xiàng)目你加分，你這個(gè)投的項(xiàng)目我不看好，這就是資本市場(chǎng)的意見(jiàn)，資本市場(chǎng)背后也是人。
第十九講
企業(yè)價(jià)值傳播
酒香也怕巷子深
我們這個(gè)企業(yè)在新三板市場(chǎng)上要被別人知道，真叫“酒香也怕巷子深”，你公司再好，在這個(gè)市場(chǎng)上還是要宣傳，這是新三板的命題。秘訣在哪，就是出去喊，喊就要聲音大，就是比誰(shuí)嗓門(mén)大，另外就是比勤快，你得經(jīng)常去發(fā)言、去露臉。
第二十講
新三板政策演變和展望
新三板重點(diǎn)問(wèn)題的政策展望及政策建議
隨著掛牌公司家數(shù)的快速增加，新三板市場(chǎng)逐漸暴露出制度供給、監(jiān)管資源與市場(chǎng)快速擴(kuò)容不匹配，市場(chǎng)交易、融資、定價(jià)功能發(fā)揮不充分等突出問(wèn)題，市場(chǎng)發(fā)展已進(jìn)入“瓶頸”期，亟須統(tǒng)籌規(guī)劃、深入改革、重點(diǎn)突破、有序發(fā)展。