IPO精選案例法律分析與操作指引

目錄
一、公司設立與歷史沿革
（一）股東出資（增資）
1.申報前新增股東的核查——恒泰實達（300513）
2.股東出資瑕疵的解決方案——容大感光（300576）
3.非專利技術出資的合規(guī)問題——能科股份（603859）
4.非專利技術以低于評估價值出資的合規(guī)性——道恩股份（002838）
5.發(fā)行人股東以實物一次性作價出資但分拆認繳增資——伊之密（300415）
6.歷史沿革中存在實際控制人以債權出資且未履行評估程序——全信股份（300447）
7.實際控制人以無形資產(chǎn)出資情形較多且作價較高——雙杰電氣（300444）
8.法定盈余公積金轉增資本違規(guī)并未構成實質性影響——山東赫達（002810）
9.股東以公司自有資產(chǎn)對公司增資——中新科技（603996）
10.發(fā)行人同次增資價格存在差異——亞泰國際（002811）
11.股東用于出資的房產(chǎn)存在瑕疵的問題——南威軟件（603636）
12.非貨幣資產(chǎn)出資瑕疵解決辦法——神宇股份（300563）
13.發(fā)行人控股股東歷史沿革中的出資補正——賽托生物（300583）
14.股東實物出資未經(jīng)評估的合規(guī)性問題及解決思路——浙江仙通（603239）
15.發(fā)行人前身以分立方式設立——迦南科技（300412）
16.短期內增資及股權轉讓價格存在較大差異的解釋——贏合科技（300457）
17.股東非貨幣出資的瑕疵處理——天馬科技（603668）
18.通過豁免債務轉為出資的合規(guī)性問題——埃斯頓（002747）
（二）股權代持
1.股權代持及還原——恒通股份（603223）
2.實際控制人委托持股及關聯(lián)關系認定——創(chuàng)業(yè)軟件（300451）
3.發(fā)行人控股子公司的股東的代持問題——合誠股份（603909）
4.公司設立與歷史沿革過程中的股權代持問題——興業(yè)股份（603928）
5.股份代持的解除方式——華正新材（603186）
（三）與國有股權相關
1.國有參股股權轉讓——中科創(chuàng)達（300496）
2.國有股權轉讓瑕疵處理——今世緣（603369）
3.全民與集體聯(lián)營企業(yè)轉制的相關問題——恒鋒工具（300488）
4.國有股權轉讓——寶鋼包裝（601968）
5.國有股權變動的合法性——鷺燕醫(yī)藥（002788）
6.企業(yè)設立時國有股東非貨幣性資產(chǎn)出資未評估的規(guī)范整改——華鋒股份（002806）
（四）與外資股權相關
1.外資股東股權轉讓的合規(guī)性——多倫科技（603528）
2.發(fā)行人由外商投資企業(yè)變更為內資企業(yè)的核查——美尚生態(tài)（300495）
3.中國自然人成為中外合資/中外合作經(jīng)營企業(yè)股東問題——三祥新材（603663）
4.外資比例因被稀釋低于25%是否需要補稅——天孚通信（300394）
（五）國有／集體企事業(yè)單位改制
1.集體企業(yè)改制的程序及核查要點——諾力股份（603611）
2.股份合作制合并的合規(guī)性問題及核查思路——東音股份（002793）
3.集體企業(yè)改制的核查——鳳形股份（002760）
4.集體企業(yè)改制的合規(guī)性——潤達醫(yī)療（603108）
5.集體企業(yè)改制剝離資產(chǎn)導致凈資產(chǎn)低于注冊資本——利民股份（002734）
6.發(fā)行人控股股東改制合規(guī)確認——金海環(huán)境（603311）
7.發(fā)行人歷史沿革涉及的集體企業(yè)改制合規(guī)性問題——蘇利股份（603585）
8.被合并的控股股東的股權問題對發(fā)行人股權穩(wěn)定性的影響——華達科技（603358）
9.職工持股會代持股份的清理問題——杭叉集團（603298）
10.集體企業(yè)掛靠模式解除的合法性——金銀河（300619）
11.公司股份合作制改制后直接改制為股份有限公司的合規(guī)性——立霸股份（603519）
12.來料加工企業(yè)轉型的法律關注點——凱中精密（002823）
（六）股權轉讓
1.非關聯(lián)方的自然人受讓股權的真實性、合理性問題——聯(lián)明股份（603006）
2.姻親之間的股權轉讓和“同業(yè)競爭”/商標爭議——歐派股份（603208）
（七）股權重組
1.發(fā)行人歷次資產(chǎn)、業(yè)務、股權重組的核查——騰龍股份（603158）
2.公司設立與歷史沿革過程中股權重組的合理性——光華科技（002741）
（八）整體變更
1.改制時點凈資產(chǎn)數(shù)調整問題——麥迪科技（603990）
2.關于有限責任公司整體變更時個人所得稅事項——江龍船艇（300589）
（九）VIE／紅籌架構拆除
1.拆除紅籌架構回歸A股上市涉及的主要法律問題——中文在線（300364）
2.境外上市架構的搭建與拆除——三聯(lián)虹普（300384）
3.返程投資后的VIE拆除問題——快克股份（603203）
4.紅籌結構拆除方式——麥迪科技（603990）
二、發(fā)起人或股東、實際控制人
（一）股東資格
1.發(fā)行人股東涉及券商直投相關問題——韓建河山（603616）
2.機構投資者作為股東的限制及處理——海辰藥業(yè)（300584）
3.事業(yè)單位法人能否成為公司股東——賽升藥業(yè)（300485）
4.股東資格穿透核查的原則——寶鋼包裝（601968）
5.穿透核查股東資格及股東人數(shù)問題——神宇股份（300563）
6.股東資格合規(guī)性問題及其核查思路——德宏股份（603701）
（二）控股股東與實際控制人的認定及變化
1.共同實際控制人的認定——華懋科技（603306）
2.多人共同控制的認定及核查要點——電魂網(wǎng)絡（603258）
3.實際控制人的認定及影響——凱眾股份（603037）
4.實際控制人相關問題——東方新星（002755）
5.認定10名一致行動人為實際控制人的適當性——太辰光（300570）
6.引入新股東導致無實際控制人的問題——萬里石（002785）
7.持股比例相近的數(shù)位創(chuàng)始人僅部分人員被認定為共同實際控制人——新晨科技（300542）
8.夫妻作為共同實際控制人時控股股東的認定——凱中精密（002823）
9.共同控制人之一轉讓股權不影響實際控制人的認定——英聯(lián)股份（002846）
（三）股東人數(shù)超過200人問題
1.公司設立與歷史沿革過程中職工股的清理與規(guī)范——利群股份（601366）
2.定向募集公司的規(guī)范化——三環(huán)集團（300408）
3.員工持股平臺——匯頂科技（603160）
4.關于股東人數(shù)超過200人事項的認定——吉祥航空（603885）
三、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭與獨立性
（一）關聯(lián)方的界定
1.關聯(lián)方的認定標準——博創(chuàng)科技（300548）
2.關聯(lián)交易認定及解決——四通股份（603838）
3.公司前十大股東同時為前五大客戶是否構成關聯(lián)關系——寧波高發(fā)（603788）
4.在擬上市公司任職的經(jīng)銷商的性質界定——拓斯達（300607）
（二）關聯(lián)交易
1.重要生產(chǎn)線收購類關聯(lián)交易的核查——中來股份（300393）
2.發(fā)行人資金——無真實交易背景的票據(jù)融資問題——鼎信通訊（603421）
3.關聯(lián)交易較多且銷售區(qū)域集中，報告期內第二大客戶為關聯(lián)方——博思軟件（300525）
4.報告期內關聯(lián)采購占比高且呈上升趨勢——步長制藥（603858）
5.引入戰(zhàn)投導致關聯(lián)交易持續(xù)增高——威星智能（002849）
（三）同業(yè)競爭的認定與解決
1.同業(yè)競爭問題的核查——亞邦股份（603188）
2.消除同業(yè)競爭的途徑及注意事項——新宏澤（002836）
3.同業(yè)競爭的認定與解決——新華網(wǎng)（603888）
4.同業(yè)競爭的核查要點及解決思路——匯頂科技（603160）
5.發(fā)行人同業(yè)競爭的解決與解釋——金盾股份（300411）
6.上會前收購潛在同業(yè)競爭資產(chǎn)——濟民制藥（603222）
（四）“五獨立”
1.通過吸收合并解決同業(yè)競爭、關聯(lián)交易及獨立性——道恩股份（002838）
2.第一大客戶營收占比較高——全筑股份（603030）
3.集團下屬企業(yè)的業(yè)務獨立問題——康拓紅外（300455）
4.租賃房產(chǎn)占比較大對發(fā)行人的影響問題——匯頂科技（603160）
四、業(yè)務與經(jīng)營
（一）經(jīng)營資質
1.特殊行業(yè)經(jīng)營資質的要求——盛洋科技（603703）
2.發(fā)行人從事游戲行業(yè)的資質要求——吉比特（603444）
3.大量經(jīng)銷商的法律核查關注點——廣生堂（300436）
4.超越核準業(yè)務資質范圍從事相關業(yè)務問題及解決思路——德創(chuàng)環(huán)保（603177）
5.商業(yè)特許經(jīng)營相關法律問題——紅蜻蜓（603116）
（二）環(huán)保
環(huán)保問題及核查——海利爾（603639）
（三）重大債權債務（含民間借貸）
個人賬戶收款的規(guī)范及應對——金太陽（300606）
（四）募投項目
募投項目用地或房屋均為租賃取得——絲路視覺（300556）
（五）持續(xù)經(jīng)營限制
1.報告期內外協(xié)采購占總采購比例較高的解決——永藝股份（603600）
2.境外經(jīng)營風險——華友鈷業(yè)（603799）
五、主要財產(chǎn)
（一）土地與房產(chǎn)
1.租賃房產(chǎn)存在瑕疵的問題及解決思路——長久物流（603569）
2.農村集體用地的核查與規(guī)范——華統(tǒng)股份（002840）
3.無證房產(chǎn)土地問題——大豪科技（603025）
4.募投項目承包及租賃農村集體土地相關合法性核查——龍大肉食（002726）
5.發(fā)行人租賃軍隊的土地與房產(chǎn)問題——健盛集團（603558）
6.募投項目用地落實情況——中衡設計（603017）
7.租賃集體土地的瑕疵及解決——中新科技（603996）
8.大量租賃房產(chǎn)對資產(chǎn)完整性的影響——裕同科技（002831）
9.房屋租賃涉及的產(chǎn)權瑕疵及違法用地可能影響生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性——崇達技術（002815）
10.主要生產(chǎn)經(jīng)營場所租賃的土地存在瑕疵——聯(lián)得裝備（300545）
11.租用土地的性質為農用地的處理——元成股份（603388）
12.房產(chǎn)租賃瑕疵——南威軟件（603636）
13.在租賃土地上建房無法取得合法產(chǎn)權的處理方式——誠益通（300430）
（二）資產(chǎn)限制
公司資產(chǎn)的完整性——東方時尚（603377）
（三）知識產(chǎn)權
1.專利技術權利瑕疵的核查披露與解決思路——蘇州恒久（002808）
2.發(fā)行人的知識產(chǎn)權權屬爭議及解決——星網(wǎng)宇達（002829）
3.發(fā)行人所有的主要商標存在糾紛的解決思路——安正時尚（603839）
4.發(fā)行人所獲技術許可的合規(guī)性及穩(wěn)定性問題——康泰生物（300601）
5.發(fā)行人對外合作開發(fā)知識產(chǎn)權權屬的核查要點——邦寶益智（603398）
6.發(fā)行人專利的法律狀態(tài)核查及影響——華源控股（002787）
7.獨占許可專利權的權屬核查要點——易尚展示（002751）
8.發(fā)行人與大學合作開發(fā)專利問題——上海天洋（603330）
（四）子公司及對外投資
1.報告期內出售子公司的核查——會稽山（601579）
2.發(fā)行人將控股子公司股權轉讓給客戶的核查要求——新光藥業(yè)（300519）
（五）重大資產(chǎn)變化與收購兼并
發(fā)行人申報前同一控制下企業(yè)合并問題——航新科技（300424）
六、規(guī)范運作與公司治理
（一）對外擔保和資金占用
違反《貸款通則》的資金往來核查——節(jié)能風電（601016）
（二）勞動和社保（公積金）
1.勞務派遣用工的合規(guī)性及解決思路——安井食品（603345）
2.社保及公積金的審核要求——好萊客（603898）
3.社保、公積金繳納合規(guī)——四通股份（603838）
4.發(fā)行人報告期內勞務派遣人員較多且占比較高——天成自控（603085）
5.發(fā)行人大量使用勞務派遣用工的合規(guī)性問題及解決途徑——莎普愛思（603168）
6.存在員工發(fā)生鉛中毒職業(yè)病情形——雄韜股份（002733）
7.發(fā)行人未能為全體員工繳納“五險一金”的處理方案——翔鷺鎢業(yè)（002842）
8.發(fā)行人報告期內五險一金繳納比例較低的問題——永和智控（002795）
9.發(fā)行人勞務派遣用工的合規(guī)性問題及解決思路——寶鋼包裝（601968）
10.關于勞務派遣用工問題的規(guī)范——中亞股份（300512）
七、董事、監(jiān)事與高級管理人員
（一）任職資格
1.董事、監(jiān)事、高級管理人員競業(yè)禁止問題——冰川網(wǎng)絡（300533）
2.內部審計機構負責人能否兼任監(jiān)事——夢百合（603313）
3.控股股東、部分董事、監(jiān)事與高管來自同一家單位——天能重工（300569）
4.關于獨立董事任職的合規(guī)性問題——路暢科技（002813）
（二）股權激勵
股權激勵與股份支付——九洲藥業(yè)（603456）
（三）“董監(jiān)高”重大變化
1.如何判斷董事及高管是否發(fā)生重大變化——暴風集團（300431）
2.董事、監(jiān)事、高級管理人員存在其他被吊銷或注銷企業(yè)對其任職資格的影響——世嘉
科技（002796）
3.報告期內董事、監(jiān)事與高級管理人員發(fā)生變化——南興裝備（002757）
八、稅務
1.股改時股東的納稅義務——四方精創(chuàng)（300468）
2.整體變更涉及的個人所得稅問題——奧聯(lián)電子（300585）
3.發(fā)行人歷史上股權變動的涉稅情況——匯納科技（300609）
4.盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本的稅務問題——海爾施（601206）
5.稅收優(yōu)惠占利潤比例超過50%——蘇州科達（603660）
九、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）重大訴訟與仲裁
1.關于股東知情權的訴訟及其處理——豐元股份（002805）
2.公司產(chǎn)品涉及專利訴訟——榮泰健康（603579）
（二）重大違法行為認定
1.重大違法行為的認定——柯利達（603828）
2.重大違法行為的認定標準——唐德影視（300426）
3.銷售費用高于同行業(yè)上市公司、是否存在商業(yè)賄賂現(xiàn)象——步長制藥（603858）
4.發(fā)行人的稅務違法行為的影響及解決思路——匯潔股份（002763）
5.無真實交易背景票據(jù)問題——杭電股份（603618）
6.發(fā)行人票據(jù)融資的解決——金雷風電（300443）
7.開具無真實交易背景的銀行承兌匯票行為的核查和認定——電光科技（002730）
8.醫(yī)藥企業(yè)商業(yè)賄賂問題的防范與核查——臺城制藥（002728）