股權(quán)資本：企業(yè)股權(quán)設計與運作實戰(zhàn)方案

第一章重塑基因：優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司治理
一、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)
1股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關系
2不合理股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題
3股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的方式
4股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化設計原則
5創(chuàng)業(yè)公司應規(guī)避的股權(quán)風險
6防止“野蠻人”侵入
二、規(guī)范公司治理
1公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容
2上市公司規(guī)范治理常見問題
3完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強規(guī)范運作管理
第二章鎖住“七寸”：打造股權(quán)頂層模式，踏入資本市場路
一、合伙人股權(quán)設計
1定結(jié)構(gòu)
2定規(guī)則
二、控股權(quán)與相關比例：避免均分、過于分散
1絕對控制：67%
2相對控制：51%
3重大事項一票否決：34%
4要約收購：30%
5臨時股東（大）會召開和解散公司：10%
6上市公司重大股份變動：5%
7臨時提案：3%
8代表訴訟：1%
三、法人治理結(jié)構(gòu)：“三會一層”的組成
1法人治理結(jié)構(gòu)的組成
2建立法人治理結(jié)構(gòu)的原則
3法人治理結(jié)構(gòu)要解決的基本問題
四、一致行動人：保障企業(yè)的實際掌控
1一致行動人的界定
2一致行動≠關聯(lián)關系
3股權(quán)融資中的一致行動人
五、高段位控制：資本源的博弈
1什么是企業(yè)的關鍵資源？
2什么是關鍵資源能力？
3股權(quán)融資中的關鍵資源控制
六、股權(quán)結(jié)構(gòu)和期權(quán)池
1股權(quán)分配最簡單的算法
2如何設置和控制期權(quán)池
第三章?lián)羲槠款i：通過股權(quán)融資，解決資金需求
一、風險投資
二、私募股權(quán)融資
1業(yè)績對賭條款
2一票否決權(quán)
3反稀釋條款
4回購權(quán)（回贖權(quán)）
5共同出售權(quán)
6強賣權(quán)
7優(yōu)先購買權(quán)
8陳述與保證
三、上市融資
四、企業(yè)股權(quán)融資的關鍵五步
1融資前的準備
2對接投資人——路演
3盡職調(diào)查準備
4投資談判和投資協(xié)議的重點
5簽訂投資合同
五、避開股權(quán)融資協(xié)議里的致命陷阱
1財務業(yè)績：設定業(yè)績增長幅度
2上市時間：注意“有條件恢復”協(xié)議
3非財務業(yè)績：加入柔性條款
4關聯(lián)交易：與業(yè)績補償行為相矛盾
5債權(quán)和債務：債權(quán)債務賠償公式
6競業(yè)限制：與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務
7股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制：將股權(quán)限制條款寫入公司章程
8引進新投資者限制：限定股份認購價格
9反稀釋權(quán)：注意相關法律法規(guī)
10優(yōu)先分紅權(quán)：按投資金額優(yōu)先分紅
11優(yōu)先購股權(quán)：PE、VC優(yōu)先于其他股東
12優(yōu)先清算權(quán)：PE、VC利益得到保障
13共同售股權(quán)：PE、VC的另一條退出路徑
14強賣權(quán)：很有可能導致控股權(quán)旁落
15一票否決權(quán)：只適用于有限責任公司
16管理層對賭：對公司管理的控制
17回購承諾：只享受利益不承擔風險
18違約責任：違約造成實際損失
第四章激勵有道：用股權(quán)匯集天下智本
一、股權(quán)激勵的影響與實操
1股權(quán)激勵對企業(yè)的影響
2選擇員工持股類型
3員工持股操作的十大關鍵問題
二、常見員工股權(quán)激勵方式解析
1股權(quán)期權(quán)的全面分析
2限制性股權(quán)的全面分析
3股票增值權(quán)的全面分析
4虛擬股權(quán)的全面分析
5業(yè)績股權(quán)的全面分析
三、股權(quán)激勵的道與術(shù)
1確定激勵對象范圍
2綜合確定激勵力度
3按激勵層面確定激勵方式
4按企業(yè)戰(zhàn)略確定股價增長機制
5綜合激勵周期
6簽署授予協(xié)議，細化退出機制
四、創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)激勵解決方案
1初創(chuàng)公司應盡可能多地將股份分給員工
2長期資本利得稅率低于一般收入稅
3讓員工持股，讓員工安心
五、非上市公司的股權(quán)激勵解決方案
1選擇虛權(quán)與實股相結(jié)合的股權(quán)激勵工具
2激勵額度分配要兼顧歷史，牽引未來
3確保控制權(quán)集中，謹慎賦予投票權(quán)
4“分蛋糕”的同時強調(diào)績效約束
六、股權(quán)激勵模式的利弊分析
1上市公司8種股權(quán)激勵模式及其利弊分析
2非上市公司4種股權(quán)激勵模式的關鍵點和利弊分析
七、實施股權(quán)激勵，推動企業(yè)整體向上發(fā)展
1股權(quán)激勵的主要作用
2股權(quán)激勵存在的主要問題
3把握股權(quán)激勵的關鍵
第五章企業(yè)破冰：實現(xiàn)股權(quán)增值，注重市值管理
一、股權(quán)價值與企業(yè)價值的區(qū)別
1企業(yè)價值表達的兩種方式
2股權(quán)價值與企業(yè)價值的區(qū)別
3股權(quán)價值與企業(yè)價值的聯(lián)系
二、樹立正確的市值管理觀念
1轉(zhuǎn)變舊有的市值管理觀念
2市值管理的三個核心理念
三、通過股權(quán)互換，實現(xiàn)連鎖擴張
1股權(quán)互換的作用
2股權(quán)互換在區(qū)域整合中的作用
四、通過股權(quán)整合，實現(xiàn)品牌溢價
1整合的關鍵是信譽
2整合的必要條件是心齊
五、股權(quán)合并策略，擴大渠道資源
1利用優(yōu)先股整合融進渠道資源
2渠道O2O布局，實施股權(quán)置換策略
3設立大客戶股，激勵大客戶
第六章掌控“財命”：股權(quán)投資贏得財富
一、投資前的準備
二、股權(quán)投資收益稅收的籌劃技巧
三、股權(quán)投資全流程：募集、投資、管理、退出
四、股權(quán)投資常見的7種退出方式
五、投資風險和管控