新經濟公司雙層股權結構法律制度研究

目　錄
緒　論
　　第一節(jié)　問題的緣起
　　　　一、新經濟公司對公司治理創(chuàng)新的需求
　　　　二、交易所競爭的國際形勢
　　　　三、“中概股”回歸與我國資本市場改革
　　第二節(jié)　雙層股權結構的新課題
　　　　一、本書主題的研究意義
　　　　二、國內外研究現狀
　　第三節(jié)　基本概念和研究方法
　　　　一、基本概念
　　　　二、研究方法
　　　　三、結構安排
第一章　雙層股權結構的基本理論
　　第一節(jié)　“一股一票”原則及其不足
　　　　一、“一股一票”原則的產生
　　　　二、“一股一票”原則的不足
　　第二節(jié)　雙層股權結構的法律界定
　　　　一、雙層股權結構的內涵
　　　　二、雙層股權結構的法律特征
　　　　三、我國有關雙層股權結構的法律規(guī)定
　　第三節(jié)　雙層股權結構的表現形式
　　　　一、超級表決權股
　　　　二、限制表決權股
　　　　三、無表決權股
　　　　四、較大的董事選任權股
　　第四節(jié)　雙層股權結構的立法演進
　　　　一、雙層股權結構的產生
　　　　二、雙層股權結構在質疑中前進
　　　　三、雙層股權結構的立法趨勢
　　第五節(jié)　雙層股權結構產生的法律風險
　　　　一、違反“同股同權”的股份平等原則
　　　　二、背離“一股一票”的股東民主原則
　　　　三、產生高昂的代理成本
　　　　四、公司監(jiān)督機制失靈
第二章　雙層股權結構的理論基礎
　　第一節(jié)　雙層股權結構與法的價值取向
　　　　一、平等
　　　　二、民主
　　　　三、效率
　　第二節(jié)　契約理論與雙層股權結構
　　　　一、契約自由與公司自治
　　　　二、公司自治與雙層股權結構
　　　　三、不完全契約與雙層股權結構
　　第三節(jié)　委托—代理理論與雙層股權結構
　　　　一、委托—代理理論
　　　　二、創(chuàng)始人是一個特殊的代理人
　　第四節(jié)　偏好理論與雙層股權結構
　　　　一、偏好理論與投資者的偏好
　　　　二、從股東“同質化”到股東“異質化”的演進
　　　　三、股東“異質化”與雙層股權結構
　　第五節(jié)　控制權保持與雙層股權結構
　　　　一、保持公司控制權穩(wěn)定的重要性
　　　　二、股東表決權與公司控制權
　　　　三、惡意收購與雙層股權結構
第三章　雙層股權結構的經驗與借鑒
　　第一節(jié)　美國雙層股權結構的發(fā)展與啟示
　　　　一、雙層股權結構的出現
　　　　二、禁止雙層股權結構
　　　　三、交易所競爭
　　　　四、19C-4規(guī)則：SEC首次統一表決權規(guī)則
　　　　五、現行法律規(guī)則
　　　　六、啟示與借鑒
　　第二節(jié)　加拿大雙層股權結構的發(fā)展與啟示
　　　　一、雙層股權結構的產生
　　　　二、雙層股權結構的發(fā)展
　　　　三、雙層股權結構的監(jiān)管
　　　　四、現行法律規(guī)則
　　　　五、啟示與借鑒
　　第三節(jié)　新加坡雙層股權結構的發(fā)展與啟示
　　　　一、禁止雙層股權結構
　　　　二、有條件地允許雙層股權結構
　　　　三、雙層股權結構的立法改革
　　　　四、現行法律規(guī)定
　　　　五、啟示與借鑒
　　第四節(jié)　中國香港地區(qū)雙層股權結構的發(fā)展與啟示
　　　　一、雙層股權結構的產生
　　　　二、怡和事件——雙層股權結構的轉折點
　　　　三、雙層股權結構在香港地區(qū)引起的爭議
　　　　四、雙層股權結構的立法改革
　　　　五、啟示與借鑒
第四章　雙層股權結構的實證分析
　　第一節(jié)　雙層股權結構在我國的實踐
　　　　一、紅籌上市公司的實踐
　　　　二、國有企業(yè)改革的嘗試
　　第二節(jié)　雙層股權結構與公司價值
　　　　一、雙層股權結構對公司營業(yè)收入的影響
　　　　二、雙層股權結構對公司利潤的影響
　　第三節(jié)　雙層股權結構的具體制度與公司價值
　　　　一、表決權倍數與公司價值的關系
　　　　二、公司所處行業(yè)與公司價值的關系
　　第四節(jié)　雙層股權結構與公司長遠利益
　　　　一、公司長遠利益的影響因素
　　　　二、雙層股權結構與公司研發(fā)費用的關系
　　第五節(jié)　雙層股權結構與公司并購
　　　　一、昌榮傳播收購案
　　　　二、優(yōu)酷土豆合并案
第五章　雙層股權結構法律制度的建立與完善
　　第一節(jié)　事前限制
　　　　一、公司所處行業(yè)
　　　　二、持有人的資格限制
　　　　三、表決權倍數限制
　　　　四、表決事項
　　　　五、程序規(guī)則
　　　　六、實現方式
　　第二節(jié)　事中監(jiān)管
　　　　一、雙層股權結構轉變?yōu)閱我还蓹嘟Y構
　　　　二、普通股股東的權利保護
　　　　三、強制信息披露
　　　　四、控制股東的義務與責任
　　　　五、控制權轉讓的平等對待
　　第三節(jié)　事后救濟
　　　　一、證券訴訟
　　　　二、證券仲裁
結論與建議
參考文獻
附　錄
　　附錄一：雙層股權結構公司財務數據
　　附錄二：單一股權結構公司財務數據
　　附錄三：上海證券交易所試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實施
辦法（節(jié)選）
　　附錄四：上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（節(jié)選）
　　附錄五：香港聯合證券交易所《主板上市規(guī)則》（節(jié)選）
　　附錄六：新加坡交易所主板上市規(guī)則修正案（節(jié)選）
致　謝