最高人民法院公司法解釋理解適用專題講座（四）

　　新公司法背后的故事朱弢/文靳麗萍/編輯 1

　　依法保護(hù)股東的利潤分配權(quán)許德峰 9

　　確立了商業(yè)集體決策司法審查的新規(guī)則鄧峰 12

　　各方權(quán)責(zé)利平衡，股東知情權(quán)訴訟規(guī)則的核心李建偉 15

　　第一部分公司決議效力訴訟

　　引言

　　第一篇公司決議效力瑕疵的判斷

　　專題一決議不成立的事由

　　核心條文

　　關(guān)涉條文

　　條文理解

　　Ⅰ條文演變

　?、蛑饕獱幾h

　　一、效力瑕疵的劃分方式

　　二、決議不成立的具體情形

　?、髼l文要點(diǎn)

　　一、對“會(huì)議”的理解

　　二、“決議”的含義

　　三、“三分法”的理論基礎(chǔ)

　　四、決議不成立與決議無效的區(qū)別

　　五、決議不成立與決議可撤銷的區(qū)別

　　六、決議不成立的情形

　　典型案例

　　一、未召開會(huì)議、會(huì)議程式瑕疵

　　1劉某訴劉某紅等公司決議效力確認(rèn)糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】未召開會(huì)議而委托第三方公司代為制作的決議，效力如何認(rèn)定? /

　　2三亞保力房地產(chǎn)投資開發(fā)有限公司等訴寶恒投資有限公司公司決議撤銷糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】決議的程序瑕疵可能同時(shí)涉及“不成立”“可撤銷”兩種效力狀態(tài)，應(yīng)如何認(rèn)定? /

　　3孫某志等與大同市億安房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】會(huì)議事實(shí)上未召開的情形下，決議效力判斷。 /

　　4武威市浙江村實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司與胡某森等股東會(huì)決議效力糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】簽名系偽造的、形式不合法的股東會(huì)決議的效力如何? /

　　二、未對決議進(jìn)行表決

　　貴州省臺(tái)江縣日月礦業(yè)有限公司等與沈思婷公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】未表決的決議，效力如何? /

　　三、出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司章程的規(guī)定

　　1上海博拉什塑料建材有限公司與上海方汀瓦特建筑新材料有限公司決議撤銷糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】章程規(guī)定“未達(dá)到法定出席人數(shù)的董事會(huì)決議無效”是否有效?未達(dá)到法定出席人數(shù)的董事會(huì)決議是否有效? /

　　2北京金冠汽車服務(wù)有限公司與東聯(lián)科技有限公司董事會(huì)決議撤銷糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】召集程序、出席人數(shù)和表決方式上都不符合章程規(guī)定的臨時(shí)董事會(huì)決議，效力瑕疵狀態(tài)如何? /

　　四、決議通過比例不符合公司法或者公司章程

　　黃某欽、何某博訴江蘇眾聯(lián)紡織發(fā)展有限公司股東會(huì)決議效力確認(rèn)案 /

　　【焦點(diǎn)問題】決議通過比例不符合公司章程，效力如何? /

　　五、其他可能導(dǎo)致決議不成立的情形

　　1李某毅訴北京慈銘生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】涉及處分股權(quán)的決議，被處分股權(quán)的股東簽名系偽造，對與處分股權(quán)相關(guān)的決議效力如何，與處分股權(quán)無關(guān)的部分決議效力如何? /

　　2崔某俠與淮安市禾力機(jī)械制造有限公司等確認(rèn)公司決議無效糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】偽造簽名是否一定導(dǎo)致決議無效? /

　　專題二可撤銷決議的裁量

　　核心條文

　　關(guān)涉條文

　　一、既有相關(guān)規(guī)范

　　二、地方司法實(shí)踐

　　條文理解

　?、駰l文演變

　　Ⅱ主要爭議

　　一、是否應(yīng)當(dāng)對不予支持的事由進(jìn)一步類型化

　　二、新決議的作出如何理解

　　三、與決議作出過程相關(guān)的股東行為

　?、髼l文要點(diǎn)

　　一、可撤銷決議的類型

　　二、“輕微”和“實(shí)質(zhì)影響”的含義

　　三、“輕微”和“實(shí)質(zhì)影響”的具體判斷

　　四、瑕疵決議的治愈

　　典型案例

　　一、撤銷之訴予以支持的情形

　　1劉某訴科普諾(北京)科技發(fā)展有限公司撤銷股東會(huì)決議案 /

　　【焦點(diǎn)問題】召集人和主持人的身份存在瑕疵，作出的決議是否可撤銷? /

　　2淄博市臨淄區(qū)公有資產(chǎn)經(jīng)營公司訴山東齊魯乙烯化工股份有限公司等股東請求撤銷董事會(huì)決議案 /

　　【焦點(diǎn)問題】通知程序中存在瑕疵，作出的決議是否可撤銷? /

　　3亞太迪趣(上海)投資有限公司與上海景合投資管理有限公司、合肥富邦置業(yè)有限公司等公司決議撤銷糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】召集程序存在瑕疵，作出的決議是否可撤銷? /

　　二、撤銷之訴不予支持的情形

　　1楊某林等訴國信新城投資開發(fā)有限公司公司決議撤銷糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】程序瑕疵的決議，股東未對此提出反對的，是否可撤銷? /

　　2陳某海與浙江天電通科技股份有限公司等公司決議糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】股東主張決議不存在，但其參與到了決議的實(shí)施之中，決議效力如何? /

　　3廣州市錦桂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等訴林某森確認(rèn)糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】偽造簽名的決議，是否一定無效? /

　　4球皇有限公司與上海銀濤高爾夫有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】偽造簽名的決議是否必然不成立?不成立的決議是否必然無效?無效之訴的原告范圍? /

　　三、決議撤銷之訴的司法審查范圍

　　李某軍訴上海佳動(dòng)力環(huán)?？萍加邢薰竟緵Q議撤銷糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】撤銷公司決議的糾紛，法院進(jìn)行司法審查的范圍應(yīng)當(dāng)如何確定? /

　　第二篇決議效力訴訟的當(dāng)事人

　　專題三無效之訴的原告

　　核心條文

　　關(guān)涉條文

　　一、既有相關(guān)規(guī)范

　　二、地方司法實(shí)踐

　　條文理解

　　Ⅰ條文演變

　?、蛑饕獱幾h

　　一、是否可以提起確認(rèn)決議有效之訴

　　二、提起確認(rèn)之訴的主體范圍

　　三、是否對確認(rèn)決議無效施加時(shí)效限制

　　四、是否對決議無效的事由做出規(guī)定

　　Ⅲ條文要點(diǎn)

　　一、確認(rèn)之訴的原告范圍

　　二、確認(rèn)決議有效之訴

　　三、確認(rèn)決議無效之訴

　　四、美國法上的決議無效之訴

　　典型案例

　　一、股東是否可以提起確認(rèn)有效之訴

　　1楊某權(quán)等與濟(jì)南新恒金科技有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】股東是否有權(quán)請求確認(rèn)公司決議有效? /

　　2長沙德高液壓機(jī)械有限公司等與李某新公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】股東要求確認(rèn)股東會(huì)決議有效，是否應(yīng)當(dāng)受理? /

　　3金某子訴漳州三成農(nóng)產(chǎn)品加工有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】股東是否有權(quán)請求確認(rèn)公司決議有效? /

　　二、除股東之外的其他主體，提起決議無效之訴

　　1張某熹與健康活水世界(南京)有限公司董事會(huì)決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】以債權(quán)人身份，是否可以主張董事會(huì)決議無效? /

　　2朱某娜、方某、施某君與舟山市普陀城市建設(shè)開發(fā)有限公司董事會(huì)決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】作為職工持股會(huì)會(huì)員的公司員工，是否可以提起董事會(huì)、股東會(huì)決議無效之訴? /

　　3Jaczen Yu余某生與廣州富斯樂有限公司公司決議撤銷糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】作為公司的董事和高級管理人員，是否可以提起董事會(huì)決議無效之訴? /

　　專題四可撤銷之訴的原告

　　核心條文

　　關(guān)涉條文

　　一、既有相關(guān)規(guī)范

　　二、地方司法實(shí)踐

　　條文理解

　?、駰l文演變

　?、蛑饕獱幾h

　　一、主體范圍能否擴(kuò)張

　　二、股東身份的持續(xù)

　　Ⅲ條文要點(diǎn)

　　一、“決議時(shí)”是否必須具備股東身份

　　二、“起訴時(shí)”是否必須具備股東身份

　　典型案例

　　1志達(dá)紡織品(香港)有限公司、周黎明公司決議撤銷糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】通過持股公司“持股”的實(shí)際出資人，是否有權(quán)撤銷公司決議? /

　　2洛陽特耐實(shí)驗(yàn)設(shè)備有限公司與楊某、羅某偉公司決議撤銷糾紛再審復(fù)查案 /

　　【焦點(diǎn)問題】因繼承而獲得股東資格的，是否可以在未辦理變更登記前，提起決議撤銷之訴? /

　　3金某玉與中國星島(延邊)綠色產(chǎn)業(yè)有限公司公司決議撤銷糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】董事是否有權(quán)提起董事會(huì)決議撤銷之訴? /

　　專題五其他訴訟當(dāng)事人及判決效力

　　核心條文

　　關(guān)涉條文

　　一、既有相關(guān)規(guī)范

　　二、地方司法實(shí)踐

　　條文理解

　?、駰l文演變

　　Ⅱ主要爭議

　　一、法條順序與體系邏輯

　　二、 “被告”的表述方式

　　三、 “共同原告”的范圍

　　四、 “其他利害關(guān)系人”的含義

　　五、判決效力范圍

　　六、行為保全與股東擔(dān)保

　?、髼l文要點(diǎn)

　　一、決議瑕疵訴訟的被告與“其他利害關(guān)系人”

　　二、決議瑕疵訴訟的共同原告

　　三、判決的羈束力

　　典型案例

　　一、決議之訴被告的認(rèn)定

　　1大連金華電器連鎖有限公司訴陳某玲等決議效力確認(rèn)糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】決議無效之訴是否可以列負(fù)有責(zé)任的股東和公司為共同被告? /

　　2朱某與張某、楊某公司決議效力確認(rèn)糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】決議無效之訴是否可以列負(fù)有責(zé)任的股東和公司為共同被告? /

　　二、決議之訴共同原告的認(rèn)定

　　1劉某坤、劉某忠與云南省機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口公司、云南世博大廈發(fā)展有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】公司決議糾紛中，如何成為共同原告? /

　　2肖某文與益陽銀天熱處理有限公司、陶某基、周某新、黃某斌、陳某君、肖某男公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】原股東是否可能成為共同原告? /

　　三、決議之訴第三人及生效裁判的既判力范圍

　　1北京北辰創(chuàng)新高科技發(fā)展有限公司與中國技術(shù)創(chuàng)新有限公司等公司決議撤銷糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】對撤銷公司決議持有異議的股東是否必須追加，法院裁決作出后，異議股東可否提起第三人撤銷之訴? /

　　2阮某柳與寧德龍威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、尤某坤、黃某堂、林某公司決議撤銷糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】公司決議效力與公司對外簽訂的合同履行直接相關(guān)的，合同相對方是否可以成為決議效力之訴的當(dāng)事人? /

　　3上訴人李某容因與被上訴人周某慎，原審被告湖北珞珈山置業(yè)有限公司、何某、劉某、杜某翎、朱某彬公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】公司股東可否主張第三人善意保護(hù)? /

　　4張某娟訴江蘇萬華工貿(mào)發(fā)展有限公司、萬某、吳某亮、毛某偉股東權(quán)糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】未經(jīng)會(huì)議而作出的“虛構(gòu)決議”效力如何?基于此種決議而進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力如何? /

　　第二部分股東知情權(quán)訴訟

　　引言

　　第一篇知情權(quán)的行使

　　專題一主體資格的要求

　　核心條文

　　關(guān)涉條文

　　一、既有相關(guān)規(guī)范

　　二、地方司法實(shí)踐

　　條文理解

　　Ⅰ條文演變

　?、蛑饕獱幾h

　　一、股東資格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)

　　二、“主體資格”的范圍

　　Ⅲ條文要點(diǎn)

　　一、知情權(quán)與查閱權(quán)

　　二、股東資格確認(rèn)與知情權(quán)的行使

　　三、原股東知情權(quán)的理論基礎(chǔ)

　　典型案例

　　一、股東資格爭議與知情權(quán)行使

　　(一)未登記的股東是否享有知情權(quán)

　　1徐州新彩卷煙印刷有限責(zé)任公司與王某華、張某文等股東知情權(quán)糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】未記載于股東名冊的實(shí)際出資人，是否可以行使知情權(quán)? /

　　2竇某祥、謝某美與盤固水泥集團(tuán)有限公司股東資格確認(rèn)、股東知情權(quán)糾紛再審案 /

　　【焦點(diǎn)問題】未記載于股東名冊的實(shí)際出資人，是否可以行使知情權(quán)? /

　　(二)資格受到質(zhì)疑的股東是否享有知情權(quán)

　　1桂某與陳某潔、陳某股東知情權(quán)糾紛、公司盈余分配糾紛再審案 /

　　【焦點(diǎn)問題】出資不實(shí)的股東是否可以提起知情權(quán)之訴? /

　　2北京龍德泉環(huán)?？萍加邢薰九c楊某平股東知情權(quán)糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】出資瑕疵的股東，是否具有提起知情權(quán)訴訟的主體資格? /

　　二、原股東的知情權(quán)行使

　　1王某宇、鐘某培與廣西德意數(shù)碼股份有限公司股東知情權(quán)糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】原股東是否具有提起知情權(quán)訴訟的主體資格? /

　　2藏某訴江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司知情權(quán)糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】原股東是否具有提起知情權(quán)訴訟的主體資格? /

　　專題二何為“不正當(dāng)目的”

　　核心條文

　　關(guān)涉條文

　　一、既有相關(guān)規(guī)范

　　二、地方司法實(shí)踐

　　條文理解

　?、駰l文演變

　?、蛑饕獱幾h

　　一、是否需要對“不正當(dāng)目的”作出列舉

　　二、從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的股東的知情權(quán)

　　三、既往濫用知情權(quán)的股東

　　四、其他意見

　?、髼l文要點(diǎn)

　　一、股東知情權(quán)與公司利益的權(quán)衡

　　二、常見的股東行使知情權(quán)的動(dòng)機(jī)

　　三、“不正當(dāng)目的”的判斷標(biāo)準(zhǔn)

　　四、“不正當(dāng)目的”的舉證責(zé)任

　　五、股東競業(yè)禁止的合理性分析

　　典型案例

　　一、不宜認(rèn)定為“不正當(dāng)目的”的情形

　　1李某君、吳某、孫某、王某興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】股東為其他涉及公司的案件的對方當(dāng)事人收集證據(jù)而要求查閱的是否屬于“不正當(dāng)目的”? /

　　2巨化集團(tuán)公司、浙江巨化集團(tuán)進(jìn)出口有限公司與浙江巨化錦洋化工有限公司股東知情權(quán)糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】股東已對公司造成損害，公司是否可以以“不正當(dāng)目的”為由拒絕查閱? /

　　3南京大華特種帶織造有限公司與南京市江北煤炭石油有限公司股東知情權(quán)糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】股東從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，公司是否可以“不正當(dāng)目的”為由拒絕查閱? /

　　4北京熊貓恒盛機(jī)械設(shè)備有限公司與上海熊貓機(jī)械(集團(tuán))有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案 /

　　【焦點(diǎn)問題】從事競業(yè)業(yè)務(wù)的股東，是否完全不可以查閱公司文件? /

　　二、可能被認(rèn)定為“不正當(dāng)目的”的情形

　　1濮陽國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司與張某會(huì)股東知情權(quán)糾紛再審案 /

　　【焦點(diǎn)問題】從事同業(yè)競爭的股東已經(jīng)對公司利益造成損害的，是否可以請求查閱? /

　　2復(fù)利得利呂策國際有限責(zé)任公司(以下簡稱“呂策德國公司”)與呂策控制系統(tǒng)(上海)有限公司股東知情權(quán)糾紛 /

　　【焦點(diǎn)問題】公司如何對“不正當(dāng)目的”進(jìn)行舉證? /

　　3上海英邁吉東影圖像設(shè)備有限公司訴王某倉股東知情權(quán)糾紛案 /

　　【焦點(diǎn)問題】公司如何對“不正當(dāng)目的”進(jìn)行舉證? /

　　4張某祿訴北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司股東知情

　　權(quán)案 /

　　【焦點(diǎn)問題】從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的股東，其請求查閱公司會(huì)議賬簿的目的正當(dāng)性如何判斷? /

　　專題三查閱范圍及輔助人員

　　核心條文

　　關(guān)涉條文

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