董事會：公司治理運作精要

1 章 以董事會為中心的公司治理模式
1. 董事會中心治理模式的核心內(nèi)涵 003
三組關(guān)系和三個核心概念 003
集中管理、團隊決策、監(jiān)督經(jīng)理層和利益協(xié)調(diào) 005
2. 董事會中心主義的公司治理原則 009
誰能代表公司？董事會與法人代表 010
股東會、董事會和經(jīng)理層之間的權(quán)限劃分 011
3. 高質(zhì)量董事會的三個關(guān)鍵環(huán)節(jié) 015
股東權(quán)力歸位 016
董事會到位，并隨時在位 018
對經(jīng)理人的充分授權(quán)與有效監(jiān)督 020
2 章 忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)和商業(yè)判斷準則
1. 董事會在現(xiàn)代公司機關(guān)中的核心地位 025
公司為什么需要董事會 026
股東的有限責任與董事的管理權(quán)力 027
董事責任，影子董事和事實董事 029
2. 恪守管家本分：董事的忠實義務(wù) 031
不能與公司競爭，不能利用公司機會 032
可以存在的競爭和可以利用的機會 034
可以與公司進行的競爭：治理原則與例證 036
可以利用的公司機會：治理原則與例證 038
3. 履職到位：董事的勤勉義務(wù) 042
勤勉義務(wù)的內(nèi)涵及其與忠實義務(wù)的區(qū)別 042
勤勉義務(wù)的發(fā)展：標準提高，范圍擴展 045
4. 董事的免責安全港：商業(yè)判斷準則 048
注重決策過程而非結(jié)果的董事責任標準 048
善意、無私利和知情決策 049
專家董事要運用自己的專業(yè)判斷 051
忠實正直并沒有嚴重疏忽的錯誤歸市場管 053
3 章 董事會的結(jié)構(gòu)：獨立與質(zhì)量
1. 不同類型的董監(jiān)事會模式 057
單層董事會制 058
縱向雙會制 059
平行雙會制 061
德國的員工代表進入監(jiān)督董事會 062
中國公司的監(jiān)事會 064
2. 董事會構(gòu)成：重要的是質(zhì)量 067
執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事：一個整體 067
獨立董事的價值：無關(guān)聯(lián)、不拿報酬好嗎 070
獨立董事制度的正確定位 072
3. 通過新董事選聘改進董事會 075
董事提名程序與選聘標準 076
選聘董事的 5 條指導(dǎo)原則 078
4. 董事的資格、任期與報酬 082
董事的資格與任期 082
分類董事制度 085
董事報酬 087
5. 董事的關(guān)聯(lián)度、代表性與過度制衡 090
董事與股東單位、公司管理層關(guān)聯(lián)度太高 090
代表性董事會泛濫 091
內(nèi)部制衡太多，變成掣肘 093
4 章 戰(zhàn)略性董事會的構(gòu)造與職責發(fā)揮
1. 為什么要構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會 099
企業(yè)領(lǐng)航人：董事會的兩大職責與四項任務(wù) 099
提高董事會的戰(zhàn)略決策功能 103
董事會戰(zhàn)略職責缺位的“先天性”原因 104
2. 如何構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會 109
自主型公司需要建立起一個戰(zhàn)略性的董事會 109
戰(zhàn)略性董事會的前提：專業(yè)（職業(yè)）化團隊 111
構(gòu)建戰(zhàn)略性董事會的三個步驟 114
安然崩塌：鄉(xiāng)村俱樂部型董事會的教訓(xùn) 117
3. 戰(zhàn)略性董事會的職責發(fā)揮：關(guān)鍵環(huán)節(jié) 119
正確的戰(zhàn)略制定流程 119
清晰的職責劃分 122
為董事會發(fā)揮戰(zhàn)略職責裝備技能和信息 123
4. 戰(zhàn)略性董事會之下的首席執(zhí)行官 125
戰(zhàn)略性董事會之下，首席執(zhí)行官要更具有包容性 125
董事會對首席執(zhí)行官的績效評估 127
5. 戰(zhàn)略性董事會與公司的企業(yè)家精神 129
現(xiàn)代公司的企業(yè)家精神 129
集體決策的董事會何以容納個人屬性的企業(yè)家精神 130
富士通開發(fā)計算機和喬布斯重回蘋果時的董事會角色 133
公司治理中的彈性、規(guī)則與實力 136
5 章 董事長、首席執(zhí)行官與董事會秘書
1. 董事長、首席執(zhí)行官與集團管理委員會 141
董事會主席（董事長） 141
首席執(zhí)行官（CEO） 143
集團管理（或執(zhí)行）委員會 146
2. 兩職合一、分任與聯(lián)席制 148
合一還是分離？合一為主，分離是趨勢 149
兩職分離：何時會出現(xiàn)，如何會有效 150
聯(lián)席制：雙首席執(zhí)行官 153
3. 中國公司的董事會、董事長與總裁 155
大股東、董事會與總裁 155
管 CEO 的是董事會，不是董事長 158
董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生董事長，董事會聘任經(jīng)理人員 159
4. 中國公司的兩職設(shè)置問題 161
不要強求兩職分任 161
分任情況下的兩職關(guān)系 163
5. 董事會秘書 166
董事會秘書的法律地位與工作職責 166
董事會秘書的管理人員角色 167
董事會秘書的素質(zhì)要求 169
6 章 審計、薪酬與治理：董事會的委員會
1. 董事會委員會的類型、規(guī)則與會議 173
兩種類型的董事會委員會 173
董事會委員會的基本規(guī)則 176
董事會委員會的會議 177
2. 董事會審計委員會 179
審計委員會的構(gòu)建 180
審計委員會的財務(wù)報告責任 181
合規(guī)與風險管理 183
董事會管理公司風險的三個步驟 186
3. 董事會薪酬委員會 189
薪酬委員會的職責 189
建立起有效的薪酬與激勵體系 192
所有權(quán)文化與員工參與 193
企業(yè)控制權(quán)變更時的經(jīng)理人保護安排 196
4. 董事會提名與治理委員會 200
提名委員會的構(gòu)建與運作 200
從提名委員會到公司治理委員會的發(fā)展 202
公司治理委員會的權(quán)限和工作職責 203
5. 執(zhí)行委員會與緊急狀態(tài)下的董事會 206
執(zhí)行委員會：從管理職能為主轉(zhuǎn)為治理職能為主 206
執(zhí)行委員會的構(gòu)建與運作 208
災(zāi)難、危機與緊急狀態(tài)下的董事會 210
7 章 董事會的會議與有效運作
1. 董事會的會議種類及開會方式 215
董事會會議的四種類型：首次、例行、臨時和特別 215
董事會的會議方式：現(xiàn)場、委托、通訊和書面同意 217
非執(zhí)行董事例會與“執(zhí)行會議”制度 218
2. 董事會的決策規(guī)則、會議頻率與議題 221
董事會會議有效的法定人數(shù)和形成決議所需贊同票比例 222
董事會的會議頻率、時間與地點 223
董事會的會議議程和議題 224
萬科之爭：關(guān)聯(lián)董事回避與董事會決策規(guī)則 226
3. 董事會的會議資料、信息與內(nèi)外部溝通 230
董事會的會議資料 230
董事會的信息與公司內(nèi)外部溝通 231
開好董事會：董事長、董事和董秘各自的責任 233
4. 董事會的績效評估 235
董事會績效評估的價值 235
董事會績效評估的主要考慮因素 236
對每位董事和董事會進行正式的年度績效評估 238
5. 優(yōu)秀董事會如何化危為機 241
有效的吹哨人保護與警哨程序 242
危機中的董事會與管理層關(guān)系 243
應(yīng)對危機：讓專業(yè)人士走上前臺 245
健全治理，化危為機 246
8 章 從中小企業(yè)到集團公司：控制與轉(zhuǎn)型
1. 從激情到理性，從人情到規(guī)則 251
公司控制結(jié)構(gòu)和管理的穩(wěn)定性 251
構(gòu)建基于規(guī)則的溝通與協(xié)調(diào)機制 254
企業(yè)制度建設(shè)與董事會發(fā)展 257
2. 不能持續(xù)攜手，則要好合好散 262
古典大亨的經(jīng)驗 262
平等友善，著眼未來 265
守規(guī)則，定機制，防患于未然 267
3. 家族控制、股權(quán)分散與職業(yè)管理 271
家族企業(yè)的傳承與控制 271
職業(yè)管理的本質(zhì)含義和兩種類型 274
股權(quán)分散與控制權(quán)保持 279
4. 集團發(fā)展模式與集團公司治理 282
企業(yè)成長與集團發(fā)展模式 282
構(gòu)建以董事會為核心的現(xiàn)代集團公司治理架構(gòu) 286
集團下屬企業(yè)董事會的建設(shè)與考核 289
“委派”董事：法人董事的問題 292
5. 公司治理的四種模式與兩條轉(zhuǎn)型路徑 297
公司治理基礎(chǔ)規(guī)則與公司治理轉(zhuǎn)型 297
公司股權(quán)和控制的四種模式 299
公司治理轉(zhuǎn)型的兩條主要路徑 301
公司治理轉(zhuǎn)型的大股東（創(chuàng)始人）陷阱 304
參考文獻 307