金融危機后的公司治理

了解世界，才能更好地了解自己1
相信年輕人，就是相信未來1
導(dǎo)論1
什么是公司治理？2
危機及聯(lián)邦的反應(yīng)3
《薩班斯—奧克斯利法案》：聯(lián)邦針對安然等事件
的回應(yīng)5
《多德—弗蘭克法案》：金融危機的聯(lián)邦應(yīng)對9
本書的計劃15
關(guān)于省略的提示18
第一章誰制定規(guī)則？20
特拉華州在進行橫向競爭嗎？20
北達科他州做法的興起24
特拉華州的垂直競爭26
州公司法與聯(lián)邦證券法的邊界27
治療型披露面臨的問題33
公司治理的聯(lián)邦化過程中政策推手的作用及泡沫
35
危機爆發(fā)時，特拉華州在哪里？37
冒牌的聯(lián)邦公司治理規(guī)則39
第二章董事會的地位40
董事會的傳統(tǒng)功能41
管理42
監(jiān)督管理者43
服務(wù)45
優(yōu)先次序的轉(zhuǎn)移46
監(jiān)督型董事會的興起46
愛森伯格的影響49
美國法律協(xié)會的原則50
原則遭到了貶抑51
最終的原則53
監(jiān)督模式成為了最佳實踐53
將監(jiān)督模式寫進法律54
在《薩班斯—奧克斯利法案》中發(fā)現(xiàn)監(jiān)督模式55
在《多德—弗蘭克法案》中發(fā)現(xiàn)監(jiān)督模式56
評估監(jiān)督模式56
監(jiān)督與管理能夠區(qū)分嗎？57
監(jiān)督模式過于程式化59
對風(fēng)險的監(jiān)督轉(zhuǎn)化成敵對的監(jiān)督59
沒有一刀切的方案60
危機之外的董事會61
為什么是董事會？63
作為苛刻評估者的董事會65
作為對有限理性進行適應(yīng)性反應(yīng)的董事會65
作為代理成本約束力量的董事會66
總結(jié)70
第三章獨立董事71
州法中的獨立董事73
證券交易所上市標(biāo)準(zhǔn)和《薩班斯—奧克斯利法案》中的獨立董事
74
交易所上市標(biāo)準(zhǔn)的重要性75
紐約證券交易所《薩班斯—奧克斯利法案》之前的上市標(biāo)準(zhǔn)76
《薩班斯—奧克斯利法案》，獨立董事和交易所76
多數(shù)獨立董事77
獨立董事是誰？77
董事會委員會79
獨立董事的不確定性79
獨立性、連鎖和決策制定80
獨立性和代理成本81
危機前的實驗性證據(jù)83
激勵的無黨派人士84
薪酬制度85
聲譽問題87
司法上對知情決策的堅持89
新的衡量標(biāo)準(zhǔn)91
證據(jù)確鑿嗎？92
一種標(biāo)準(zhǔn)適合所有人嗎？93
我們失去了什么？94
對獨立性的迷戀導(dǎo)致了金融危機嗎？95
關(guān)于CEO/董事長二元性的說明96
第四章高管薪酬100
我們?yōu)槭裁匆P(guān)心？100
“沒有人能一年掙100萬美元”101
薪酬沒有績效103
高管薪酬的公平談判模式103
管理者的權(quán)力模式105
哪一方是對的？106
是高管薪酬政策導(dǎo)致了危機嗎？109
1990年代末的高管薪酬和網(wǎng)絡(luò)欺詐109
補償措施是否鼓勵過度冒險？109
國家公司法下的高管薪酬111
《薩班斯—奧克斯利法案》和《多德—弗蘭克法案》下的高管薪酬監(jiān)管
制度113
限制薪酬113
禁止向董事和高管提供貸款115
薪酬披露117
薪酬委員會118
收回條款119
薪酬話語權(quán)122
會說關(guān)于帶薪工作嗎？122
董事會中心主義的背離124
股東賦權(quán)的邏輯性問題125
說說報酬問題126
第五章內(nèi)部控制127
審計委員會129
《薩班斯—奧克斯利法案》的授權(quán)130
紐約證券交易所和納斯達克審計委員會規(guī)則130
審計委員會的其他職責(zé)132
美國證券與交易委員會規(guī)定的審計委員會披露規(guī)則132
在頂部設(shè)置適當(dāng)?shù)幕{(diào)132
管理層自我評估133
內(nèi)部控制135
內(nèi)部控制——州法136
內(nèi)部控制——《薩班斯—奧克斯利法案》143
內(nèi)部控制些什么？ 143
《薩班斯—奧克斯利法案》第404條144
《薩班斯—奧克斯利法案》第302條和第906條150
內(nèi)部控制—風(fēng)險管理153
凱馬克案與企業(yè)風(fēng)險管理156
《多德—弗蘭克法案》中的風(fēng)險管理162
第六章看門人164
審計師166
介紹上市公司會計監(jiān)督委員會167
對非審計服務(wù)的限制171
律師173
《薩班斯—奧克斯利法案》第307條174
證券與交易委員會的執(zhí)行情況175
初步事項：管轄權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)175
作為客戶的發(fā)行人176
升職報告176
評估177
依賴于律師的自保行為178
“狼來了”的律師179
法律服務(wù)市場的結(jié)構(gòu)性問題179
管理層繞過律師180
律師看到后會知道嗎？182
本可以做的事情182
反對第307條的案件183
總結(jié)185
第七章股東賦權(quán)186
州法中的股東權(quán)利187
通過股東提案修改公司章程細(xì)則189
使用提案修改章程細(xì)則190
章程細(xì)則和董事至上193
關(guān)于社會提案的說明195
絕對多數(shù)表決制198
州法的發(fā)展199
國會猶豫不決202
評估202
委托書費用補償203
股東利用委托投票說明書提名董事機制204
提名委員會205
股東使用委托投票說明書提名董事機制206
美國證券與交易委員會有缺陷的正當(dāng)理由211
美國證券與交易委員會遭遇挫折214
評估股東賦權(quán)216
所有權(quán)用詞不當(dāng)217
為什么要把所有權(quán)的剩余索取權(quán)和控制權(quán)分開？219
委托—代理問題220
平衡權(quán)威和問責(zé)制222
機構(gòu)投資者的崛起223
理論223
實踐224
甚至機構(gòu)也是理性冷漠的225
徒勞無功的努力229
對沖基金和私募股權(quán)公司呢？230
總體評價233
如果投資者重視治理參與權(quán)，那么市場將提供給他們236
關(guān)于機構(gòu)投資者投票顧問服務(wù)機構(gòu)的說明237
關(guān)于政府作為股東的說明240
結(jié)論242
公司治理聯(lián)邦化的全球影響242
衰落的十年243
合規(guī)監(jiān)管成本244
《薩班斯—奧克斯利法案》的瓦解246
我們能做些什么？249
結(jié)語251
索引252