企業(yè)預重整：法律實務與操作指引

目　　錄
上篇　基礎篇

第一章
企業(yè)預重整制度概述
第一節(jié)　我國的預重整制度 005
一、我國預重整制度的構建及實踐 005
二、我國預重整制度的優(yōu)勢和特點 008
三、企業(yè)實施預重整的步驟和流程 010
第二節(jié)　國外的預重整模式 012
一、美國預重整模式 012
二、英國預重整模式 016
三、日本預重整模式 018
四、泰國預重整模式 020
第二章
法庭外債務重組實務
第一節(jié)　企業(yè)前期準備階段 025
一、中介機構前期盡職調查 025
二、與相關方的協(xié)商機制 026
三、債委會主導下的金融債務重組 028
第二節(jié)　金融機構債委會 030
一、債委會的成立及組成 030
二、債委會的組織架構及職責范圍 032
三、債委會的工作機制及議事規(guī)則 034
四、《債權人協(xié)議》的法律地位及簽署方式 038
第三節(jié)　法庭外債務重組工作的開展 043
一、中介機構盡職調查 043
二、行業(yè)分析、償債能力分析及盈利預測 048
三、金融債務重組方案安排 050
四、供應商及員工的參與 052
第四節(jié)　債務重組方案/預重整方案的制定及生效 053
一、方案制定及參與主體 053
二、磋商及溝通機制 054
三、方案必備條款 054
四、方案表決程序及實施 057
第三章
企業(yè)司法重整實務
第一節(jié)　法庭外債務重組向司法重整程序的過渡 061
一、法庭外債務重組與司法重整程序的銜接 061
二、法庭外債務重組對司法重整的影響 062
三、需要借助司法程序解決的事項 063
第二節(jié)　司法重整程序的啟動 066
一、重整案件的申請 066
二、重整案件的管轄及受理 071
三、重整管理人的選任 076
第三節(jié)　管理人主導開展重整工作 080
一、管理人的職責及權限 080
二、全面梳理債權債務 087
三、聘請中介機構參與重整工作 091
四、重整期間企業(yè)的經營管理 092
第四節(jié)　重整計劃草案的制定和生效 095
一、重整計劃草案的制定 095
二、重整計劃草案的主要條款 097
三、重整計劃草案的生效 106
四、重整計劃的執(zhí)行和監(jiān)督 107

下篇　實務篇
第一章
企業(yè)集團預重整實務
第一節(jié)　企業(yè)集團實施預重整的特點 113
一、企業(yè)人格混同現(xiàn)象嚴重 113
二、債務化解難度較大 114
三、隱性問題較多，重整難度較大 116
四、重整效果影響較大 117
五、對區(qū)域間的管轄協(xié)調要求較高 117
第二節(jié)　關聯(lián)企業(yè)重整的實質合并與協(xié)調審理 120
一、實質合并審理的適用條件 121
二、實質合并重整的申請和啟動 125
三、人民法院對實質合并重整申請的審查 128
四、實質合并審理的管轄及法律后果 130

五、合并重整程序下關聯(lián)企業(yè)止息問題 135
六、重整案件的協(xié)調審理 137
第三節(jié)　企業(yè)集團擔保問題 140
一、企業(yè)主體之間的擔保問題 140
二、企業(yè)實際控制人及其家屬提供擔保問題 146
第四節(jié)　企業(yè)集團預重整企業(yè)范圍的確定 151
一、納入預重整范圍的企業(yè) 151
二、未納入預重整范圍的企業(yè) 155
第五節(jié)　典型案例評析 157
一、大海集團重整案 157
二、江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司重整案 163
三、洪業(yè)化工集團股份有限公司重整案 167
四、湖南太子奶集團生物科技有限責任公司重整案 170
五、廈門泰成集團有限公司等12家企業(yè)重整案 173
六、大連機床集團有限責任公司重整案 176
第二章
上市公司預重整實務
第一節(jié)　上市公司預重整的特點 183
一、上市公司具有較高的預重整價值 183
二、證券監(jiān)管機構的角色更為重要 184
三、對小股東權益保護給予了更多傾斜 185
四、信息披露對利益平衡具有更為突出的意義 185
第二節(jié)　上市公司面臨的證券監(jiān)管 186
一、證監(jiān)會的監(jiān)管 187
二、交易所的監(jiān)管 190
第三節(jié)　上市公司預重整中的信息披露 191
一、信息披露的原則 191
二、信息披露的主要規(guī)定 193
三、信息披露的責任主體 195
四、信息披露的方式 197
第四節(jié)　上市公司預重整中的參與主體 197
一、一般主體 197
二、特殊主體 199
第五節(jié)　重整階段實務 201
一、上市公司重整的啟動程序 201
二、上市公司重整的模式 205
三、上市公司重整計劃 210
第六節(jié)　出資人權益調整及小股東權益保護 248
一、出資人的法律地位、主要權利及權利的行使原則 248
二、出資人的權益調整 251
三、中小股東權益保護 254
第七節(jié)　上市公司預重整典型案例 258
一、江蘇舜天船舶股份有限公司重整案 258
二、深圳新都酒店股份有限公司重整案 263
三、上海華源股份有限公司重整案 267
四、撫順特殊鋼股份有限公司重整案 270
五、天頤科技股份有限公司重整案 273
第三章
房地產企業(yè)預重整實務
第一節(jié)　房地產企業(yè)預重整的特點 279
一、關注受影響較大的購房人利益的保護 279
二、涉及主體眾多，行業(yè)特殊性較強 280
三、社會效應更明顯 280
四、企業(yè)融資難度較大 281
第二節(jié)　“以房抵債”實務探討 281
一、有關“以房抵債”效力的實務認定 281
二、關于《民間借貸案件司法解釋》第二十三條 283
三、“以房抵債”在預重整中的操作難點 285
四、“以房抵債”下新的解決方式及實務啟示 287
第三節(jié)　在建工程的處理 290
一、對在建工程續(xù)建或出售的處置選擇 290
二、在建工程續(xù)建的實務難點 292
三、在建工程主要融資方式 294
第四節(jié)　購房合同的履行及購房人利益保護 297
一、管理人對購房合同行使解除權應考慮的影響因素 297
二、合同履行不同階段下購房人的權利救濟途徑 300
第五節(jié)　建設工程款優(yōu)先受償權 301
一、優(yōu)先受償?shù)捻樜?302
二、建設工程款優(yōu)先受償權行使的實務要點 303
第六節(jié)　房地產企業(yè)預重整典型案例 306
一、朱某芳與山西嘉和泰房地產開發(fā)有限公司商品房買賣
合同糾紛案 306
二、廣西嘉美房地產開發(fā)有限責任公司與楊某鵬商品房銷售
合同糾紛再審案 309
三、湯某、劉某龍、馬某太、王某剛訴新疆鄂爾多斯彥海
房地產開發(fā)有限公司商品房買賣合同糾紛案 312
四、亞泰房地產開發(fā)有限責任公司重整案 313
五、無錫富隆成房地產開發(fā)有限公司重整案 317
六、杭州金星房地產開發(fā)有限公司重整案 320
七、杭州怡豐成房地產開發(fā)有限公司重整案 322
八、安吉豐華置業(yè)有限公司破產清算轉重整案 325
九、通州建總集團有限公司訴安徽天宇化工有限公司
別除權糾紛案 327
十、渭南高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會與陜西華達建筑
工程有限公司其他特殊侵權糾紛申請再審案 328
十一、福建建工集團總公司、福建省平潭紅巖海濱山莊
有限公司建設工程施工合同糾紛二審案 329
十二、王某霖與遼寧萬泰房地產開發(fā)有限公司、盛京銀行
股份有限公司沈陽市泰山支行申請再審案 330