專題一 對賭協議效力
案例1 對賭糾紛的合同效力認定與投資者權益保護
案例2 與目標公司對賭的效力認定
案例3 與股東/實際控制人對賭的效力認定
案例4 有限合伙人與合伙企業(yè)對賭的效力認定
案例5 對賭協議效力與可履行性的區(qū)分
案例6 公司法規(guī)定與對賭協議效力問題的協調
案例7 目標公司為股東對賭提供擔保真實意思表示的認定
案例8 投資人對目標公司提供擔保的審查義務
案例9 《九民紀要》對目標公司承擔回購連帶責任的影響
案例10 目標公司承擔擔保責任的其他決議形式
案例11 目標公司減資程序對對賭協議履行的影響
案例12 外資管理制度的變化對回購協議效力的影響
專題二 對賭協議承諾
案例13 業(yè)績未完成的責任與投資人的經營參與權
案例14 對業(yè)績承諾的理解發(fā)生爭議時如何進行合同解釋
案例15 上市公司并購業(yè)績對賭中業(yè)績事實的證明
案例16 業(yè)績承諾是否完成的認定和抗辯
案例17 上市承諾未能完成的約定與法定免責抗辯
專題三 對賭協議回購與補償
案例18 上市或掛牌前出具不存在業(yè)績對賭情形的承諾函能否免除對賭義務
案例19 業(yè)績補償與股份回購能否同時主張
案例20 現金補償義務的認定和抗辯
案例21 現金補償義務是否因上市或被并購而消滅
案例22 股份補償是否應有極值限制
案例23 原股東退出目標公司后是否繼續(xù)承擔回購責任
專題四 對賭協議糾紛其他爭議要點
案例24 目標公司可否向投資人主張業(yè)績獎勵
案例25 增資協議中的投資退出與合同解除
案例26 本約/預約合同的認定對投資款支付義務的影響
案例27 投資人未支付剩余投資款的正當性抗辯
案例28 情勢變更的區(qū)分與認定
案例29 IPO暫停審核對對賭協議上市目標的影響
案例30 產業(yè)政策調整是否構成不可抗力
案例31 不可抗力的通知和證明義務如何認定
附錄
全國法院民商事審判工作會議紀要(節(jié)選)
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