合伙人制度與股權(quán)激勵一本通（實戰(zhàn)精華版）

第一部分　企業(yè)架構(gòu)與股權(quán)
第一章　企業(yè)架構(gòu)
一個企業(yè)從初創(chuàng)到發(fā)展，必然會經(jīng)歷從集權(quán)到分權(quán)的過渡，如何設(shè)立一個有效的組織架構(gòu)是這個環(huán)節(jié)中最重要的部分，而不同的企業(yè)組織形態(tài)，也有著不同的組織架構(gòu)。
第一節(jié)　企業(yè)組織形態(tài) 3
一、個人獨資企業(yè) 3
二、合伙企業(yè) 4
三、公司制企業(yè) 6
相關(guān)鏈接　不同企業(yè)組織形態(tài)的對比 9
第二節(jié)　公司治理結(jié)構(gòu) 10
一、股東會或股東大會? 10
二、董事會 12
三、監(jiān)事會 13
四、高級管理層 15

第二章　企業(yè)股權(quán)
可以說，股權(quán)是企業(yè)的根基，只有根基穩(wěn)固，企業(yè)才能茁壯發(fā)展，基業(yè)長青，而股權(quán)設(shè)計，就是搭建企業(yè)發(fā)展的根基，企業(yè)要良性發(fā)展并壯大，必須做好股權(quán)設(shè)計。
第一節(jié)　股權(quán)概述 20
一、股權(quán)的概念 20
相關(guān)鏈接　與股權(quán)相關(guān)的術(shù)語 20
二、股權(quán)的特點 23
三、股權(quán)的取得 25
四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 26
第二節(jié)　股權(quán)結(jié)構(gòu) 27
一、股權(quán)結(jié)構(gòu)的類型 28
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的原則 30
三、橫向架構(gòu)下的股權(quán)設(shè)計 31
相關(guān)鏈接　不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 34
四、縱向架構(gòu)下的股權(quán)設(shè)計 35
相關(guān)鏈接　股權(quán)設(shè)計的五大坑 36
第三節(jié)　股東權(quán)責(zé)界定 37
一、股東享有的權(quán)利 37
相關(guān)鏈接　有限責(zé)任公司與股份有限公司股東權(quán)利的區(qū)別 43
二、股東應(yīng)盡的義務(wù) 46
三、股東的法律責(zé)任 47
第四節(jié)　控制權(quán)的把控 48
一、股權(quán)與控制權(quán)的區(qū)別 49
二、非上市公司管理層的控制權(quán) 49
三、上市公司管理層的控制權(quán) 51
相關(guān)鏈接　創(chuàng)始人股權(quán)被稀釋如何掌握控制權(quán) 54

第二部分　合伙人管理
第三章　合伙人制度概述
近年來合伙人制度比較熱，似乎所有的企業(yè)都想搞合伙人制度，合伙人制度泛化的背后，折射出的是服務(wù)者價值在崛起，服務(wù)業(yè)成為經(jīng)濟增長的新引擎。
第一節(jié)　合伙人制度的認(rèn)知 59
一、什么是合伙人制度 59
二、什么是合伙制企業(yè) 60
相關(guān)鏈接　普通合伙人與有限合伙人的區(qū)別 61
三、合伙人制度與合伙企業(yè)的異同 63
四、合伙人制度的優(yōu)勢 64
五、合伙人制度的局限性 65
相關(guān)鏈接　企業(yè)合伙制的好處 66
第二節(jié)　合伙人制度的模式 70
一、有限合伙人制度形式 70
二、公司制+特殊構(gòu)架組織形式 71
三、公司制+合伙人制度管理形式 72

第四章　事業(yè)合伙人
事業(yè)合伙制不僅僅是一種激勵手段，而是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的一種戰(zhàn)略動力機制，是一種企業(yè)成長與人才發(fā)展的長效機制，是一個涉及企業(yè)戰(zhàn)略創(chuàng)新、公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化、組織與人的關(guān)系重構(gòu)的系統(tǒng)工程。
第一節(jié)　事業(yè)合伙人的認(rèn)知 74
一、事業(yè)合伙人的概念 74
二、事業(yè)合伙人的特征 76
三、事業(yè)合伙人的責(zé)任 76
四、事業(yè)合伙人的核心 77
五、事業(yè)合伙人機制的影響 77
六、事業(yè)合伙人制與股權(quán)激勵的關(guān)系 78
第二節(jié)　事業(yè)合伙人的模式 79
一、創(chuàng)始人模式 79
相關(guān)鏈接　小米的合伙人模式 79
二、企業(yè)精英模式 80
案例　阿里巴巴的湖畔合伙人模式 80
三、管理團隊模式 82
案例　萬科的事業(yè)合伙人制 82
四、全員合伙人模式 85
案例　海爾核心員工持股7.98億元 85

第五章　合伙人制度的推進
事業(yè)合伙制現(xiàn)在已經(jīng)成為中國企業(yè)普遍采用的一種企業(yè)成長機制。如今，單靠一個人單打獨斗、包打天下的時代已經(jīng)過去，未來創(chuàng)業(yè)的趨勢將是合伙人制。
第一節(jié)　合伙人制度推進的理念 88
一、共識 88
二、共擔(dān) 88
三、共創(chuàng) 89
四、共享 90
第二節(jié)　合伙人制度推進的思維 90
一、企業(yè)家觀念的改變 90
二、戰(zhàn)略思維的改變 92
三、治理機制的改變 92
四、業(yè)務(wù)體系的改變 92
五、組織結(jié)構(gòu)的改變 92
六、人資關(guān)系的改變 93
第三節(jié)　合伙人制度落地的模型 93
一、重構(gòu)人才與資本的關(guān)系 93
二、重構(gòu)人才與組織的關(guān)系 94
案例　海爾的人單合一模式 95
三、重構(gòu)人才與上司的關(guān)系 99
四、確?！罢l創(chuàng)造誰分享”的原則 99

第六章　合伙人制度設(shè)計
合伙人機制其實是一種強調(diào)共識、共擔(dān)、共創(chuàng)、共享的管理機制，是平臺化戰(zhàn)略在組織層面的體現(xiàn)。合伙人與公司在合伙人機制下成為事業(yè)共同體和利益共同體， 雙方共同經(jīng)營、 共享收益。
第一節(jié)　選擇合伙人制度 101
一、創(chuàng)業(yè)期企業(yè)的合伙人制 101
二、擴張期企業(yè)的合伙人制 104
三、成熟期企業(yè)的合伙人制 107
第二節(jié)　選擇合適合伙人 108
一、合伙人的含義 108
二、不適合成為合伙人的對象 108
三、選擇合伙人的標(biāo)準(zhǔn) 109
第三節(jié)　合伙人股權(quán)設(shè)計 114
一、合伙企業(yè)股權(quán)分配 115
二、家族企業(yè)的股份安排 117
三、股份給予部分高級人才的安排 118
四、創(chuàng)始人與合伙人的股權(quán)分配 118
第四節(jié)　合伙人分紅機制 121
一、分紅應(yīng)考慮的原則和因素 121
二、分紅的模式 121
第五節(jié)　合伙人退出機制 123
一、公司盈利時的合伙退出機制 124
二、公司虧損時的合伙退出機制 126
三、合伙人撤全資退出機制 128
四、合伙人另起爐灶 129
五、合約未到期合伙人退出 130
六、合伙人能力無法勝任退出 130
七、合伙人無法行使股東責(zé)任退出 131
相關(guān)鏈接　合伙人退出機制中的常見問題 131

第三部分　股權(quán)激勵
第七章　股權(quán)激勵概述
20 世紀(jì)以來，絕大多數(shù)公司對核心管理人員、技術(shù)骨干等關(guān)系到企業(yè)發(fā)展大計的員工都實行了股權(quán)激勵。越來越多的事例表明，股權(quán)激勵已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)提升績效，實施人才戰(zhàn)略不可或缺的管理工具。
第一節(jié)　股權(quán)激勵的認(rèn)知 135
一、股權(quán)激勵的概念 135
二、股權(quán)激勵的意義 135
三、股權(quán)激勵的特點 138
四、股權(quán)激勵的關(guān)鍵點 139
五、影響股權(quán)激勵的因素 140
第二節(jié)　股權(quán)激勵的原則 141
一、依法合規(guī)原則 142
二、自愿參與原則 142
三、風(fēng)險共擔(dān)原則 143
四、激勵與約束相結(jié)合原則 144
五、不能妨礙公司的融資和進入資本市場原則 144
第三節(jié)　股權(quán)激勵的模式 145
一、股票期權(quán)激勵模式 145
二、虛擬股票激勵模式 148
相關(guān)鏈接　虛擬股票與股票期權(quán)的區(qū)別 150
三、股票增值權(quán)激勵模式 150
相關(guān)鏈接　股票增值權(quán)和股票期權(quán)的區(qū)別 153
四、業(yè)績股票激勵模式 154
五、管理層收購激勵模式 156
六、延期支付激勵模式 158
七、儲蓄參與股票計劃激勵模式 159
八、限制性股票激勵模式 160

第八章　股權(quán)激勵的要素
股權(quán)激勵的成功與否，受到很多要素的影響，每個要素對股權(quán)激勵來說，都是不可或缺的。如果要真正使股權(quán)激勵達(dá)到理想效果，在設(shè)計股權(quán)激勵方案時必須確定目的、模式、時間、來源、對象、價格、數(shù)量、條件、機制這九大要素。
第一節(jié)　定目的 164
一、股權(quán)激勵的目的 164
二、確定股權(quán)激勵的目的 165
相關(guān)鏈接　確定股權(quán)激勵目的常見的誤區(qū) 167
第二節(jié)　定模式 170
一、影響激勵模式確定的因素 170
二、上市公司激勵模式的選擇因素 170
三、非上市公司激勵模式的選擇因素 173
四、企業(yè)不同發(fā)展階段的激勵模式 174
案例　某初創(chuàng)公司股權(quán)激勵模式（建議書節(jié)選） 175
第三節(jié)　定時間 177
一、股權(quán)激勵計劃的有效期 177
二、股權(quán)激勵計劃的授權(quán)日（授予日） 178
三、股權(quán)激勵計劃的等待期 180
四、股權(quán)激勵計劃的可行權(quán)日與行權(quán)窗口期 181
五、股權(quán)激勵計劃的禁售期 182
案例　某公司關(guān)于股權(quán)激勵計劃中的時間安排 184
第四節(jié)　定來源 184
一、上市公司用于股權(quán)激勵的股票來源 185
二、上市公司用于股權(quán)激勵的資金來源 185
三、非上市公司用于股權(quán)激勵的股票來源 186
四、非上市公司用于股權(quán)激勵的資金來源 187
第五節(jié)　定對象 187
一、股權(quán)激勵對象的范圍 187
二、股權(quán)激勵對象確定的原則 188
相關(guān)鏈接　哪些員工不需要動用股權(quán)激勵 190
三、股權(quán)激勵對象的評估 191
四、不同行業(yè)股權(quán)激勵對象的確定方法 193
案例　某企業(yè)股權(quán)激勵的對象 195
第六節(jié)　定價格 196
一、股權(quán)定價應(yīng)考慮的因素 196
二、股權(quán)定價的要點 198
三、非上市公司股權(quán)激勵定價方法 199
四、上市公司股權(quán)激勵定價方法 200
案例　某企業(yè)股票期權(quán)行權(quán)價格及其確定方法 201
第七節(jié)　定數(shù)量 202
一、數(shù)量的內(nèi)涵 202
二、股權(quán)激勵的總量確定 202
三、股權(quán)激勵個量的確定 203
第八節(jié)　定條件 205
一、上市公司股權(quán)激勵授予和行權(quán)條件 205
二、非上市公司股權(quán)激勵授予和行權(quán)條件 206
案例　某企業(yè)股票期權(quán)的授予和行權(quán)的條件及安排 207
第九節(jié)　定機制 211
一、股權(quán)激勵計劃的管理機制 211
二、股權(quán)激勵計劃的調(diào)整機制 211
三、股票激勵計劃的修改機制 213
四、股權(quán)激勵計劃的變更機制 213
五、股權(quán)激勵計劃的終止機制 214
六、股權(quán)激勵計劃的退出機制 215
相關(guān)鏈接　非上市企業(yè)如何確定退出機制才能避免法律糾紛 217

第九章　股權(quán)激勵的落地
股權(quán)激勵的落地不是一蹴而就的，需要經(jīng)歷盡職調(diào)查、方案設(shè)計、方案實施、管理優(yōu)化四個步驟，這四個步驟密切聯(lián)系而相互促進。在實際操作中股權(quán)激勵流程都是各式各樣的，但是萬變不離其宗，只要掌握好這四個步驟就能輕松應(yīng)對。
第一節(jié)　盡職調(diào)查 220
一、正式盡職調(diào)查前的信息收集與研究 220
二、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 220
三、律師股權(quán)激勵盡職調(diào)查方法 221
四、律師股權(quán)激勵盡職調(diào)查項目及方法 222
五、盡職調(diào)查的分析 230
【范本】××有限公司股權(quán)激勵項目法律盡職調(diào)查清單 230
第二節(jié)　方案設(shè)計 233
一、股權(quán)激勵方案的內(nèi)容 233
二、股權(quán)激勵方案的設(shè)計原則 234
三、股權(quán)激勵方案的設(shè)計步驟 235
【范本】某非上市公司股權(quán)激勵計劃 238
四、股權(quán)激勵方案的起草 245
【范本】股權(quán)激勵承諾書 248
相關(guān)鏈接　非上市企業(yè)與上市企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計不同之處 250
第三節(jié)　方案實施 251
一、方案報告與審批 251
二、召開說明會 251
三、簽署協(xié)議 252
四、考核行權(quán) 253
五、轉(zhuǎn)讓登記或撤銷、回購 253
六、反饋與調(diào)整 253
第四節(jié)　管理優(yōu)化 254
一、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善 254
二、把握良好的外部環(huán)境 254
三、股權(quán)激勵信息的披露 255
四、強化監(jiān)事會的監(jiān)督作用 257
五、加強股權(quán)激勵日常管理 257
【范本】某公司股權(quán)激勵日常管理辦法 257

參考文獻 265