投資銀行：估值、杠桿收購、兼并與收購、IPO（原書第3版）

 
 
 
 
作者簡介
序
致謝
免責(zé)聲明
前言
本書的結(jié)構(gòu)
VALVECO 財務(wù)信息摘要
關(guān)于注冊估值分析師 (CVA) 認證考試
第一部分  估值  
第一章   可比公司分析 / 3
可比公司分析步驟簡要說明 / 4
第一步：選擇可比公司系列 / 6
研究目標 / 8
為比較目的找出目標公司的關(guān)鍵性特征 / 8
篩選可比公司 / 13
第二步：找出必要的財務(wù)信息 / 14
SEC 申報備案文件：10-K、10-Q、8-K 和委托聲明書 / 16 股票研究 / 17
新聞公告和新聞報道 / 18
財務(wù)資訊服務(wù) / 19
財務(wù)數(shù)據(jù)主要來源匯總 / 19
第三步：制表計算關(guān)鍵性數(shù)據(jù)、比率數(shù)和交易乘數(shù) / 19
關(guān)鍵性財務(wù)數(shù)據(jù)和比率的計算 / 19
 
其他財務(wù)概念和計算公式 / 33
關(guān)鍵性交易乘數(shù)的計算 / 38
第四步 ：進行可比公司的基準比較 / 41
財務(wù)數(shù)據(jù)和比率數(shù)的基準比較 / 42
交易乘數(shù)的基準比較 / 42
第五步：確定估值 / 43
EV/EBITDA 隱含的估值 / 44
P/E 隱含的估值 / 45
主要利與弊 / 46
ValueCo 的可比公司分析示例 / 46
第一步 ：選擇可比公司系列 / 47
第二步 ：找出必要的財務(wù)信息 / 49
第三步：制表計算關(guān)鍵性數(shù)據(jù)、比率數(shù)和交易乘數(shù) / 50
第四步 ：進行可比公司的基準比較 / 60
第五步 ：確定估值 / 66
 
第二章   先例交易分析 / 67
先例交易分析步驟簡要說明 / 68
第一步：選擇可比收購案例系列 / 71
篩選可比收購案例 / 71
研究其他因素 / 72
第二步：找出必要的與交易相關(guān)的信息和財務(wù)信息 / 74
上市目標 / 74
私有目標 / 77
SEC 主要并購交易申報備案文件匯總 / 77
第三步：制表計算關(guān)鍵性數(shù)據(jù)、比率數(shù)和交易乘數(shù) / 79
關(guān)鍵性財務(wù)數(shù)據(jù)和比率數(shù)的計算 / 79
關(guān)鍵性交易乘數(shù)的計算 / 86
第四步：進行可比收購案例的基準比較 / 89
第五步：確定估值 / 90
 
 
主要利與弊 / 90
ValueCo 的先例交易分析示例 / 91
第一步 ：選擇可比收購案例系列 / 91
第二步 ：找出必要的與交易相關(guān)的信息和財務(wù)信息 / 92
第三步：制表計算關(guān)鍵性數(shù)據(jù)、比率數(shù)和交易乘數(shù) / 95
第四步 ：進行可比收購案例的基準比較 / 102
第五步 ：確定估值 / 103
第三章   現(xiàn)金流折現(xiàn)分析 / 107
現(xiàn)金流折現(xiàn)分析步驟簡要說明 / 108
第一步：研究目標、確定關(guān)鍵性績效驅(qū)動因素 / 112
研究目標 / 112
確定關(guān)鍵性績效驅(qū)動因素 / 112
第二步：預(yù)測自由現(xiàn)金流 / 113
預(yù)測自由現(xiàn)金流的考慮因素 / 113
銷售收入、EBITDA 和 EBIT 的預(yù)測 / 115
自由現(xiàn)金流的預(yù)測 / 117
第三步：計算加權(quán)平均資本成本 / 123
第三 (a) 步 ：確定目標資本結(jié)構(gòu) / 124
第三 (b) 步 ：預(yù)測債務(wù)成本 (rd)/ 125
第三 (c) 步 ：預(yù)測股權(quán)成本 (re)/ 126
第三 (d) 步 ：計算 WACC / 130
第四步：確定終值 / 130
退出乘數(shù)法 / 131
永續(xù)增長法 / 131
第五步：計算現(xiàn)值、確定估值 / 133
計算現(xiàn)值 / 133
確定估值 / 134
進行敏感性分析 / 136
主要利與弊 / 137
 
 
ValueCo 的現(xiàn)金流折現(xiàn)分析示例 / 138
第一步：研究目標、確定關(guān)鍵性績效驅(qū)動因素 / 138
第二步 ：預(yù)測自由現(xiàn)金流 / 139
第三步 ：計算加權(quán)平均資本成本 / 145
第四步 ：確定終值 / 148
第五步 ：計算現(xiàn)值、確定估值 / 151
第二部分  杠桿收購
 
第四章   杠桿收購 / 159
主要參與角色 / 161
財務(wù)投資者 / 161
投資銀行 / 163
銀行和機構(gòu)貸款人 / 164
債券投資者 / 166
私人信貸基金 / 166
目標管理層 / 167
LBO 目標的突出特征 / 168
強大的現(xiàn)金流產(chǎn)生能力 / 169
領(lǐng)先而穩(wěn)固的市場地位 / 169
增長機會 / 170
效率提升機會 / 170
較低的資本性支出要求 / 171
強大的資產(chǎn)基礎(chǔ) / 171
經(jīng)過考驗的管理團隊 / 172
LBO 經(jīng)濟學(xué) / 172
投資回報分析—— 內(nèi)部收益率 / 172
投資回報分析——現(xiàn)金收益 / 173
LBO 如何產(chǎn)生收益 / 174
杠桿如何用來提高收益 / 175
 
 
主要退出 / 變現(xiàn)策略 / 178
業(yè)務(wù)出售 / 178
IPO / 179
股息資本重組 / 179
購買低于面值的債券 / 179
LBO 融資：結(jié)構(gòu) / 180
LBO 融資：結(jié)構(gòu) / 183
抵押債務(wù) / 183
定期貸款 / 185
高收益?zhèn)?nbsp;/ 187
夾層債務(wù) / 192
股權(quán)出資 / 192
LBO 融資：部分主要條款 / 193
擔(dān)保 / 194
優(yōu)先性 / 194
期限 / 195
息票 / 196
贖回保護 / 196
限制性契約規(guī)定 / 197
條款清單 / 199
LBO 融資：確定融資結(jié)構(gòu) / 204
第五章   LBO 分析 / 211
融資結(jié)構(gòu) / 211
估值 / 212
第一步：找出并分析必要信息 / 213
第二步：建立 LBO 前模型 / 215
第二 (a) 步 ：編制“歷史和預(yù)測利潤表”至 “EBIT”/ 215
第二 (b) 步 ：輸入“期初資產(chǎn)負債表和預(yù)計資產(chǎn)負債表內(nèi)容”/ 218 第二 (c) 步 ：編制“現(xiàn)金流量表”至“投資活動”/ 220
 
 
第三步：輸入交易結(jié)構(gòu) / 223
第三 (a) 步 ：填入“收購價格假設(shè)數(shù)據(jù)”/ 223
第三 (b) 步 ：將“融資結(jié)構(gòu)”填入“資金來源和使用”/ 225
第三 (c) 步 ：將“資金來源和使用”與“資產(chǎn)負債表調(diào)整欄”鏈接 / 226 第四步：完成 LBO 后模型 / 231
第四 (a) 步 ：編制“債務(wù)償還計劃表”/ 231
第四 (b) 步 ：完成從 EBIT 到凈利潤的“備考利潤表”/ 238 第四 (c) 步 ：完成“備考資產(chǎn)負債表”/ 243
第四 (d) 步 ：完成“備考現(xiàn)金流量表”/ 243
第五步：進行 LBO 分析 / 248
第五 (a) 步 ：分析融資結(jié)構(gòu) / 248
第五 (b) 步 ：進行投資回報分析 / 250
第五 (c) 步 ：確定估值 / 252
第五 (d) 步 ：創(chuàng)建“交易摘要頁面”/ 255
ValueCo 的 LBO 分析示例 / 256
第三部分  兼并與收購
 
第六章   賣方并購 / 269
競拍 / 270
競拍結(jié)構(gòu) / 273
組織與準備 / 273
明確賣方目標，制訂合適的出售流程 / 274
進行賣方顧問盡職調(diào)查和初步估值分析 / 275
選擇買方群體 / 276
編制營銷材料 / 277
編制保密協(xié)議 / 280
第一輪工作 / 281
聯(lián)系潛在買方 / 281
與有興趣的買方商談并簽署保密協(xié)議 / 281
 
 
發(fā)送 CIM 和初始投標程序信函/ 281
編制管理層陳述文件 / 282
設(shè)立資料室 / 283
編制捆綁式融資方案 ( 如適用 )/ 284
接收初始投標，選擇買家進入第二輪 / 286
第二輪工作 / 288
舉辦管理層陳述會 / 289
安排現(xiàn)場訪問 / 289
開放資料室及回復(fù)問題 / 289
發(fā)送最終投標程序信函、最終協(xié)議初稿 / 290
接收最終投標 / 294
談判商議 / 294
評估最終投標 / 294
與意向買家談判 / 294
選擇中標方 / 295
提供公平意見 / 295
獲取董事會批準并簽署最終協(xié)議 / 296
交易完結(jié) / 296
獲取必要審批 / 296
股東審批 / 297
融資與完結(jié)交易 / 299
協(xié)議出售 / 300
第七章   買方并購 / 303
買方動機 / 304
協(xié)同效應(yīng) / 305
成本協(xié)同效應(yīng) / 306
收入?yún)f(xié)同效應(yīng) / 307
收購策略 / 307
水平并購 / 308
垂直并購 / 308
 
 
混合并購 / 309
融資方式 / 310
庫存現(xiàn)金 / 311
債務(wù)融資 / 311
股權(quán)融資 / 312
債務(wù)融資和股權(quán)融資的總結(jié)——基于收購方的視角 / 313
交易結(jié)構(gòu) / 313
股票出售 / 314
資產(chǎn)出售 / 317
基于避稅而視同股票出售的資產(chǎn)出售 / 320
買方估值 / 323
“足球場”/ 323
可變價格分析 / 325
貢獻率分析 / 327
并購結(jié)果分析 / 329
收購價格假設(shè) / 329
商譽的形成 / 332
對資產(chǎn)負債表的影響 / 334
增厚 / 稀釋分析/ 338
收購情景——①股票和現(xiàn)金各占 50%； ② 100% 現(xiàn)金；③ 100% 股票/ 341 針對 BuyerCo-ValueCo 交易的并購結(jié)果分析圖解 / 345
第四部分  首次公開發(fā)行(IPO)
 
第八章   首次公開發(fā)行( IPO )/ 369
公司為什么要公開上市 / 370
優(yōu)質(zhì)擬 IPO 公司的基本特征 / 372
處于有吸引力的行業(yè) / 372
強大的市場競爭地位 / 373
成長的機會 / 373
護城河與進入壁壘 / 374
 
 
健康的財務(wù)狀況 / 375
顛覆性和差異化解決方案 / 375
有利的風(fēng)險特征 / 376
經(jīng)過檢驗的管理團隊 / 377
IPO 的關(guān)鍵參與者 / 378
投資銀行 / 379
擬上市公司的管理團隊 / 382
現(xiàn)有股東及投資者 / 383
IPO 的投資者 / 384
律師 / 384
會計師 / 385
交易所合作伙伴 / 386
IPO 顧問 / 387
供應(yīng)商 / 387
基本的關(guān)鍵性條款 / 388
發(fā)行規(guī)模 / 389
增量發(fā)行 / 存量發(fā)行/ 390
超額配售選擇權(quán) / 391
承銷聯(lián)合體結(jié)構(gòu) / 392
鎖定條款 / 393
掛牌交易所 / 394
總費率 / 394
雙軌制程序 / 396
特殊目的收購公司 / 398
直接上市 / 400
IPO 后的股票增發(fā) / 402
IPO 需要考慮的事項 / 404
納斯達克附錄 / 406
 
第九章   IPO 流程 / 411
組織與籌備 / 412
         
 
 
 
 
 
 
選擇 IPO 團隊、交易所合作伙伴并明確各方責(zé)任 / 412
管理公司內(nèi)務(wù) / 417
C 類公司與 “Up-C”類組織結(jié)構(gòu) / 421
確定 IPO 的時間 / 423
確定發(fā)行結(jié)構(gòu)和 IPO 初步估值/ 424
主辦組織會議 / 427
盡職調(diào)查以及上市文件的起草和提交備案 / 429
承銷商進行盡職調(diào)查 / 429
注冊聲明書的起草和提交 / 431
其他重要交易和公司治理文件的編制 / 436
與證券研究機構(gòu)的協(xié)調(diào) / 437
答復(fù) SEC 的審核意見并提交修訂后的注冊聲明書 / 437
營銷和路演 / 438
編制營銷材料 / 438
銷售機構(gòu)的宣傳示教 / 440
進行路演 / 440
制作股票認購賬簿 / 444
定價和分配 / 446
發(fā)行定價 / 446
向投資者配售股票 / 448
IPO 結(jié)束 / 449
后記 / 451
參考文獻 / 453