公司法訴訟實(shí)務(wù)十八講

第一講 發(fā)起人責(zé)任
一、發(fā)起人的界定
（一）發(fā)起人應(yīng)具備的條件
（二）發(fā)起人資格的特殊限制
（三）發(fā)起人之間及發(fā)起人與股東之間的關(guān)系
（四）公司設(shè)立協(xié)議與公司章程之間的關(guān)系
【案例進(jìn)階1】公司設(shè)立過(guò)程中的投資權(quán)益能否轉(zhuǎn)讓？
二、公司及發(fā)起人的責(zé)任承擔(dān)
（一）發(fā)起人為設(shè)立公司,以自己名義對(duì)外簽訂合同時(shí)的責(zé)任承擔(dān)
（二）發(fā)起人為設(shè)立公司,以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同時(shí)的責(zé)任承擔(dān)
【案例進(jìn)階2】發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后發(fā)起人是否需要承擔(dān)合同責(zé)任？
（三）公司未成立時(shí),發(fā)起人對(duì)公司設(shè)立行為產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)
【案例進(jìn)階3】公司未能設(shè)立，發(fā)起人是否有權(quán)按其出資比例分配公司設(shè)立階段的盈利？
（四）發(fā)起人因設(shè)立公司而發(fā)生的職務(wù)侵權(quán)行為的責(zé)任承擔(dān)
三、公司設(shè)立及發(fā)起人責(zé)任訴訟程序操作要點(diǎn)
（一）公司設(shè)立糾紛與發(fā)起人責(zé)任糾紛的區(qū)分
（二）公司設(shè)立糾紛與發(fā)起人責(zé)任糾紛的管轄
（三）法律依據(jù)
第二講 股東資格確認(rèn)
一、股權(quán)的取得方式
（一）股權(quán)的原始取得
【案例進(jìn)階4】在有限責(zé)任公司中，股東持股比例與出資比例可否不一致？
（二）股權(quán)的繼受取得
二、股東資格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)及證據(jù)
（一）股東資格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)
（二）確認(rèn)股東資格的證據(jù)
【案例進(jìn)階5】出資行為能夠證明出資人具有股東資格嗎？
三、公司違反股權(quán)登記義務(wù)時(shí)，對(duì)股東的救濟(jì)
（一）公司未履行股權(quán)登記義務(wù)的情形
（二）公司未履行股權(quán)登記義務(wù)時(shí)的救濟(jì)
四、隱名持股
（一）何為隱名股東與名義股東
（二）隱名出資協(xié)議的法律效力
（三）隱名股東如何顯名化
（四）名義股東對(duì)其名下股權(quán)的處分效力
【案例進(jìn)階6】名義股東破產(chǎn)后，應(yīng)優(yōu)先保護(hù)名義股東債權(quán)人的信賴?yán)鎲幔?br />（五）名義股東的出資責(zé)任
（六）隱名出資中股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行
【案例進(jìn)階7】隱名股東能否對(duì)抗名義股東債權(quán)人申請(qǐng)的強(qiáng)制執(zhí)行？
五、冒名及借名投資
（一）隱名投資、冒名投資及借名投資的辨析
（二）冒名投資中的責(zé)任承擔(dān)
（三）借名投資中的責(zé)任承擔(dān)
六、股東資格確認(rèn)相關(guān)糾紛訴訟程序操作要點(diǎn)
（一）股東資格確認(rèn)相關(guān)糾紛的區(qū)分
（二）股東資格確認(rèn)相關(guān)糾紛的管轄
（三）法律依據(jù)
第三講 股東出資
一、注冊(cè)資本認(rèn)繳制及出資
（一）注冊(cè)資本認(rèn)繳制
【案例進(jìn)階8】修改出資期限的決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)嗎？
（二）出資
【案例進(jìn)階9】如何認(rèn)定口頭出資協(xié)議的合同目的及解除？
二、出資規(guī)范
（一）出資的形式
（二）股東出資的法定要求
【案例進(jìn)階10】專有技術(shù)出資后，出資股東又申請(qǐng)了專利權(quán)，公司能否要求股東將專利權(quán)變更至公司名下？
（三）公司增資與減資
【案例進(jìn)階11】有限責(zé)任公司增資時(shí),股東對(duì)其他股東放棄認(rèn)繳的增資份額有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)嗎？
【案例進(jìn)階12】不同比減資需要經(jīng)過(guò)全體股東一致同意嗎？
（四）股東抽逃出資
【案例進(jìn)階13】資本公積轉(zhuǎn)為股東對(duì)公司的借款債權(quán)，構(gòu)成變相抽逃出資嗎?
（五）特別出資行為的效力認(rèn)定
【案例進(jìn)階14】股東可以通過(guò)債轉(zhuǎn)股方式履行出資義務(wù)嗎？
三、違反出資義務(wù)的民事責(zé)任
（一）股東對(duì)公司的補(bǔ)繳及發(fā)起人股東的連帶責(zé)任
（二）股東對(duì)其他股東的違約責(zé)任
（三）股東對(duì)公司債權(quán)人的“補(bǔ)充賠償責(zé)任”
（四）股東權(quán)利受限或喪失資格
（五）股東出資責(zé)任中的訴訟時(shí)效及舉證責(zé)任
【案例進(jìn)階15】已履行出資義務(wù)的發(fā)起人，應(yīng)對(duì)其他發(fā)起人未履行的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任嗎？
四、股東出資相關(guān)糾紛訴訟程序操作要點(diǎn)
（一）股東出資相關(guān)糾紛的區(qū)分
（二）股東出資相關(guān)糾紛的管轄
（三）法律依據(jù)
第四講 對(duì)賭協(xié)議
一、對(duì)賭協(xié)議概述
（一）對(duì)賭協(xié)議的基本含義
（二）對(duì)賭目標(biāo)
（三）對(duì)賭協(xié)議的分類
【案例進(jìn)階16】對(duì)賭失敗后，按約定公式計(jì)算出的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款為負(fù)值
時(shí)，應(yīng)如何處理？
二、對(duì)賭協(xié)議的效力及履行
（一）對(duì)賭協(xié)議的效力
（二）對(duì)賭協(xié)議的履行
【案例進(jìn)階17】對(duì)賭失敗后，目標(biāo)公司為股東之間的股權(quán)回購(gòu)提供連帶責(zé)任擔(dān)保是否有效?
第五講 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本含義及特征
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與其他民事法律行為的區(qū)分
【案例進(jìn)階18】股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還是股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓?
（三）股權(quán)變動(dòng)
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的法律適用
【案例進(jìn)階19】分期付款買(mǎi)賣合同解除制度能否適用于分期付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同？
二、瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（一）瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力
（二）瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出資責(zé)任承擔(dān)
【案例進(jìn)階20】目標(biāo)公司不能取得危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證，受讓人能否解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同？
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制與審批
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
【案例進(jìn)階21】非上市股份公司章程能否限制股東轉(zhuǎn)讓股份？
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的附隨義務(wù)與披露義務(wù)
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的附隨義務(wù)
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的披露義務(wù)
【案例進(jìn)階22】股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，如何確定受讓方的謹(jǐn)慎注意義務(wù)？
五、一股二賣及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的善意取得
（一）一股二賣與冒名轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的區(qū)分
（二）一股二賣情形下，第三人善意取得股權(quán)的法律適用
（三）第三人善意取得股權(quán)時(shí)，受讓人權(quán)益的保護(hù)
【案例進(jìn)階23】?jī)煞莨蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均有效時(shí)，應(yīng)該向誰(shuí)實(shí)際履行？
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的預(yù)約合同
（一）預(yù)約合同的基本含義及法律性質(zhì)
（二）預(yù)約合同與本約合同的區(qū)分
（三）違反預(yù)約合同的法律后果
【案例進(jìn)階24】股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中未分別明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，構(gòu)成預(yù)約合同還是本約合同?
七、股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
（一）股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)概述
【案例進(jìn)階25】股份有限公司章程可以規(guī)定股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)嗎?
（二）股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的通知與行使
（三）股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)時(shí)，“同等條件”的判斷
（四）股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)行使期間
（五）股東放棄轉(zhuǎn)讓的處理
【案例進(jìn)階26】轉(zhuǎn)讓股東放棄轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他股東可以強(qiáng)制行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)嗎？
（六）損害股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的救濟(jì)
（七）股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的特別規(guī)定
【案例進(jìn)階27】無(wú)償劃轉(zhuǎn)國(guó)有股權(quán)，其他股東可否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)？
八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的“陰陽(yáng)合同”
（一）“陰陽(yáng)合同”的定義及產(chǎn)生原因
（二）“陰陽(yáng)合同”的效力認(rèn)定
【案例進(jìn)階28】股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，如何認(rèn)定用于登記機(jī)關(guān)變更登記的“陽(yáng)合同”的效力？
九、夫妻一方轉(zhuǎn)讓其名下股權(quán)
十、國(guó)有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（一）國(guó)有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
（二）違反國(guó)有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序的效力認(rèn)定
【案例進(jìn)階29】未進(jìn)場(chǎng)交易的國(guó)有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如何認(rèn)定其效力？
十一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟程序操作要點(diǎn)
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的基本含義
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的管轄
（三）法律依據(jù)
第六講 股權(quán)讓與擔(dān)保
一、股權(quán)讓與擔(dān)保識(shí)別
（一）股權(quán)讓與擔(dān)保的基本含義
（二）股權(quán)讓與擔(dān)保與股權(quán)質(zhì)押、明股實(shí)債的區(qū)別
二、股權(quán)讓與擔(dān)保的法律適用
【案例進(jìn)階30】如何認(rèn)定股權(quán)讓與擔(dān)保及其效力？
三、股權(quán)讓與擔(dān)保的合同效力
四、股權(quán)讓與擔(dān)保的對(duì)外效力
（一）名義股東與公司之間的關(guān)系
（二）名義股東與公司債權(quán)人之間的關(guān)系
【案例進(jìn)階31】股權(quán)讓與擔(dān)保中，誰(shuí)有權(quán)持有公司公章、證照？
五、股權(quán)讓與擔(dān)保的實(shí)現(xiàn)
（一）讓與擔(dān)保實(shí)現(xiàn)的一般程序
（二）股權(quán)讓與擔(dān)保實(shí)現(xiàn)的特殊程序
【案例進(jìn)階32】“歸屬清算型”股權(quán)讓與擔(dān)保，擔(dān)保權(quán)人可直接取得目標(biāo)股權(quán)嗎？
第七講 公司人格否認(rèn)
一、公司人格否認(rèn)概述
（一）公司人格否認(rèn)的基本含義
（二）公司人格否認(rèn)的構(gòu)成要件
【案例進(jìn)階33】股東僅轉(zhuǎn)移公司單筆資金，可以否定公司獨(dú)立人格嗎？
二、公司人格否認(rèn)的常見(jiàn)情形
（一）人格混同
（二）過(guò)度支配與控制
【案例進(jìn)階34】如何認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司中的“人格混同”？
（三）資本顯著不足
三、公司人格否認(rèn)的舉證責(zé)任
（一）一般情形下的舉證責(zé)任
（二）一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)的舉證責(zé)任
【案例進(jìn)階35】如何認(rèn)定一人公司的財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)是否混同？
四、公司人格否認(rèn)糾紛訴訟程序操作要點(diǎn)
（一）公司人格否認(rèn)糾紛的含義及類型
（二）公司人格否認(rèn)糾紛的管轄
（三）當(dāng)事人的訴訟地位
（四）法律依據(jù)
第八講 股東知情權(quán)
一、股東知情權(quán)概述
二、知情權(quán)的主體資格
（一）股東享有知情權(quán)訴權(quán)的一般規(guī)定
（二）特殊情形下知情權(quán)訴權(quán)的認(rèn)定
【案例進(jìn)階36】已轉(zhuǎn)讓股份的股東，還能查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料嗎？
三、股東知情權(quán)查閱范圍
（一）有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的查閱范圍
（二）股份有限公司股東知情權(quán)的查閱范圍
四、查閱公司會(huì)計(jì)賬簿
（一）查閱會(huì)計(jì)賬簿的前置程序
（二）股東查閱會(huì)計(jì)賬簿目的
【案例進(jìn)階37】公司懷疑股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的，是為公司涉及的其他案件的對(duì)方當(dāng)事人收集證據(jù)時(shí)，可以拒絕提供查閱嗎？
五、股東知情權(quán)的行使
（一）勝訴判決表述及執(zhí)行
（二）不正當(dāng)行使知情權(quán)的賠償責(zé)任
（三）董事、高管未制作或保存公司文件材料的民事責(zé)任
【案例進(jìn)階38】公司未制備和保存會(huì)計(jì)賬簿，執(zhí)行董事應(yīng)如何承擔(dān)賠償責(zé)任？
六、股東知情權(quán)糾紛訴訟程序操作要點(diǎn)
（一）股東知情權(quán)糾紛的含義
（二）股東知情權(quán)糾紛的管轄
（三）法律依據(jù)
第九講 公司決議
一、公司決議概述
（一）公司決議的法律性質(zhì)
【案例進(jìn)階39】如何認(rèn)識(shí)公司法意義上的董事會(huì)決議？
（二）公司決議的效力范圍
【案例進(jìn)階40】公司內(nèi)部決議瑕疵會(huì)影響公司對(duì)外法律行為的效力嗎？
（三）公司決議瑕疵類型及審查順序
二、公司決議不成立之訴
（一）原告資格
（二）不成立事由
（三）起訴時(shí)限
【案例進(jìn)階41】股東未收到開(kāi)會(huì)通知，股東會(huì)決議成立嗎？
三、公司決議無(wú)效之訴
（一）原告資格
（二）無(wú)效事由
（三）起訴時(shí)限
【案例進(jìn)階42】股東是否有權(quán)提起股東會(huì)決議有效之訴？
四、公司決議可撤銷之訴
（一）原告資格
（二）可撤銷事由
【案例進(jìn)階43】董事會(huì)決議沒(méi)有載明解聘總經(jīng)理的原因，應(yīng)予以撤銷嗎？
（三）可撤銷決議的裁量駁回
（四）公司決議不成立與可撤銷的聯(lián)系與區(qū)別
（五）公司決議撤銷之訴與決議無(wú)效之訴、決議不成立之訴的轉(zhuǎn)化與
釋明
（六）起訴時(shí)限
五、公司決議糾紛訴訟程序操作要點(diǎn)
（一）公司決議糾紛的含義
（二）公司決議糾紛的管轄
（三）當(dāng)事人的訴訟地位
（四）公司決議糾紛中的行為保全
（五）法律依據(jù)
第十講 法定代表人與公司印章
一、法定代表人
（一）法定代表人的基本含義
（二）法定代表人的產(chǎn)生與變更
【案例進(jìn)階44】如何滌除“掛名法定代表人”？
（三）法定代表人的代表權(quán)
（四）訴訟中公司意志代表權(quán)
【案例進(jìn)階45】股東會(huì)決議任命的法定代表人與登記的不一致，誰(shuí)能代表公司進(jìn)行訴訟？
二、公司印章
（一）公司印章的基本含義及法律意義
（二）返還公司印章之訴
【案例進(jìn)階46】開(kāi)發(fā)商欠施工方工程款，施工方可以“抵押”開(kāi)發(fā)商
公司證照嗎？
（三）公司印章返還糾紛訴訟程序操作要點(diǎn)
第十一講 關(guān)聯(lián)交易
一、關(guān)聯(lián)交易概述
二、關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定
【案例進(jìn)階47】實(shí)際履行高管職責(zé)的非高管人員可構(gòu)成關(guān)聯(lián)方嗎？
三、關(guān)聯(lián)交易是否損害公司利益的審查
（一）審查關(guān)聯(lián)交易對(duì)價(jià)是否公允
（二）審查關(guān)聯(lián)交易的程序是否合規(guī)
四、關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的賠償范圍
【案例進(jìn)階48】如何認(rèn)定關(guān)聯(lián)交易損害公司利益？
五、關(guān)聯(lián)交易合同存在效力瑕疵時(shí)，股東的救濟(jì)方式
六、關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛訴訟程序操作要點(diǎn)
（一）關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛的含義
（二）關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛的管轄
（三）法律依據(jù)
第十二講 董監(jiān)高責(zé)任
一、董監(jiān)高責(zé)任概述
（一）董監(jiān)高等管理者與公司的關(guān)系
【案例進(jìn)階49】董事與公司之間構(gòu)成勞動(dòng)關(guān)系嗎？
（二）董監(jiān)高職務(wù)的解除
【案例進(jìn)階50】股東會(huì)不作為，已辭任或離任的董事可以訴請(qǐng)公司變更登記嗎？
二、勤勉義務(wù)
（一）勤勉義務(wù)的含義
（二）勤勉義務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)
【案例進(jìn)階51】在證券虛假陳述案中，上市公司董事應(yīng)如何擔(dān)責(zé)？
（三）商業(yè)判斷規(guī)則
【案例進(jìn)階52】如何認(rèn)定董事?lián)p害公司利益中的過(guò)錯(cuò)要件？
三、忠實(shí)義務(wù)
（一）忠實(shí)義務(wù)概述
（二）違反忠實(shí)義務(wù)主要表現(xiàn)形式
【案例進(jìn)階53】如何認(rèn)定公司商業(yè)機(jī)會(huì)？
【案例進(jìn)階54】高級(jí)管理人員違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，離職后應(yīng)在同類業(yè)務(wù)領(lǐng)域終身禁業(yè)嗎？
【案例進(jìn)階55】董事將資金借給公司使用，構(gòu)成自我交易嗎？
四、董事、高管責(zé)任的特別規(guī)定
（一）增資時(shí)，董事、高管未盡勤勉義務(wù)使股東出資未繳足，應(yīng)對(duì)公司
或債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任
（二）董事、高管協(xié)助股東抽逃出資，應(yīng)對(duì)股東的出資義務(wù)承擔(dān)連
帶責(zé)任
（三）董事、高管未制作或保存公司文件材料的賠償責(zé)任
（四）因未及時(shí)辦理股東變更登記造成受讓股東損失，有過(guò)錯(cuò)的董事、
高管應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任
（五）在清算過(guò)程中，董事未盡到忠實(shí)勤勉義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任
五、董監(jiān)高責(zé)任糾紛訴訟程序操作要點(diǎn)
（一）董監(jiān)高責(zé)任糾紛的含義
（二）董監(jiān)高責(zé)任糾紛的管轄
（三）當(dāng)事人的訴訟地位
（四）法律依據(jù)
第十三講 公司盈余分配
一、公司盈余分配概述
（一）公司盈余分配權(quán)的基本含義
（二）公司盈余分配權(quán)的分類
（三）盈余分配與股權(quán)轉(zhuǎn)讓
二、公司盈余分配的財(cái)務(wù)條件、比例及支付時(shí)間
（一）公司盈余分配的財(cái)務(wù)條件
（二）公司盈余分配的比例確定
【案例進(jìn)階56】股東未盡出資義務(wù)，其分紅權(quán)應(yīng)當(dāng)被限制嗎？
（三）公司盈余分配的支付時(shí)間
三、公司盈余分配的決策程序
（一）公司盈余分配的決策規(guī)則概述
（二）股東訴請(qǐng)公司執(zhí)行具體盈余分配決議的條件
（三）未提交決議請(qǐng)求分配盈余
【案例進(jìn)階57】大股東轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)，小股東可要求強(qiáng)制分紅嗎？
四、違法分配公司盈余的民事責(zé)任
五、公司盈余分配糾紛訴訟程序操作要點(diǎn)
（一）公司盈余分配糾紛的含義
（二）公司盈余分配糾紛的管轄
（三）當(dāng)事人的訴訟地位
（四）法律依據(jù)
第十四講 股東代表訴訟
一、股東代表訴訟概述
（一）股東代表訴訟的基本含義
（二）與直接訴訟的區(qū)分
（三）股東代表訴訟的管轄
二、股東代表訴訟的訴因
（一）公司利益受到損害時(shí)，公司怠于行使訴權(quán)
（二）公司利益受到侵害是因?yàn)楣镜墓蓶|、董事及高管的作為或不作為或者第三人侵犯公司利益
【案例進(jìn)階58】股東能否提起雙重代表訴訟？
三、股東代表訴訟的原告資格、當(dāng)事人訴訟地位及反訴
（一）股東代表訴訟的原告資格
【案例進(jìn)階59】在案件審理過(guò)程中喪失股東資格的股東，是否可以提起股東代表訴訟？
（二）股東代表訴訟中當(dāng)事人訴訟地位
（三）股東代表訴訟中的反訴
四、股東代表訴訟的前置程序
（一）履行前置程序的一般規(guī)則
（二）履行前置程序的豁免
【案例進(jìn)階60】未經(jīng)前置程序，股東可直接提起代表訴訟嗎？
五、股東代表訴訟的調(diào)解、勝訴利益歸屬及費(fèi)用承擔(dān)
（一）股東代表訴訟的調(diào)解
（二）股東代表訴訟的勝訴利益歸屬
（三）股東代表訴訟的費(fèi)用承擔(dān)
第十五講 公司對(duì)外擔(dān)保
一、公司對(duì)外擔(dān)保概述
二、公司法定代表人越權(quán)擔(dān)保的效力和責(zé)任
（一）違反《公司法》第16條規(guī)定，公司法定代表人為他人提供擔(dān)保的效力
【案例進(jìn)階61】如何認(rèn)定非法定代表人以公司名義提供對(duì)外擔(dān)保的效力？
（二）相對(duì)人“善意”的認(rèn)定
（三）越權(quán)擔(dān)保的責(zé)任
（四）公司向法定代表人的追償
（五）公司為他人提供擔(dān)保時(shí)，無(wú)須機(jī)關(guān)決議的例外情形
（六）公司對(duì)外擔(dān)保的裁判思路
三、公司對(duì)外擔(dān)保的特別規(guī)定
（一）境內(nèi)上市公司對(duì)外擔(dān)保
（二）一人公司為股東提供的擔(dān)保
（三）公司分支機(jī)構(gòu)未獲授權(quán)提供的擔(dān)保
四、公司債務(wù)加入的準(zhǔn)用
第十六講 公司司法解散
一、公司司法解散概述
二、公司司法解散要件的適用
（一）原告的適格要求
（二）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難
【案例進(jìn)階62】具有盈利能力的公司，可以由法院判決解散嗎？
【案例進(jìn)階63】大股東濫用優(yōu)勢(shì)地位，損害小股東權(quán)益的，小股
東可以訴請(qǐng)法院解散公司嗎？
（三）公司繼續(xù)存續(xù)股東利益受到重大損失的認(rèn)定
（四）不能通過(guò)其他途徑解決的審查
三、公司司法解散中的調(diào)解與判決的約束力
（一）公司司法解散中的調(diào)解
（二）司法解散判決的約束力
四、公司解散糾紛訴訟程序操作要點(diǎn)
（一）公司解散糾紛的含義
（二）公司解散糾紛的管轄
（三）當(dāng)事人的訴訟地位
（四）公司解散糾紛中的保全
（五）法律依據(jù)
第十七講 公司清算
一、公司清算概述
（一）公司清算的基本含義
（二）公司清算的類型
（三）公司非破產(chǎn)清算與破產(chǎn)清算的銜接
二、公司自行清算程序
（一）公司自行清算程序
（二）公司自行清算中的相關(guān)問(wèn)題
【案例進(jìn)階64】公司清算程序終結(jié)后，新出現(xiàn)的債務(wù)應(yīng)該如何處理？
三、公司強(qiáng)制清算
（一）公司強(qiáng)制清算程序
【案例進(jìn)階65】多數(shù)股東與公司清算事務(wù)存在利益沖突，少數(shù)股東可以申請(qǐng)強(qiáng)制清算嗎？
（二）公司強(qiáng)制清算中的相關(guān)問(wèn)題
第十八講 清算責(zé)任
一、清算責(zé)任概述
二、清算義務(wù)人的民事責(zé)任
（一）清算義務(wù)人的基本含義及界定
（二）清算義務(wù)人不作為的侵權(quán)民事責(zé)任
【案例進(jìn)階66】應(yīng)由債權(quán)人舉證是否構(gòu)成怠于履行清算義務(wù)及具有因果關(guān)系嗎？
（三）清算義務(wù)人作為的侵權(quán)民事責(zé)任
（四）清算義務(wù)人未經(jīng)清算注銷的民事責(zé)任
【案例進(jìn)階67】執(zhí)行程序中，公司未依法進(jìn)行清算即注銷，清算義務(wù)人能否被追加為被執(zhí)行人？
三、清算組成員的責(zé)任
（一）清算組成員責(zé)任概述
（二）清算組未履行通知和公告義務(wù)的責(zé)任
（三）清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)清算方案的法律后果
（四）股東對(duì)清算組成員訴訟的特殊規(guī)定
四、保結(jié)人的責(zé)任
（一）保結(jié)人的含義
（二）保結(jié)人責(zé)任的構(gòu)成要件
（三）保結(jié)人不同承諾情形下，其責(zé)任性質(zhì)與范圍的區(qū)分
五、清算責(zé)任糾紛訴訟程序操作要點(diǎn)
（一）清算責(zé)任糾紛的含義
（二）清算責(zé)任糾紛的管轄
（三）法律依據(jù)
參考文獻(xiàn)