公司治理實(shí)務(wù)操作手冊

第一章 公司治理的現(xiàn)實(shí)概述

一、公司治理的本質(zhì)

（一）公司治理的本質(zhì)

（二）公司治理的三大機(jī)制

二、公司治理的結(jié)構(gòu)

（一）“三會(huì)一層”

（二）公司治理結(jié)構(gòu)全景

（三）公司治理結(jié)構(gòu)的使命

三、黨的領(lǐng)導(dǎo)

（一）雙向進(jìn)入交叉任職

（二）“三重一大”前置討論

（三）黨委與公司治理決策的結(jié)合

四、公司治理評價(jià)

（一）評價(jià)體系

（二）評價(jià)報(bào)告示范模板

第二章 公司戰(zhàn)略

一、公司戰(zhàn)略的價(jià)值

（一）公司戰(zhàn)略的實(shí)務(wù)定義

（二）公司戰(zhàn)略推動(dòng)變革

二、公司戰(zhàn)略的制定

（一）戰(zhàn)略報(bào)告框架

（二）制定工作程序

（三）戰(zhàn)略解構(gòu)

（四）公司戰(zhàn)略報(bào)告示范模板

三、公司戰(zhàn)略的執(zhí)行

（一）執(zhí)行保證

（二）執(zhí)行后評估

（三）戰(zhàn)略評估報(bào)告示范模板

第三章 公司章程

一、章程架構(gòu)

（一）黨委

（二）“三會(huì)一層”的建制

（三）章程必備條款

（四）章程定制條款項(xiàng)

（五）公司章程制定規(guī)則指引

（六）國有企業(yè)公司章程的制定程序

二、各方權(quán)責(zé)和利益保護(hù)

（一）股東

（二）外部利益相關(guān)者

（三）員工

三、章程的修訂

（一）修訂事由

（二）修訂程序

四、章程示范模板

（一）股份有限公司章程

（二）有限責(zé)任公司章程

第四章 股東會(huì)/股東大會(huì)

一、組成

（一）股東類別

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖示范模板

二、職權(quán)

（一）公司法規(guī)定的法定職權(quán)

（二）上市公司股東大會(huì)的法定職權(quán)

（三）金融機(jī)構(gòu)股東會(huì)和股東大會(huì)的法定職權(quán)

（四）國有企業(yè)股東會(huì)和股東大會(huì)的法定職權(quán)

三、議事規(guī)則

（一）召集程

（二）召開和表決程序

四、股東大會(huì)召開案例

（一）案例基本背景

（二）各方爭議

（三）法律法規(guī)和公司規(guī)定

（四）焦點(diǎn)問題解決方案

（五）案例中相關(guān)示范模板

五、股東會(huì)/股東大會(huì)示范模板

（一）會(huì)議通知

（二）議題征集通知

（三）會(huì)議記錄

（四）會(huì)議表決結(jié)果通知書

（五）議案模板

（六）會(huì)議主持稿

（七）法律意見書

（八）股東大會(huì)議事規(guī)則

第五章 董事會(huì)

一、董事制度

（一）董事類別

（二）董事任職資格

（三）董事的提名和選舉

（四）董事的權(quán)利和義務(wù)

（五）獨(dú)立董事

（六）董事的履職評價(jià)和案例

二、董事會(huì)

（一）董事會(huì)組成

（二）董事會(huì)職權(quán)

（三）董事會(huì)議事規(guī)則

三、董事會(huì)專門委員會(huì)

（一）戰(zhàn)略投資委員會(huì)

（二）提名和薪酬績效委員會(huì)

（三）審計(jì)委員會(huì)

（四）專門委員會(huì)議事規(guī)則

四、董事會(huì)辦公室和董事會(huì)秘書

（一）董事會(huì)辦公室的職責(zé)

（二）董事會(huì)秘書

五、董事會(huì)規(guī)則性文件目錄

六、示范模板

（一）會(huì)議通知

（二）董事會(huì)專委會(huì)表決意見書

（三）獨(dú)立董事專項(xiàng)意見

（四）董事選任/推薦/委派書

（五）董事/董事長選舉議案

（六）董事會(huì)對高級管理人員履職評價(jià)的報(bào)告

（七）董事會(huì)專門委員會(huì)議事規(guī)則

（八）董事會(huì)議事規(guī)則

（九）董事會(huì)年度報(bào)告

第六章 監(jiān)事會(huì)

一、監(jiān)事類別

（一）股東監(jiān)事

（二）外部監(jiān)事

（三）職工監(jiān)事

二、監(jiān)事會(huì)架構(gòu)

（一）監(jiān)事會(huì)組成

（二）監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)

三、監(jiān)事會(huì)職權(quán)

（一）公司法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)法定職權(quán)

（二）上市公司監(jiān)事會(huì)法定職權(quán)

（三）銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)法定職權(quán)

四、議事規(guī)則

（一）監(jiān)事會(huì)專門委員會(huì)議事規(guī)則

（二）監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

五、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督作用

（一）監(jiān)事會(huì)及其監(jiān)督

（二）提升監(jiān)事會(huì)監(jiān)督作用的途徑

（三）獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能分工的探討

六、監(jiān)事會(huì)規(guī)則性文件目錄

七、示范模板

（一）會(huì)議通知

（二）監(jiān)事會(huì)決議

（三）監(jiān)事會(huì)專項(xiàng)意見

（四）監(jiān)事會(huì)專委會(huì)議事規(guī)則

（五）監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

（六）職工監(jiān)事選舉議案

第七章 高級管理層

一、高級管理人員

（一）高級管理人員定義

（二）優(yōu)秀高級管理人員畫像

（三）高級管理人員任職資格

二、高級管理人員職責(zé)

（一）高級管理人員的職權(quán)

（二）高級管理人員的義務(wù)

（三）總經(jīng)理的權(quán)責(zé)

三、高級管理人員的激勵(lì)與約束

（一）對高級管理人員的激勵(lì)

（二）對高級管理人員的約束

四、授權(quán)管理

（一）授權(quán)體系

（二）授權(quán)制度

（三）授權(quán)書示范模板

五、公司管理性制度文件目錄

第八章 考核

一、考核體系

（一）三個(gè)層次的考核體系

（二）考核工作職能分工

（三）考核指標(biāo)的設(shè)置

（四）考核指標(biāo)執(zhí)行評估

二、對董事、監(jiān)事的履職評價(jià)

（一）董事、監(jiān)事履職評價(jià)體系

（二）履職評價(jià)依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)

（三）履職評價(jià)結(jié)果運(yùn)用

三、對高級管理人員的考核

（一）考核流程

（二）考核結(jié)果運(yùn)用

四、對部門和個(gè)人的考核

（一）指標(biāo)設(shè)置

（二）部門考核

（三）個(gè)人考核

（四）考核結(jié)果運(yùn)用

五、考核文件示范模板

（一）董事履職情況自我評價(jià)表

（二）監(jiān)事會(huì)對董事履職情況評價(jià)表

（三）監(jiān)事履職情況自我評價(jià)表

（四）監(jiān)事會(huì)對監(jiān)事履職情況評價(jià)表

六、考核案例

（一）對董事會(huì)的考核案例

（二）對監(jiān)事會(huì)的考核案例

（三）對高管層的考核案例

（四）對部門KPI的考核案例

（五）對員工個(gè)人KPI的考核案例

（六）關(guān)鍵崗位考核實(shí)施方案案例

（七）工資總額管理案例

第九章 公司治理的兩個(gè)痛點(diǎn)

一、股東永遠(yuǎn)的痛——內(nèi)部人控制

（一）內(nèi)部人控制產(chǎn)生的原因

（二）內(nèi)部人控制的解決方案

二、高管的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)——大股東操縱

（一）大股東操縱公司的途徑

（二）大股東操縱行為的解決方案

第十章 公司治理其他相關(guān)問題

一、公司年報(bào)

（一）公司年報(bào)種類

（二）年報(bào)結(jié)構(gòu)

（三）年報(bào)示范模板

二、數(shù)據(jù)治理

（一）數(shù)據(jù)治理評估

（二）數(shù)據(jù)治理的“痛點(diǎn)”

（三）數(shù)據(jù)治理的解決方案

三、電子印章和電子簽名

（一）電子印章和電子簽名的概念

（二）實(shí)現(xiàn)方案

（三）公司電子印章和電子簽名管理案例

（四）電子印章管理制度示范模板