認繳資本制下的股東出資義務研究：基于債法路徑的展開

導論

第一節(jié) 正確理解公司資本制度

一 公司資本制度的運行原理

二 公司資本制度的模型組合

三 公司資本制度的目的價值

第二節(jié) 本書寫作說明

一 研究方法

二 研究思路

第一章 認繳資本制下引入債法分析出資義務的價值

第一節(jié) 認繳資本制的立法改革及其評價

一 認繳資本制的歷史嬗變與完全確立

二 正確認識完全認繳制改革

第二節(jié) 認繳制下引入債法分析出資義務的必要性

一 認繳制下的立法供給缺陷

二 認繳制下的司法審判困境

第三節(jié) 認繳制下引入債法分析出資義務的可行性和特殊意義

一 出資義務在認繳制下的債法描述

二 出資義務納入債法視角的特殊意義

第二章 出資之債界定：基于出資義務本體與衍生體的界分

第一節(jié) 問題的提出

第二節(jié) 請求權(quán)基礎(chǔ)下的出資義務全景

一 出資之債本體：債法系統(tǒng)理論和規(guī)則的觀察

二 出資之債衍生體：公司法系統(tǒng)出資虧空理論的觀察

第三節(jié) 出資之債的本質(zhì)厘定及其實務應用

一 出資之債僅為意定之債

二 出資之債本質(zhì)屬性的實務應用

第四節(jié) 出資之債衍生體及其問題簡述

一 發(fā)起人資本充實責任

二 股東對公司債權(quán)人補充賠償責任

三 未出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓中出讓人與知情受讓人連帶責任

四 董事、高級管理人員不催繳出資相應責任

五 限制股東權(quán)

六 解除股東資格

第三章 出資之債的請求權(quán)基礎(chǔ)：股東協(xié)議與公司章程

第一節(jié) 案例與問題

第二節(jié) 作為請求權(quán)基礎(chǔ)的股東協(xié)議

一 股東協(xié)議的概念界定

二 股東協(xié)議的立法例介紹

三 股東協(xié)議的特殊合同屬性

四 股東協(xié)議的效力判定

第三節(jié) 作為請求權(quán)基礎(chǔ)的公司章程

一 公司章程的概念與特征

二 公司章程關(guān)于出資事項的記載

三 公司章程性質(zhì)的可分性與出資請求權(quán)主體

第四節(jié) 股東協(xié)議與公司章程之間的適用關(guān)系

一 公司章程是否導致股東協(xié)議終止？

二 股東協(xié)議能否代替公司章程的修改？

三 股東協(xié)議與公司章程有無效力優(yōu)劣之分？

四 股東協(xié)議與公司章程的沖突適用規(guī)則

第四章 出資之債約定性的債法與公司法限制