有限責任公司章程設計實用手冊

01　前言
　一、幾種常見的經(jīng)營實體的比較
　二、司法裁判的本質(zhì)是什么
　三、公司治理的本質(zhì)是什么
　四、章程應當包括哪些條款
　五、章程和股東間協(xié)議的區(qū)別
02　第一章　總則
第一條　公司基本情況
　一、示范條款
　　(一)公司的基本情況
　　(二)公司的經(jīng)營范圍和期限
　　(三)設立公司的目的
　　(四)公司的宗旨和基本原則
　二、條款解釋
　　(一)公司名稱和住所
　　(二)為什么要約定經(jīng)營范圍
　　(三)為什么要約定經(jīng)營期限
　　(四)為什么要約定公司目的
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（2件）
第二條　法定代表人
　一、示范條款　
二、條款解釋
　　(一)誰可以擔任
　　(二)權(quán)力、權(quán)限和責任
　　(三)與公司之間的法律關(guān)系
　　(四)如何變更，能否辭職
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（17件）
　　(一)法定代表人職務行為和責任（5件）
　　(二)公章和法定代表人的意思表示沖突的認定（2件）
　　(三)法定代表人與公司的債務混同的認定和責任（2件）
　　(四)法定代表人與公司之間是否具有勞動關(guān)系（3件）
　　(五)掛名法定代表人的責任（1件）
　　(六)法定代表人變更的效力（4件）
03　第二章　出資
第三條　注冊資本、出資和投資總預算
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)如何設定注冊資本和出資形式
　　(二)為什么要約定投資總預算
　　(三)出資不足和超額出資的性質(zhì)和責任
　　(四)加速出資和延長出資的程序和責任
　　(五)出資義務和債權(quán)的相互抵銷
　　(六)出資證明書
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（16件）
　　(一)抽逃出資的認定（1件）
　　(二)逾期出資對公司和其他股東的責任（3件）
　　(三)逾期出資對公司債權(quán)人的責任（1件）
　　(四)加速出資的前提條件（5件）
　?。ㄎ澹┭娱L出資的條件和責任（2件）
　　(六)出資形式的轉(zhuǎn)化（3件）
　　(七)出資義務和債權(quán)的抵銷（1件）
04　第三章　股東
第四條　股東和股東資格
　一、示范條款
　　(一)股東的基本信息
　　(二)股東名冊
　　(三)股東資格的確認
　二、條款解釋
　　(一)股東
　　(二)取得股東資格
　　(三)喪失股東資格
　　(四)股東名冊
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（20件）
　　(一)股東資格的認定（1件）
　　(二)股東名冊記載和變更糾紛（5件）
　　(三)配偶取得股東資格糾紛（3件）
　　(四)繼承人取得股東資格糾紛（8件）
　　(五)代持解除后取得股東資格糾紛（3件）
第五條　股東除名
　一、示范條款
　二、條款解釋
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（20件）
　　(一)除名決議無效的情形（7件）
　　(二)除名決議有效的情形（4件）
　　(三)章程可自行約定除名條件（4件）
　　(四)除名的程序要求（3件）
　　(五)除名之訴的訴訟時效（2件）
05　第四章　股權(quán)
第六條　瑕疵出資和股東權(quán)利限制
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)瑕疵出資的表現(xiàn)形式
　　(二)瑕疵出資的責任
　　(三)股東權(quán)利限制
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（6件）
　　(一)抽逃出資的認定（2件）
　　(二)不得限制股東的共益權(quán)（2件）
　　(三)可限制股東權(quán)利（2件）
第七條　股權(quán)共有和代持
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)共有
　　(二)代持
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（7件）
　　(一)股東資格認定（5件）
　　(二)實際出資人的權(quán)益主張（2件）
第八條　股權(quán)比例
　一、示范條款
　二、條款解釋
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（2件）
第九條　股東權(quán)利
　一、示范條款
　　(一)表決權(quán)
　　(二)知情權(quán)
　　(三)提案權(quán)
　　(四)質(zhì)詢權(quán)
　　(五)會議召集和主持權(quán)
　　(六)申請決議無效或撤銷權(quán)
　　(七)申請解散權(quán)
　　(八)代表訴權(quán)
　　(九)分紅權(quán)（利潤分配請求權(quán)）
　　(十)優(yōu)先購買權(quán)
　　(十一)剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)
　　(十二)處置權(quán)
　二、條款解釋
　　(一)表決權(quán)的問題
　　(二)知情權(quán)的問題
　　(三)與股東會議有關(guān)的權(quán)利的問題
　　(四)解散和代表訴權(quán)的問題
　　(五)財產(chǎn)權(quán)利的問題
　　(六)處置和優(yōu)先權(quán)利的問題
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（57件）
　　(一)表決權(quán)糾紛（12件）
　　(二)知情權(quán)糾紛（10件）
　　(三)與股東會會議有關(guān)的糾紛（14件）
　　(四)解散糾紛
　　(五)代表之訴和直接訴訟糾紛（14件）
　　(六)分紅權(quán)糾紛（6件）
　　(七)剩余財產(chǎn)分配糾紛（1件）
　　(八)股權(quán)處置糾紛
　　(九)優(yōu)先購買權(quán)糾紛
第十條　股東義務
　一、示范條款
　　(一)出資義務
　　(二)清算義務
　　(三)競業(yè)限制義務
　二、條款解釋
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（3件）
第十一條　股權(quán)處置（轉(zhuǎn)讓、贈與、分割、被繼承）
　一、示范條款
　　(一)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　(二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)
　　(三)配偶處分權(quán)限制
　　(四)特殊身份和其他情況的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　(五)瑕疵出資股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制和責任
　　(六)股權(quán)交付和登記
　二、條款解釋
　　(一)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的問題
　　(二)對外轉(zhuǎn)讓的問題
　　(三)夫妻財產(chǎn)分割的股權(quán)處置
　　(四)特殊情況下的股權(quán)處置
　　(五)瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　(六)股權(quán)交付
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（21件）
　　(一)章程規(guī)定了限制轉(zhuǎn)讓（2件）
　　(二)離婚財產(chǎn)分割導致股權(quán)變動（6件）
　　(三)繼承導致股權(quán)變動（2件）
　　(四)贈與導致股權(quán)變動（2件）
　　(五)特殊身份導致股權(quán)變動（2件）
　　(六)轉(zhuǎn)讓價格和同等條件糾紛（6件）
　　(七)股東名冊登記糾紛（1件）
第十二條　異議回購和強制出售、收購
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)異議回購
　　(二)強制出售和收購
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（6件）
第十三條　優(yōu)先購買權(quán)
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)特殊情況下的優(yōu)先購買權(quán)
　　(二)同等條件的認定
　　(三)行使的程序和責任
　　(四)合同效力和行為效力
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（14件）
　　(一)合同效力和行為效力（5件）
　　(二)可行使優(yōu)先購買的事項（5件）
　　(三)同等條件的認定（2件）
　　(四)優(yōu)先購買權(quán)的訴訟時效（2件）
06　第五章　組織機構(gòu)
第十四條　股東會
　一、示范條款
　二、股東會議事規(guī)則（示范文本）
　三、條款解釋
　　(一)股東會職權(quán)
　　(二)股東會會議
　　(三)決議的效力
　四、法律規(guī)定
　五、參考案例（16件）
　　(一)決議有效（2件）
　　(二)決議不成立（5件）
　　(三)決議無效（4件）
　　(四)決議撤銷（5件）
第十五條　董事和董事會（執(zhí)行董事）
　一、示范條款
　　(一)董事
　　(二)董事會
　二、董事會議事規(guī)則（示范文本）
　三、條款解釋
　　(一)董事
　　(二)董事與公司的關(guān)系
　　(三)董事會的組成
　　(四)董事的一票否決制度
　四、法律規(guī)定
　五、參考案例（10件）
　　(一)董事的義務和報酬（4件）
　　(二)董事和董事會的權(quán)利（1件）
　　(三)董事會決議效力（5件）
第十六條　監(jiān)事和監(jiān)事會
　一、示范條款
　二、監(jiān)事會議事規(guī)則（示范文本）
　三、條款解釋
　　(一)監(jiān)事的產(chǎn)生和報酬
　　(二)監(jiān)事會的職權(quán)和決議
　　(三)監(jiān)事會訴權(quán)
　四、法律規(guī)定
　五、參考案例（15件）
　　(一)監(jiān)事和報酬（4件）
　　(二)監(jiān)事會職權(quán)和決議（5件）
　　(三)監(jiān)事會訴權(quán)（6件）
第十七條　總經(jīng)理和團隊
　一、示范條款
　二、總經(jīng)理工作細則（示范文本）
　三、條款解釋
　四、法律規(guī)定
　五、參考案例（3件）
第十八條　組織機構(gòu)和高級管理人員
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)管理機構(gòu)設置
　　(二)高管的任職資格和解除
　　(三)高管的義務和競業(yè)禁止
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（9件）
07　第六章　財務制度和專業(yè)機構(gòu)
第十九條　財務制度和專業(yè)機構(gòu)
　一、示范條款
　　(一)報告編制
　　(二)內(nèi)部審查
　　(三)法定公積金、任意公積金及紅利分配
　　(四)專業(yè)機構(gòu)的聘用和解聘
　二、條款解釋
　　(一)財務混同的責任
　　(二)分紅的前置條件
　　(三)監(jiān)事對財務人員的特殊權(quán)利
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（5件）
08　第七章　增資和減資，合并和分立
第二十條　增資和減資
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)增資
　　(二)減資
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（34件）
　　(一)增資性質(zhì)的認定（8件）
　　(二)增資的解除（3件）
　　(三)增資中的優(yōu)先認購權(quán)（5件）
　　(四)減資決議效力（4件）
　　(五)已知債權(quán)人的認定和通知（6件）
　　(六)減資中各方的責任（8件）
第二十一條　合并和分立
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)合并
　　(二)分立
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（5件）
09　第八章　擔保、投資、質(zhì)押和查封
第二十二條　擔保
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)對外擔保
　　(二)對內(nèi)擔保
　　(三)讓與擔保
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（9件）
　　(一)越權(quán)擔保（3件）
　　(二)目標公司提供擔保（3件）
　　(三)讓與擔保（3件）
第二十三條　對外投資
　一、示范條款
　二、條款解釋
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（1件）
第二十四條　股權(quán)質(zhì)押
　一、示范條款
　二、條款解釋
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（7件）
10　第九章　解散和清算
第二十五條　公司僵局和解散
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)公司經(jīng)營嚴重困難（僵局）
　　(二)公司解散
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（11件）
　　(一)僵局（4件）
　　(二)解散（7件）
第二十六條　清算和剩余財產(chǎn)分配
　一、示范條款
　　(一)公司清算
　　(二)剩余財產(chǎn)分配
　二、條款解釋
　　(一)清算
　　(二)優(yōu)先清算權(quán)
　　(三)剩余財產(chǎn)分配
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（12件）
11　第十章　違約責任
第二十七條　違約責任
　一、示范條款
　二、條款解釋
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（1件）
12　第十一章　其他
第二十八條　其他
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)公司行為
　　(二)送達
　　(三)章程修正
　　(四)爭議解決
　三、章程和股東協(xié)議
　四、法律規(guī)定
　五、參考案例（7件）
　　(一)章程和協(xié)議的效力（5件）
　　(二)爭議管轄（2件）