企業(yè)重組實務：法財稅處理、全流程操作與經典案例分析

第一章 企業(yè)重組給企業(yè)帶來了什么
1.1　如何看待企業(yè)重組·002
1.1.1　為何國家這么重視企業(yè)重組·002
1.1.2　適用重組的公司制企業(yè)類型·004
1.1.3　適用重組的非公司制企業(yè)類型·006
1.2　企業(yè)重組法財稅政策體系·007
1.2.1　法律如何保障企業(yè)重組·007
1.2.2　企業(yè)重組中財務方面的政策規(guī)定·008
1.2.3　企業(yè)重組涉及哪些稅收優(yōu)惠政策·009
第二章 企業(yè)重組能解決哪些問題
2.1　開拓市場，擴大規(guī)模·013
2.1.1　通過股權收購延伸產業(yè)鏈條，實現戰(zhàn)略擴張·013
2.1.2　利用多種重組手段重建股權架構，實現傳承目的·014
2.1.3　通過公司分立進行板塊分割，實現專業(yè)化發(fā)展·015
2.1.4　通過公司合并謀求規(guī)模效應，增強市場競爭力·016
2.1.5　通過股權置換整合優(yōu)質資源，助力融資上市·018
2.2　盤活資產，融通資金·018
2.2.1　通過公司分立拓寬融資條件，打破銀行貸款限制·019
2.2.2　通過債務重組起死回生，助力企業(yè)脫困境·019
2.2.3　通過分立重組剝離優(yōu)質資產，引入投資盤活企業(yè)·021
2.2.4　通過股權收購處置閑置資產，減輕各方資金壓力·022
2.2.5　通過公司分立，以股權置換吸收足夠資金，成功擺
脫債務危機·023
2.3　合規(guī)經營，降低成本·025
2.3.1　通過公司分立整合商業(yè)模式，實現整體成本下降·025
2.3.2　通過將分公司轉為子公司，響應國家號召·026
2.3.3　通過重組改變資產產權主體，實現成本整體降低·027
2.3.4　通過合并重組手段，解決歷史亂象·028
2.3.5　通過資產收購提高市場地位，獲得定價權·029
第三章 如何實現企業(yè)重組
3.1　企業(yè)重組流程·032
3.1.1　重組方案制定階段的流程·032
3.1.2　重組方案實施階段的流程·034
3.1.3　如何確定重組項目組成員及分工·036
3.1.4　重組項目組成員的工作如何推進·037
3.2　企業(yè)重組方式·038
3.2.1　如何選擇重組方式·038
3.2.2　企業(yè)合并的兩種操作模式·039
3.2.3　企業(yè)分立的兩種操作模式·041
3.2.4　股權收購的四種操作模式·043
3.2.5　資產收購的四種操作模式·045
3.2.6　債務重組的四種操作模式·047
3.2.7　其他重組方式的操作模式·049

第四章 重組中公司內部各部門分工
4.1　法務與財務部門的工作內容·052
4.1.1　法務部門的工作內容·052
4.1.2　財務部門的工作內容·053
4.2　公司其他部門的工作內容·055
4.2.1　辦公室的工作內容·056
4.2.2　董事會秘書的工作內容·057
4.2.3　銷售采購部門的工作內容·057
4.2.4　人力資源部門的工作內容·058
4.3　外聘機構的工作內容·059
4.3.1　企業(yè)管理咨詢公司的工作內容·059
4.3.2　會計師事務所的工作內容·060
4.3.3　稅務師事務所的工作內容·061
4.3.4　評估師事務所的工作內容·062
4.3.5　律師事務所的工作內容·064
第五章 重組前的商業(yè)盡職調查
5.1　以重組為目的的盡職調查·066
5.1.1　盡職調查的原則有哪些·066
5.1.2　如何確定盡職調查范圍·067
5.1.3　盡職調查的方法有哪些·069
5.1.4　盡職調查基本工作流程有哪些·070
5.1.5　如何撰寫盡職調查報告·071
5.2　企業(yè)環(huán)境的盡職調查·073
5.2.1　如何調查行業(yè)背景·074
5.2.2　如何調查了解公司戰(zhàn)略·074
5.2.3　怎樣調查現行商業(yè)模式·075
5.2.4　其他內部環(huán)境的盡職調查·076
5.3　經營情況的盡職調查·078
5.3.1　產品與業(yè)務的盡職調查·078
5.3.2　客戶與供應商的盡職調查·079
5.3.3　研究與開發(fā)的盡職調查·081
5.4　股權的盡職調查·082
5.4.1　如何了解股權架構整體情況·082
5.4.2　如何開展股權設置調查·083
5.4.3　如何進行股權歷史沿革調查·084
第六章 重組前的法財稅盡職調查
6.1　法律盡職調查·087
6.1.1　法律盡職調查范圍的確定·087
6.1.2　合同情況的盡職調查·088
6.1.3　涉訴情況的盡職調查·089
6.1.4　重大資產產權關系的盡職調查·090
6.2　財務盡職調查·091
6.2.1　如何根據三線理論確定財務調查內容·092
6.2.2　如何確定合并方式下的財務狀況調查重點·094
6.2.3　如何確定分立方式下的財務狀況調查重點·095
6.2.4　如何確定其他方式下的財務狀況調查重點·096
6.2.5　重組主體盈利能力及發(fā)展能力情況的調查·097
6.2.6　重組主體的現金流量及現金運營能力調查·099
6.3　稅務盡職調查·101
6.3.1　稅務盡職調查范圍的確定·101
6.3.2　重組資產的涉稅情況調查·102
6.3.3　與重組相關的稅收政策執(zhí)行情況調查·103
第七章 企業(yè)重組方案的編制
7.1　重組方案的編制要點·106
7.1.1　明確企業(yè)重組的目的·106
7.1.2　重組方案中需要列明的基本情況·107
7.1.3　重組方案草案的編寫要點·108
7.1.4　重組細化方案的編寫要點·111
7.1.5　重組變更方案的編寫要點·111
7.2　重組方案中的關鍵時點確認·112
7.2.1　企業(yè)合并的關鍵時點·113
7.2.2　企業(yè)分立的關鍵時點·114
7.2.3　股權收購的關鍵時點·115
7.2.4　資產收購的關鍵時點·116
7.2.5　債務重組的關鍵時點·117
7.2.6　其他重組形式的關鍵時點·118
第八章 重組決議的審批
8.1　企業(yè)重組的審批程序·121
8.1.1　權力機構有哪些·121
8.1.2　股東（大）會召開前的準備工作·123
8.1.3　會務組的人員分工及培訓·124
8.1.4　股東會召開中的關鍵場景·125
8.2　法律文書的撰寫要點·126
8.2.1　重組中的法律主體都有哪些·126
8.2.2　重組中的配套文書撰寫要點·127
8.2.3 　企業(yè)合并的主要法律文書示例·129
8.2.4　企業(yè)分立中的主要法律文書示例·131
8.2.5　股權收購中的主要法律文書示例·132
8.2.6　資產收購中的主要法律文書示例·133
8.2.7　債務重組中的主要法律文書示例·134

第九章 重組執(zhí)行中的審批環(huán)節(jié)
9.1　企業(yè)重組涉及哪些機構或部門·137
9.1.1　工商行政管理部門的作用·137
9.1.2　稅務部門的作用·138
9.1.3　資產權屬登記部門的作用·140
9.1.4　銀行機構的作用·141
9.1.5　國資委和證監(jiān)會的作用·142
9.2　營業(yè)執(zhí)照注冊變更環(huán)節(jié)·143
9.2.1　如何進行新公司核名·143
9.2.2　如何進行公司設立登記·145
9.2.3　如何進行公司變更登記·146
9.2.4　哪些重組方式需要報紙公告·147
9.2.5　如何辦理公司注銷登記·150
9.3　稅務登記審批環(huán)節(jié)及相關涉稅事項·151
9.3.1　與重組相關的稅種有哪些·151
9.3.2　稅務設立及變更登記、注銷登記·153
9.3.3　溝通涉稅事項的難點與重點·154
9.3.4　哪些重組業(yè)務需要辦理免稅手續(xù)·155
9.3.5　如何辦理重組的企業(yè)所得稅備案·156
9.4　產權變更登記環(huán)節(jié)·158
9.4.1　如何辦理不動產證件的變更·158
9.4.2　如何辦理其他產權證書的變更·159
第十章 重組中的涉稅事宜
10.1　企業(yè)所得稅的處理·162
10.1.1　企業(yè)合并的企業(yè)所得稅處理·162
10.1.2　企業(yè)分立的企業(yè)所得稅處理·165
10.1.3　股權收購的企業(yè)所得稅處理·167
10.1.4　資產收購的企業(yè)所得稅處理·168
10.1.5　債務重組的企業(yè)所得稅處理·169
10.2　其他稅種的處理·170
10.2.1　企業(yè)重組中增值稅的處理·171
10.2.2　企業(yè)重組中土地增值稅的處理·172
10.2.3　企業(yè)重組中契稅的處理·173
10.2.4　企業(yè)重組中印花稅的處理·175
第十一章 重組中的財務核算與管控
11.1　重組后的財務體系整合與財務檔案管理·178
11.1.1　重組后的財務體系整合·178
11.1.2　重組后財務檔案的整理·179
11.2　重組業(yè)務相關的賬務處理·180
11.2.1　企業(yè)合并的賬務處理·180
11.2.2　企業(yè)分立的賬務處理·182
11.2.3　股權收購的賬務處理·184
11.2.4　資產收購的賬務處理 ·187
11.2.5　債務重組的賬務處理·189
第十二章 重組中的難點解析
12.1　重組過程中的難點解析·193
12.1.1　資質是否能隨企業(yè)重組一并轉移·193
12.1.2　重組過程中如何實現業(yè)務平穩(wěn)過渡·194
12.1.3　分立前后的公司注冊資本可以自行約定嗎·195
12.1.4　重組后勞動用工合同是否重簽·196
12.1.5　如何選擇專業(yè)機構參與重組業(yè)務·197
12.1.6　被分立與被合并公司的銀行賬戶可以直接更換戶
頭嗎·199
12.2　資產重組過程中的難點解析·200
12.2.1　重組資產處于抵押狀態(tài)是否影響過戶手續(xù)的辦
理·200
12.2.2　股權處于質押狀態(tài)是否影響重組操作·201
12.2.3　在重組中如何辦理在建工程的產權轉移·202
12.2.4　分立新設與普通新設公司的辦理手續(xù)一樣嗎·203
12.3　重組中法、財、稅的難點解析·204
12.3.1　重組后是否需要建立新賬套·204
12.3.2　免稅的方案一定是最優(yōu)方案嗎·205
12.3.3　股東出資未到位對重組有何影響·206
12.3.4　如何應對債務人不同意將債務分立至新公司·207
12.3.5　重組業(yè)務中的不征增值稅行為能否開具增值稅發(fā)票·208