王敦字處仲，是司徒王導(dǎo)的堂兄。他父親王基，官至治書侍御史。王敦年少時(shí)生有一雙奇眼，娶晉武帝的女兒襄城公主為妻，授官為駙馬都尉和太子舍人。當(dāng)時(shí)王愷、石崇以攀比豪奢為榮。一次，王愷設(shè)置酒席，王敦、王導(dǎo)都在坐，有個(gè)藝妓吹竹笛，稍稍走調(diào)，王愷便將其毆打致死，滿座賓客動(dòng)容，唯獨(dú)王敦神色如故。又一天，他再次造訪王愷，王愷讓美人行酒，客人如果飲酒不盡，就殺死美人。酒行到王敦、王導(dǎo)面前，王敦故意不拿酒杯，美人悲傷恐懼，面容失色，可王敦依舊若無其事。王導(dǎo)平素不飲酒，但擔(dān)心美人因此遭罪，便勉強(qiáng)飲干一杯。王導(dǎo)回家以后，嘆息說：“處仲如果身當(dāng)要職，而又心懷殘忍，是不會(huì)有善終的。”洗馬潘滔看了王敦的雙眼后說：“處仲已露出蜂目，但豺狼的聲音還未發(fā)出，如果不吃人，也終會(huì)被別人所吃?！碧颖毁H遷許昌時(shí)，詔令東宮屬官不得相送。王敦同洗馬江統(tǒng)、潘滔，舍人杜蕤、魯瑤等，不顧禁令，在路旁流淚遙拜，受到當(dāng)時(shí)議論者的稱贊。不久，又升為給事黃門侍郎。
趙王司馬倫篡位時(shí)，王敦的叔父王彥是兗州的刺史，司馬倫命令王敦前去慰勞王彥部眾。正巧碰上諸王興起義兵，王彥也接到了齊王司馬礒的檄文。但因害怕司馬倫的兵力強(qiáng)大，一時(shí)不敢響應(yīng)。王敦勸導(dǎo)王彥起兵響應(yīng)諸王，結(jié)果王彥因此建立功勛。晉惠帝反正，王敦被升遷為散騎常侍、左衛(wèi)將軍、大鴻臚、侍中，出任廣武將軍、青州刺史。
永嘉初年(307)，王敦被征召為中書監(jiān)。當(dāng)時(shí)天下大亂，王敦把隨公主過來的百余婢女全部配給將士，把金銀寶物散給眾人，單車回到洛陽。東海王司馬越從滎陽來朝拜，王敦對(duì)他的親信說：“如今天下大權(quán)集于太傅一身，可是選拔人才、上表奏章，尚書還是沿用舊裁決，現(xiàn)在太傅來到，必定會(huì)進(jìn)行誅罰。”不久，司馬越便逮捕并殺掉了中書令繆播等十余人。司馬越讓王敦?fù)?dān)任揚(yáng)州刺史，潘滔勸諫說：“如今把處仲放任到都城之外，使他肆意發(fā)展豪縱之心，這是自招災(zāi)禍?！彼抉R越?jīng)]有聽從。
以后又征拜王敦為尚書，沒有就職。晉元帝詔他作安東軍諮祭酒。恰巧碰上揚(yáng)州刺史劉陶死了，惠帝又授王敦為揚(yáng)州刺史，加封廣武將軍。不久，又晉升為左將軍、都督征討諸軍事、假節(jié)。元帝初鎮(zhèn)江東，威名未振，王敦與堂弟王導(dǎo)等同心擁戴，促成中興事業(yè)。時(shí)人評(píng)價(jià)說：“王與馬，共天下?！辈痪茫峙c甘卓等討伐江州刺史華軼，并斬殺了他。
蜀地賊寇杜..作亂，荊州刺史周豈頁敗退逃走。王敦派遣武昌太守陶侃、豫章太守周訪等討伐杜..，自己進(jìn)駐豫章，作各軍的后援。陶侃大破杜..，王敦便上表提拔陶侃作荊州刺史。不久，陶侃又被杜..部將杜曾打敗，王敦因?yàn)樘幚碇笓]失誤，便自貶為廣武將軍，元帝不許。陶侃消滅杜..，王敦因?yàn)槭窃獛?，晉升為鎮(zhèn)東大將軍、開府儀同三司，加封都督江、揚(yáng)、荊、湘、交廣六州諸軍事、江州刺史，封為漢安侯。從此，王敦開始自己選拔設(shè)置官吏，兼統(tǒng)州郡。不久，杜..部將杜弘南逃廣州，請(qǐng)求討伐桂林亂賊將功折罪，王敦答應(yīng)了他。陶侃進(jìn)行阻擊，杜弘無法前進(jìn)，于是便投降零陵太守尹奉，尹奉將他送給王敦，王敦讓他作將，不久便受到寵信。南康人何欽占據(jù)險(xiǎn)固之地，聚眾數(shù)千人，王敦加封他四品將軍，從此，王敦專權(quán)的跡象逐漸彰明了。
建武初年(317)，王敦又升遷為征南大將軍，仍保留開府儀同三司的官職。東晉新朝初建，又拜侍中、大將軍、江州牧。他派遣部將朱軌、趙誘討伐杜曾，被杜曾斬殺，王敦又自貶，免除侍中，并辭去江州牧一職。不久，又加封為荊州牧，王敦上疏說：
“從前漢高祖以神武革命，開創(chuàng)帝業(yè)。文帝以賢慈繼承在后，繼承洪業(yè)，倡導(dǎo)清靜無為，業(yè)績(jī)可比于西周成王康王。賈誼作文章嘆息，以為天下在倒懸之中，雖言有褒貶抑揚(yáng)，但不失事體。今圣朝初建，百業(yè)待振，過去段匹石單派使者請(qǐng)求向朝廷報(bào)效忠節(jié)，還沒有功勞，便把一州土地交給他?，F(xiàn)今，靳明等為國雪恥，要除掉大逆，這類志向，都是想附翼圣朝，鵬程遠(yuǎn)舉。雖然功大應(yīng)該得到獎(jiǎng)掖，但也應(yīng)該有所限制，以防微杜漸，一開始就要慎之又慎。假如中途愿望不能實(shí)現(xiàn)，就滋生事端，這都不是忠義之士，而是要博取一朝的恩榮。天下逐漸興起弊端，根源就在這里。春秋時(shí)代，天子微弱，諸侯奢侈，晉文公想推崇周室，以至于有求隧之請(qǐng)；周襄王以禮相讓，聞義而服，自此諸侯沒有人敢超越制度。臣以為當(dāng)前大敵未滅，為了暫時(shí)應(yīng)急，朝廷便增置諸多嘉獎(jiǎng)，封官晉爵多有重疊?，F(xiàn)在從臣以下，應(yīng)該都廢除，一則斷絕群小矜功自恃的奢望，再則平伏夷狄多欲之心。若再三拖延，順合適應(yīng)小人的心愿，便會(huì)使奸妄小人生出異心，群臣之間互相埋怨，指責(zé)朝廷，讒諛之言蜂起，臣可以推斷，到時(shí)陛下就難以糾正了，這是安危的關(guān)鍵，普天下的心愿。
“臣門戶特受恩榮，備兼重權(quán)，賜恩偏重，超過公族。這種情形，就是一般士民也認(rèn)為不可，我豈獨(dú)能安心處之。假如我們一家耽誤了陛下，國家傾覆便會(huì)隨之而來，到時(shí)就是焚身剖心，陛下又哪里來得及追悔呢？希望陛下體察我的忠心，借此機(jī)會(huì)，減少我的官爵，授予賢俊之人，使有識(shí)人士稍得安慰，以便于各盡所能，這樣人人都會(huì)受到鼓勵(lì)。州牧之號(hào)，實(shí)不敢當(dāng)，連同侍中貂蟬一并奉回。同時(shí)，我建議朝廷并官減職，以此堵塞小人的非分之想?！?br />
元帝詔令不許。王敦再次堅(jiān)辭州牧。元帝聽任他做刺史。
當(dāng)時(shí)劉隗當(dāng)權(quán)，對(duì)王氏家族很疏淡，王導(dǎo)等人很不平。王敦上書言志(疏文略)，奏表到了朝廷，王導(dǎo)封好后還給王敦，王敦又派人呈上奏表。
起初，王敦刻意進(jìn)取，崇尚清談，口不言財(cái)色。既素有重名，又在江左建立大功，便專擅地方軍政大權(quán)，手握重兵，從官都已顯貴，威權(quán)無人可比。于是便想在朝廷專權(quán)，有了篡逆之心。元帝對(duì)他又怕又恨，便將劉隗、刁協(xié)引為心腹。王敦更加不平，從此雙方的猜疑產(chǎn)生了。每次喝酒以后，就吟誦魏武帝曹操的樂府歌：“老驥伏櫪，志在千里。烈士暮年，壯心不已?！庇糜袢缫馇么蛲賶貫楣?jié)拍，壺邊被敲得盡是缺口。后來湘州刺史甘卓被遷到梁州，王敦想讓從事中郎陳頒代替甘卓，元帝不答應(yīng)，更讓譙王司馬承鎮(zhèn)湘州。王敦又上表陳述古今忠臣總被君王懷疑，而蒼蠅般的小人在中間挑撥是非，他想以此感動(dòng)元帝，元帝卻更加忌諱他。不久，元帝為王敦加羽葆鼓吹，官府中增加從事中郎、掾?qū)?、舍人各二人。元帝命劉隗為?zhèn)北將軍，戴若思為征西將軍，征調(diào)揚(yáng)州奴為兵，打著外討胡人的旗號(hào)，實(shí)際上是防御王敦。
永昌元年(322)，王敦率軍向京師進(jìn)發(fā)，以誅劉隗為名，上疏說：
“劉隗以前在門下任職，奸佞諂媚，諂陷忠良，迷惑圣上耳目，以至身居要職寵位，擾亂常規(guī)綱紀(jì)，肆意作威作福，使有志之士不敢開口。大興勞役，騷擾百姓；向外假口征討胡人，對(duì)內(nèi)大肆培植親信；超越制度，以黃門侍郎散騎常侍為參軍，這是魏晉以來，還未有過的事情，傾盡國庫資藏，損公肥私；賦稅不均，百姓嗟怨，私免良人家奴，散布個(gè)人恩惠，大田本可充國家倉庫，現(xiàn)在被他割配，充實(shí)了劉隗軍。我從前請(qǐng)求迎接諸將妻子兒子，圣恩聽許，可劉隗拒絕，使三軍將士莫不怨憤。再者徐州流民辛苦多年，家計(jì)始立，劉隗全部驅(qū)逐他們，從中獲利，充實(shí)私人庫府。當(dāng)陛下創(chuàng)業(yè)之初，士人投靠王官，本因國家有非常之喜慶愿蒙榮恩，而劉隗按舊名冊(cè)讓他們充征役。流民客戶，經(jīng)年歷代，或滅亡死絕，或用錢自贖，或被放逐，或是父母時(shí)的事與本人無涉，而罪名卻加到了主人頭上，百姓哀憤，怨聲盈路。他想北渡降敵，打著遠(yuǎn)離朝廷的旗號(hào)，事實(shí)上他密知國家機(jī)要，駐軍險(xiǎn)要之地，升遷屬官，隨心所欲，奸詐貪婪，無與倫比，就是魏無忌、太宰喜否、弘恭、石顯，也不能與之相比，因而，遠(yuǎn)近憤慨，人民失望。
“臣充國家宰輔之位，與國家共存亡，誠然缺乏陳平、周勃式的濟(jì)世方略，可是自己不顧魯鈍，志在保存社稷，哪能坐視成敗，使圣上蒙受損失呢？事不得已，今才進(jìn)軍京師，共同討伐奸孽，希望陛下細(xì)察明究，速斬劉隗首級(jí)，那么就是眾望所歸，皇業(yè)復(fù)興有望了。劉隗的首級(jí)早上掛出，諸軍晚上退兵。從前商朝太甲不遵守商湯王的制度，險(xiǎn)些被顛覆，幸好采納了伊尹的方略，殷商才又復(fù)興。漢武帝雄才大略，也被江充的讒佞邪說迷惑過，以至父子相殘，流血染紅土地，但最終卻能醒悟，不失大綱。今日之事，有過于此，希望陛下三思，聽取正確的意見，這樣，便能使四海安泰，社稷永固?！?br />
又說：
“陛下從前鎮(zhèn)守?fù)P州，虛心下士，選賢任能，寬厚得眾，所以君子盡心，小人盡力。再加之我才微質(zhì)陋，但卻能竭忠盡智，奉獻(xiàn)謀略，因此遠(yuǎn)近望風(fēng)而歸，有識(shí)之士竭誠效力，王業(yè)也由此興盛，新朝得以興建，四海人民都翹首盼望天下太平。
“自從陛下寵信劉隗以來，刑罰失度，街談巷議，都說國家像東吳將要滅亡的時(shí)候。聽到這些話讓人惶恐迷惑，精魂飛散，不覺胸臆摧破，泣血橫流。陛下應(yīng)當(dāng)為保全祖宗基業(yè)、保存國家神器著想，細(xì)察我前后的上奏疏文，怎么會(huì)拋棄忽視忠言，而去相信奸邪呢，如此，誰不痛心呢！希望陛下拿出奏表，征詢朝臣的意見。危機(jī)已著，應(yīng)早作決斷，這樣也好讓各路兵馬早還，不致虛擾京都?！?br />
王敦的同黨吳興人沈充起兵響應(yīng)王敦。王敦到蕪湖，又上表陳述刁協(xié)的罪狀。元帝大怒，下詔書說：“王敦憑恃寵信，竟猖狂叛逆，如今我好比太甲，行將被他幽閉。是可忍，孰不可忍也！現(xiàn)在我親率六軍，討伐叛逆，有殺死王敦的，封五千戶侯?！闭偌魅羲?、劉隗會(huì)師京都。王敦哥哥王含當(dāng)時(shí)作光祿勛，叛逃投奔王敦。
王敦到達(dá)石頭城，想進(jìn)攻劉隗，他的部將杜弘說：“劉隗的敢死隊(duì)眾多，不容易攻克，不如先進(jìn)攻石頭城。周札刻薄少恩，兵士不為他效命，進(jìn)攻他必勝。周札敗了，劉隗就會(huì)逃走?！蓖醵夭杉{了這個(gè)意見。周札果然大開城門接納杜弘。其他將領(lǐng)同王敦交戰(zhàn)，王師被打敗。進(jìn)了石頭城以后，王敦?fù)沓执筌姴怀娀实?，卻放縱士兵在城內(nèi)外劫掠。各級(jí)朝官逃散，只有兩個(gè)侍中伺奉皇帝。元帝脫去戰(zhàn)袍，穿上朝服，回頭對(duì)王敦說：“想得到我的地位只消早說，我可以一個(gè)人回到瑯王牙，何至于將百姓害得如此困苦！”王敦收捕了周豈頁、戴若思，并殺害了他們。元帝只得讓王敦作丞相、江州牧，晉爵武昌郡公，封邑萬戶，并讓太常荀崧到王敦那里拜官，又加羽葆鼓吹，王敦假意辭讓不受。王敦回軍武昌，多害忠良，寵樹親戚，讓他哥哥王含做衛(wèi)將軍、都督沔南軍事、總領(lǐng)南蠻校尉、荊州刺史，讓義陽太守任忄音都督河北諸軍事、南中郎將，自己則親自都督寧、益二州。
元帝死，明帝太寧元年(323)，王敦暗示朝廷征召自己，明帝便親手寫詔書召他，詔文在《明帝紀(jì)》。又使兼太常應(yīng)詹拜授王敦黃鉞，班劍武士二十人，奏事不提自己名字，入朝不趨走，帶劍穿履上殿。王敦移鎮(zhèn)姑孰，明帝派侍中阮孚賞牛酒犒勞，王敦稱病不見，派主簿受詔。明帝又以王導(dǎo)作司徒，王敦則自命為揚(yáng)州牧。
王敦得志之后，暴烈傲慢越加厲害，四方的朝貢多入自己府庫存放，將相和地方州牧的任命全都出于他一門之中，遷徙王含為征東將軍，都督揚(yáng)州、江西諸軍事，堂弟王舒為荊州牧，王彬?yàn)榻菽?，王邃為徐州牧。王含字處弘，兇頑剛暴，為時(shí)人不齒，只因王敦器重，所以屢升要職。王敦以沈充、錢鳳為謀主，諸葛瑤、鄧岳、周撫、李恒、謝雍為爪牙。沈充等人都兇險(xiǎn)驕恣，助紂為虐，自相殘殺，又大舉營造府第，侵奪別人田宅，發(fā)掘古墓，劫掠行旅商人，離散百姓，舉國都知道他們的惡行。王敦的從弟豫章太守王棱，日夜進(jìn)諫，言辭懇切，惹惱了王敦，便被暗殺了。王敦?zé)o子，收養(yǎng)了王含的兒子王應(yīng)，等到王敦病重，便拜王應(yīng)為武衛(wèi)將軍作自己的副手。錢鳳對(duì)王敦說：“倘若命有不測(cè)，應(yīng)該把后事交給王應(yīng)。”王敦說：“這是非常之事，哪里是常人能擔(dān)負(fù)的！況且王應(yīng)年少，哪能擔(dān)得起大事呢？我死之后，不如放兵散伙，歸附朝廷，借此保全門戶，這才是上計(jì)。退回武昌，保持朝貢，收兵自守，這是中計(jì)。乘我不在，率領(lǐng)全軍進(jìn)攻都城，萬一僥幸成功，這是下計(jì)?！卞X鳳對(duì)他的同黨說：“主公的下計(jì)乃是上策?！庇谑峭虺渲\劃商定，等王敦死后發(fā)難。
王敦猜忌周札，便將他全族誅滅。常從督冉曾、公乘雄等是明帝的心腹，王敦又殺害了他們。因?yàn)閺那暗男l(wèi)士還多，便命令削減三分之二。王敦病情加重，詔使侍中陳晷、散騎常侍虞馬斐問疾。當(dāng)時(shí)明帝正要討伐王敦，微服來到蕪湖，觀察王敦的營壘，又多次派遣大臣問候他的起居情形。同時(shí)升遷王含為驃騎大將軍、開府儀同三司，王含的兒子王瑜為散騎常侍。
王敦以溫嶠作丹楊尹，想使他偵察朝廷情形。溫嶠到達(dá)后，一一報(bào)告了王敦謀反的策劃。明帝想討伐王敦，但知道人民被他的權(quán)勢(shì)所震懾，就偽稱王敦已死，然后下了討逆的詔書(詔文略)。
王敦病情更加沉重，不能統(tǒng)率三軍，便派錢鳳、周撫、鄧岳等率領(lǐng)三萬大軍向京師進(jìn)發(fā)。王含對(duì)王敦說：“這是我們的家事，我應(yīng)當(dāng)出征?！庇谑潜阕屚鹾髟獛?。錢鳳等問王敦說：“事情成功之日，天子還有什么話說？”王敦說：“還沒到南郊祭天，怎能稱天子？到時(shí)只是竭盡所能保護(hù)東海王和裴妃即可。”又上疏陳述溫嶠罪狀，并以誅奸臣作為借口。
王含到達(dá)江寧，司徒王導(dǎo)寫信給他，曉以利害，實(shí)施告誡勸降之策(原文略)，王含沒有答復(fù)。
明帝派中軍司馬曹渾等在越城向王含進(jìn)擊，打敗王含。王敦聽說之后，發(fā)憤說：“我的兄長只是個(gè)老女婢罷了，門戶已經(jīng)衰?。⌒值苤形奈浼?zhèn)涞?，如世將、處季都早死了，如今大?shì)去了?！备嬖V參軍呂寶說：“我將親自前進(jìn)?！闭f著便作要起床的姿勢(shì)，病體困乏，又倒臥下去。
錢鳳等到達(dá)京師，在水南駐軍。明帝親自率領(lǐng)六軍抵御錢鳳，連連戰(zhàn)勝。王敦對(duì)羊鑒和養(yǎng)子王應(yīng)說：“我死之后，王應(yīng)便即位。先設(shè)置好朝廷百官，然后再籌劃安葬事宜?！逼鸪?，王敦才開始發(fā)病時(shí)，夢(mèng)見白犬從天而降，下來咬他，又看見刁協(xié)乘著軺車指引，怒目相對(duì)，命令左右捉拿自己。不久，王敦就死了。終年五十九歲。王應(yīng)秘不發(fā)喪，用席子裹著王敦的尸體，又在外面涂了一層蠟油，就埋在議事廳中，然后同諸葛瑤等人照?？v酒淫樂。
沈充從吳地率領(lǐng)萬余軍士到了，同王含會(huì)合在一起。沈充的司馬顧..勸說沈充道：“如今舉行大事，可天子已把握住關(guān)鍵，我軍已鋒挫勢(shì)摧，軍心渙散，稍有動(dòng)搖猶豫必然招致禍災(zāi)?，F(xiàn)在如果決破柵塘，用湖水淹沒京師，努力發(fā)揮水軍的戰(zhàn)船的功力，這就是兵書所說的不戰(zhàn)而屈人之兵，這是上策。借初到的銳氣，合東南各軍之力，十路兵馬俱進(jìn)，眾寡超過一倍，勢(shì)必摧陷京師，這是中策。轉(zhuǎn)禍為福，因敗為勝，召集錢鳳來議事，然后乘機(jī)斬殺了，再去投降，這是下策?！鄙虺洳荒懿捎眠@些計(jì)策，顧..便出逃投奔吳地了。王含又率大軍渡過淮水，被蘇峻等迎擊打敗，沈充也燒營而退。
不久，周光斬殺了錢鳳，吳儒斬殺了沈充，首級(jí)一齊傳到了京師。有司商議說：“王敦叛逆罪惡滔天，他有篡位廢君之望，應(yīng)該依照崔杼、王腸的先例，剖棺戮尸以彰首惡?！庇谑前l(fā)穴出尸，焚燒了王敦的衣冠，讓他半跪著受刑。王敦、沈充的首級(jí)一同懸掛在城南浮橋上，圍觀者莫不稱快、歡呼。王敦首級(jí)懸出后，沒有人敢來收葬。尚書希阝鑒對(duì)明帝說：“從前王莽用頭血漆鏨車，董卓用肚腹在街市上點(diǎn)燈，王腸活埋人，徐香復(fù)焚首。前朝誅殺楊駿等人，都是先用官刑，然后聽任人埋葬。《春秋》同意齊襄葬紀(jì)侯，魏武帝稱贊王修哭袁譚的義舉。由此看來，國法加于上，私義行于下。我以為可允許私人收葬，借此弘揚(yáng)義舉?！泵鞯巯略t同意，于是家人便收葬了王敦。王含父子乘著單船投奔荊州刺史王舒，王舒命人將他們沉入江中，其余的黨羽都平伏下來了。
王敦眉目疏朗，性情簡(jiǎn)脫，尤善于評(píng)鑒人物，精通《左氏春秋》，口不言財(cái)利，尤好清談，時(shí)人不理解他，只有族兄王戎認(rèn)為他是奇人。戰(zhàn)陣指揮，千里之外肅然，但部下多騷亂沒有軍紀(jì)。晉武帝曾召集時(shí)賢共論伎藝之事，人人都有論說，只有王敦神情漠然，滿臉厭惡。自稱善于擊鼓，說著便振袖揚(yáng)袍，音節(jié)清韻，神氣自得，旁若無人，滿座都驚嘆其雄邁爽朗。石崇驕奢淫逸，暴殄天物，廁所里常有十多個(gè)奴婢侍列，都有姿色。廁所里放置著甲煎粉、沈香汁。有上廁所的，都換新衣服后再出來?？腿舜蠖嘈哂诿撘?，可王敦脫掉舊的，穿上新的，面無愧色。奴婢們集在一處說：“此客人必能做賊。”王敦也一度沉溺于女色中，身體拖垮，左右勸止他，他說：“這事很容易。”就打開后閣門。將數(shù)十名婢妾一起驅(qū)逐出去，各自放歸，時(shí)人驚嘆他異于常人。
趙王司馬倫篡位時(shí)，王敦的叔父王彥是兗州的刺史，司馬倫命令王敦前去慰勞王彥部眾。正巧碰上諸王興起義兵，王彥也接到了齊王司馬礒的檄文。但因害怕司馬倫的兵力強(qiáng)大，一時(shí)不敢響應(yīng)。王敦勸導(dǎo)王彥起兵響應(yīng)諸王，結(jié)果王彥因此建立功勛。晉惠帝反正，王敦被升遷為散騎常侍、左衛(wèi)將軍、大鴻臚、侍中，出任廣武將軍、青州刺史。
永嘉初年(307)，王敦被征召為中書監(jiān)。當(dāng)時(shí)天下大亂，王敦把隨公主過來的百余婢女全部配給將士，把金銀寶物散給眾人，單車回到洛陽。東海王司馬越從滎陽來朝拜，王敦對(duì)他的親信說：“如今天下大權(quán)集于太傅一身，可是選拔人才、上表奏章，尚書還是沿用舊裁決，現(xiàn)在太傅來到，必定會(huì)進(jìn)行誅罰。”不久，司馬越便逮捕并殺掉了中書令繆播等十余人。司馬越讓王敦?fù)?dān)任揚(yáng)州刺史，潘滔勸諫說：“如今把處仲放任到都城之外，使他肆意發(fā)展豪縱之心，這是自招災(zāi)禍?！彼抉R越?jīng)]有聽從。
以后又征拜王敦為尚書，沒有就職。晉元帝詔他作安東軍諮祭酒。恰巧碰上揚(yáng)州刺史劉陶死了，惠帝又授王敦為揚(yáng)州刺史，加封廣武將軍。不久，又晉升為左將軍、都督征討諸軍事、假節(jié)。元帝初鎮(zhèn)江東，威名未振，王敦與堂弟王導(dǎo)等同心擁戴，促成中興事業(yè)。時(shí)人評(píng)價(jià)說：“王與馬，共天下?！辈痪茫峙c甘卓等討伐江州刺史華軼，并斬殺了他。
蜀地賊寇杜..作亂，荊州刺史周豈頁敗退逃走。王敦派遣武昌太守陶侃、豫章太守周訪等討伐杜..，自己進(jìn)駐豫章，作各軍的后援。陶侃大破杜..，王敦便上表提拔陶侃作荊州刺史。不久，陶侃又被杜..部將杜曾打敗，王敦因?yàn)樘幚碇笓]失誤，便自貶為廣武將軍，元帝不許。陶侃消滅杜..，王敦因?yàn)槭窃獛?，晉升為鎮(zhèn)東大將軍、開府儀同三司，加封都督江、揚(yáng)、荊、湘、交廣六州諸軍事、江州刺史，封為漢安侯。從此，王敦開始自己選拔設(shè)置官吏，兼統(tǒng)州郡。不久，杜..部將杜弘南逃廣州，請(qǐng)求討伐桂林亂賊將功折罪，王敦答應(yīng)了他。陶侃進(jìn)行阻擊，杜弘無法前進(jìn)，于是便投降零陵太守尹奉，尹奉將他送給王敦，王敦讓他作將，不久便受到寵信。南康人何欽占據(jù)險(xiǎn)固之地，聚眾數(shù)千人，王敦加封他四品將軍，從此，王敦專權(quán)的跡象逐漸彰明了。
建武初年(317)，王敦又升遷為征南大將軍，仍保留開府儀同三司的官職。東晉新朝初建，又拜侍中、大將軍、江州牧。他派遣部將朱軌、趙誘討伐杜曾，被杜曾斬殺，王敦又自貶，免除侍中，并辭去江州牧一職。不久，又加封為荊州牧，王敦上疏說：
“從前漢高祖以神武革命，開創(chuàng)帝業(yè)。文帝以賢慈繼承在后，繼承洪業(yè)，倡導(dǎo)清靜無為，業(yè)績(jī)可比于西周成王康王。賈誼作文章嘆息，以為天下在倒懸之中，雖言有褒貶抑揚(yáng)，但不失事體。今圣朝初建，百業(yè)待振，過去段匹石單派使者請(qǐng)求向朝廷報(bào)效忠節(jié)，還沒有功勞，便把一州土地交給他?，F(xiàn)今，靳明等為國雪恥，要除掉大逆，這類志向，都是想附翼圣朝，鵬程遠(yuǎn)舉。雖然功大應(yīng)該得到獎(jiǎng)掖，但也應(yīng)該有所限制，以防微杜漸，一開始就要慎之又慎。假如中途愿望不能實(shí)現(xiàn)，就滋生事端，這都不是忠義之士，而是要博取一朝的恩榮。天下逐漸興起弊端，根源就在這里。春秋時(shí)代，天子微弱，諸侯奢侈，晉文公想推崇周室，以至于有求隧之請(qǐng)；周襄王以禮相讓，聞義而服，自此諸侯沒有人敢超越制度。臣以為當(dāng)前大敵未滅，為了暫時(shí)應(yīng)急，朝廷便增置諸多嘉獎(jiǎng)，封官晉爵多有重疊?，F(xiàn)在從臣以下，應(yīng)該都廢除，一則斷絕群小矜功自恃的奢望，再則平伏夷狄多欲之心。若再三拖延，順合適應(yīng)小人的心愿，便會(huì)使奸妄小人生出異心，群臣之間互相埋怨，指責(zé)朝廷，讒諛之言蜂起，臣可以推斷，到時(shí)陛下就難以糾正了，這是安危的關(guān)鍵，普天下的心愿。
“臣門戶特受恩榮，備兼重權(quán)，賜恩偏重，超過公族。這種情形，就是一般士民也認(rèn)為不可，我豈獨(dú)能安心處之。假如我們一家耽誤了陛下，國家傾覆便會(huì)隨之而來，到時(shí)就是焚身剖心，陛下又哪里來得及追悔呢？希望陛下體察我的忠心，借此機(jī)會(huì)，減少我的官爵，授予賢俊之人，使有識(shí)人士稍得安慰，以便于各盡所能，這樣人人都會(huì)受到鼓勵(lì)。州牧之號(hào)，實(shí)不敢當(dāng)，連同侍中貂蟬一并奉回。同時(shí)，我建議朝廷并官減職，以此堵塞小人的非分之想?！?br />
元帝詔令不許。王敦再次堅(jiān)辭州牧。元帝聽任他做刺史。
當(dāng)時(shí)劉隗當(dāng)權(quán)，對(duì)王氏家族很疏淡，王導(dǎo)等人很不平。王敦上書言志(疏文略)，奏表到了朝廷，王導(dǎo)封好后還給王敦，王敦又派人呈上奏表。
起初，王敦刻意進(jìn)取，崇尚清談，口不言財(cái)色。既素有重名，又在江左建立大功，便專擅地方軍政大權(quán)，手握重兵，從官都已顯貴，威權(quán)無人可比。于是便想在朝廷專權(quán)，有了篡逆之心。元帝對(duì)他又怕又恨，便將劉隗、刁協(xié)引為心腹。王敦更加不平，從此雙方的猜疑產(chǎn)生了。每次喝酒以后，就吟誦魏武帝曹操的樂府歌：“老驥伏櫪，志在千里。烈士暮年，壯心不已?！庇糜袢缫馇么蛲賶貫楣?jié)拍，壺邊被敲得盡是缺口。后來湘州刺史甘卓被遷到梁州，王敦想讓從事中郎陳頒代替甘卓，元帝不答應(yīng)，更讓譙王司馬承鎮(zhèn)湘州。王敦又上表陳述古今忠臣總被君王懷疑，而蒼蠅般的小人在中間挑撥是非，他想以此感動(dòng)元帝，元帝卻更加忌諱他。不久，元帝為王敦加羽葆鼓吹，官府中增加從事中郎、掾?qū)?、舍人各二人。元帝命劉隗為?zhèn)北將軍，戴若思為征西將軍，征調(diào)揚(yáng)州奴為兵，打著外討胡人的旗號(hào)，實(shí)際上是防御王敦。
永昌元年(322)，王敦率軍向京師進(jìn)發(fā)，以誅劉隗為名，上疏說：
“劉隗以前在門下任職，奸佞諂媚，諂陷忠良，迷惑圣上耳目，以至身居要職寵位，擾亂常規(guī)綱紀(jì)，肆意作威作福，使有志之士不敢開口。大興勞役，騷擾百姓；向外假口征討胡人，對(duì)內(nèi)大肆培植親信；超越制度，以黃門侍郎散騎常侍為參軍，這是魏晉以來，還未有過的事情，傾盡國庫資藏，損公肥私；賦稅不均，百姓嗟怨，私免良人家奴，散布個(gè)人恩惠，大田本可充國家倉庫，現(xiàn)在被他割配，充實(shí)了劉隗軍。我從前請(qǐng)求迎接諸將妻子兒子，圣恩聽許，可劉隗拒絕，使三軍將士莫不怨憤。再者徐州流民辛苦多年，家計(jì)始立，劉隗全部驅(qū)逐他們，從中獲利，充實(shí)私人庫府。當(dāng)陛下創(chuàng)業(yè)之初，士人投靠王官，本因國家有非常之喜慶愿蒙榮恩，而劉隗按舊名冊(cè)讓他們充征役。流民客戶，經(jīng)年歷代，或滅亡死絕，或用錢自贖，或被放逐，或是父母時(shí)的事與本人無涉，而罪名卻加到了主人頭上，百姓哀憤，怨聲盈路。他想北渡降敵，打著遠(yuǎn)離朝廷的旗號(hào)，事實(shí)上他密知國家機(jī)要，駐軍險(xiǎn)要之地，升遷屬官，隨心所欲，奸詐貪婪，無與倫比，就是魏無忌、太宰喜否、弘恭、石顯，也不能與之相比，因而，遠(yuǎn)近憤慨，人民失望。
“臣充國家宰輔之位，與國家共存亡，誠然缺乏陳平、周勃式的濟(jì)世方略，可是自己不顧魯鈍，志在保存社稷，哪能坐視成敗，使圣上蒙受損失呢？事不得已，今才進(jìn)軍京師，共同討伐奸孽，希望陛下細(xì)察明究，速斬劉隗首級(jí)，那么就是眾望所歸，皇業(yè)復(fù)興有望了。劉隗的首級(jí)早上掛出，諸軍晚上退兵。從前商朝太甲不遵守商湯王的制度，險(xiǎn)些被顛覆，幸好采納了伊尹的方略，殷商才又復(fù)興。漢武帝雄才大略，也被江充的讒佞邪說迷惑過，以至父子相殘，流血染紅土地，但最終卻能醒悟，不失大綱。今日之事，有過于此，希望陛下三思，聽取正確的意見，這樣，便能使四海安泰，社稷永固?！?br />
又說：
“陛下從前鎮(zhèn)守?fù)P州，虛心下士，選賢任能，寬厚得眾，所以君子盡心，小人盡力。再加之我才微質(zhì)陋，但卻能竭忠盡智，奉獻(xiàn)謀略，因此遠(yuǎn)近望風(fēng)而歸，有識(shí)之士竭誠效力，王業(yè)也由此興盛，新朝得以興建，四海人民都翹首盼望天下太平。
“自從陛下寵信劉隗以來，刑罰失度，街談巷議，都說國家像東吳將要滅亡的時(shí)候。聽到這些話讓人惶恐迷惑，精魂飛散，不覺胸臆摧破，泣血橫流。陛下應(yīng)當(dāng)為保全祖宗基業(yè)、保存國家神器著想，細(xì)察我前后的上奏疏文，怎么會(huì)拋棄忽視忠言，而去相信奸邪呢，如此，誰不痛心呢！希望陛下拿出奏表，征詢朝臣的意見。危機(jī)已著，應(yīng)早作決斷，這樣也好讓各路兵馬早還，不致虛擾京都?！?br />
王敦的同黨吳興人沈充起兵響應(yīng)王敦。王敦到蕪湖，又上表陳述刁協(xié)的罪狀。元帝大怒，下詔書說：“王敦憑恃寵信，竟猖狂叛逆，如今我好比太甲，行將被他幽閉。是可忍，孰不可忍也！現(xiàn)在我親率六軍，討伐叛逆，有殺死王敦的，封五千戶侯?！闭偌魅羲?、劉隗會(huì)師京都。王敦哥哥王含當(dāng)時(shí)作光祿勛，叛逃投奔王敦。
王敦到達(dá)石頭城，想進(jìn)攻劉隗，他的部將杜弘說：“劉隗的敢死隊(duì)眾多，不容易攻克，不如先進(jìn)攻石頭城。周札刻薄少恩，兵士不為他效命，進(jìn)攻他必勝。周札敗了，劉隗就會(huì)逃走?！蓖醵夭杉{了這個(gè)意見。周札果然大開城門接納杜弘。其他將領(lǐng)同王敦交戰(zhàn)，王師被打敗。進(jìn)了石頭城以后，王敦?fù)沓执筌姴怀娀实?，卻放縱士兵在城內(nèi)外劫掠。各級(jí)朝官逃散，只有兩個(gè)侍中伺奉皇帝。元帝脫去戰(zhàn)袍，穿上朝服，回頭對(duì)王敦說：“想得到我的地位只消早說，我可以一個(gè)人回到瑯王牙，何至于將百姓害得如此困苦！”王敦收捕了周豈頁、戴若思，并殺害了他們。元帝只得讓王敦作丞相、江州牧，晉爵武昌郡公，封邑萬戶，并讓太常荀崧到王敦那里拜官，又加羽葆鼓吹，王敦假意辭讓不受。王敦回軍武昌，多害忠良，寵樹親戚，讓他哥哥王含做衛(wèi)將軍、都督沔南軍事、總領(lǐng)南蠻校尉、荊州刺史，讓義陽太守任忄音都督河北諸軍事、南中郎將，自己則親自都督寧、益二州。
元帝死，明帝太寧元年(323)，王敦暗示朝廷征召自己，明帝便親手寫詔書召他，詔文在《明帝紀(jì)》。又使兼太常應(yīng)詹拜授王敦黃鉞，班劍武士二十人，奏事不提自己名字，入朝不趨走，帶劍穿履上殿。王敦移鎮(zhèn)姑孰，明帝派侍中阮孚賞牛酒犒勞，王敦稱病不見，派主簿受詔。明帝又以王導(dǎo)作司徒，王敦則自命為揚(yáng)州牧。
王敦得志之后，暴烈傲慢越加厲害，四方的朝貢多入自己府庫存放，將相和地方州牧的任命全都出于他一門之中，遷徙王含為征東將軍，都督揚(yáng)州、江西諸軍事，堂弟王舒為荊州牧，王彬?yàn)榻菽?，王邃為徐州牧。王含字處弘，兇頑剛暴，為時(shí)人不齒，只因王敦器重，所以屢升要職。王敦以沈充、錢鳳為謀主，諸葛瑤、鄧岳、周撫、李恒、謝雍為爪牙。沈充等人都兇險(xiǎn)驕恣，助紂為虐，自相殘殺，又大舉營造府第，侵奪別人田宅，發(fā)掘古墓，劫掠行旅商人，離散百姓，舉國都知道他們的惡行。王敦的從弟豫章太守王棱，日夜進(jìn)諫，言辭懇切，惹惱了王敦，便被暗殺了。王敦?zé)o子，收養(yǎng)了王含的兒子王應(yīng)，等到王敦病重，便拜王應(yīng)為武衛(wèi)將軍作自己的副手。錢鳳對(duì)王敦說：“倘若命有不測(cè)，應(yīng)該把后事交給王應(yīng)。”王敦說：“這是非常之事，哪里是常人能擔(dān)負(fù)的！況且王應(yīng)年少，哪能擔(dān)得起大事呢？我死之后，不如放兵散伙，歸附朝廷，借此保全門戶，這才是上計(jì)。退回武昌，保持朝貢，收兵自守，這是中計(jì)。乘我不在，率領(lǐng)全軍進(jìn)攻都城，萬一僥幸成功，這是下計(jì)?！卞X鳳對(duì)他的同黨說：“主公的下計(jì)乃是上策?！庇谑峭虺渲\劃商定，等王敦死后發(fā)難。
王敦猜忌周札，便將他全族誅滅。常從督冉曾、公乘雄等是明帝的心腹，王敦又殺害了他們。因?yàn)閺那暗男l(wèi)士還多，便命令削減三分之二。王敦病情加重，詔使侍中陳晷、散騎常侍虞馬斐問疾。當(dāng)時(shí)明帝正要討伐王敦，微服來到蕪湖，觀察王敦的營壘，又多次派遣大臣問候他的起居情形。同時(shí)升遷王含為驃騎大將軍、開府儀同三司，王含的兒子王瑜為散騎常侍。
王敦以溫嶠作丹楊尹，想使他偵察朝廷情形。溫嶠到達(dá)后，一一報(bào)告了王敦謀反的策劃。明帝想討伐王敦，但知道人民被他的權(quán)勢(shì)所震懾，就偽稱王敦已死，然后下了討逆的詔書(詔文略)。
王敦病情更加沉重，不能統(tǒng)率三軍，便派錢鳳、周撫、鄧岳等率領(lǐng)三萬大軍向京師進(jìn)發(fā)。王含對(duì)王敦說：“這是我們的家事，我應(yīng)當(dāng)出征?！庇谑潜阕屚鹾髟獛?。錢鳳等問王敦說：“事情成功之日，天子還有什么話說？”王敦說：“還沒到南郊祭天，怎能稱天子？到時(shí)只是竭盡所能保護(hù)東海王和裴妃即可。”又上疏陳述溫嶠罪狀，并以誅奸臣作為借口。
王含到達(dá)江寧，司徒王導(dǎo)寫信給他，曉以利害，實(shí)施告誡勸降之策(原文略)，王含沒有答復(fù)。
明帝派中軍司馬曹渾等在越城向王含進(jìn)擊，打敗王含。王敦聽說之后，發(fā)憤說：“我的兄長只是個(gè)老女婢罷了，門戶已經(jīng)衰?。⌒值苤形奈浼?zhèn)涞?，如世將、處季都早死了，如今大?shì)去了?！备嬖V參軍呂寶說：“我將親自前進(jìn)?！闭f著便作要起床的姿勢(shì)，病體困乏，又倒臥下去。
錢鳳等到達(dá)京師，在水南駐軍。明帝親自率領(lǐng)六軍抵御錢鳳，連連戰(zhàn)勝。王敦對(duì)羊鑒和養(yǎng)子王應(yīng)說：“我死之后，王應(yīng)便即位。先設(shè)置好朝廷百官，然后再籌劃安葬事宜?！逼鸪?，王敦才開始發(fā)病時(shí)，夢(mèng)見白犬從天而降，下來咬他，又看見刁協(xié)乘著軺車指引，怒目相對(duì)，命令左右捉拿自己。不久，王敦就死了。終年五十九歲。王應(yīng)秘不發(fā)喪，用席子裹著王敦的尸體，又在外面涂了一層蠟油，就埋在議事廳中，然后同諸葛瑤等人照?？v酒淫樂。
沈充從吳地率領(lǐng)萬余軍士到了，同王含會(huì)合在一起。沈充的司馬顧..勸說沈充道：“如今舉行大事，可天子已把握住關(guān)鍵，我軍已鋒挫勢(shì)摧，軍心渙散，稍有動(dòng)搖猶豫必然招致禍災(zāi)?，F(xiàn)在如果決破柵塘，用湖水淹沒京師，努力發(fā)揮水軍的戰(zhàn)船的功力，這就是兵書所說的不戰(zhàn)而屈人之兵，這是上策。借初到的銳氣，合東南各軍之力，十路兵馬俱進(jìn)，眾寡超過一倍，勢(shì)必摧陷京師，這是中策。轉(zhuǎn)禍為福，因敗為勝，召集錢鳳來議事，然后乘機(jī)斬殺了，再去投降，這是下策?！鄙虺洳荒懿捎眠@些計(jì)策，顧..便出逃投奔吳地了。王含又率大軍渡過淮水，被蘇峻等迎擊打敗，沈充也燒營而退。
不久，周光斬殺了錢鳳，吳儒斬殺了沈充，首級(jí)一齊傳到了京師。有司商議說：“王敦叛逆罪惡滔天，他有篡位廢君之望，應(yīng)該依照崔杼、王腸的先例，剖棺戮尸以彰首惡?！庇谑前l(fā)穴出尸，焚燒了王敦的衣冠，讓他半跪著受刑。王敦、沈充的首級(jí)一同懸掛在城南浮橋上，圍觀者莫不稱快、歡呼。王敦首級(jí)懸出后，沒有人敢來收葬。尚書希阝鑒對(duì)明帝說：“從前王莽用頭血漆鏨車，董卓用肚腹在街市上點(diǎn)燈，王腸活埋人，徐香復(fù)焚首。前朝誅殺楊駿等人，都是先用官刑，然后聽任人埋葬。《春秋》同意齊襄葬紀(jì)侯，魏武帝稱贊王修哭袁譚的義舉。由此看來，國法加于上，私義行于下。我以為可允許私人收葬，借此弘揚(yáng)義舉?！泵鞯巯略t同意，于是家人便收葬了王敦。王含父子乘著單船投奔荊州刺史王舒，王舒命人將他們沉入江中，其余的黨羽都平伏下來了。
王敦眉目疏朗，性情簡(jiǎn)脫，尤善于評(píng)鑒人物，精通《左氏春秋》，口不言財(cái)利，尤好清談，時(shí)人不理解他，只有族兄王戎認(rèn)為他是奇人。戰(zhàn)陣指揮，千里之外肅然，但部下多騷亂沒有軍紀(jì)。晉武帝曾召集時(shí)賢共論伎藝之事，人人都有論說，只有王敦神情漠然，滿臉厭惡。自稱善于擊鼓，說著便振袖揚(yáng)袍，音節(jié)清韻，神氣自得，旁若無人，滿座都驚嘆其雄邁爽朗。石崇驕奢淫逸，暴殄天物，廁所里常有十多個(gè)奴婢侍列，都有姿色。廁所里放置著甲煎粉、沈香汁。有上廁所的，都換新衣服后再出來?？腿舜蠖嘈哂诿撘?，可王敦脫掉舊的，穿上新的，面無愧色。奴婢們集在一處說：“此客人必能做賊。”王敦也一度沉溺于女色中，身體拖垮，左右勸止他，他說：“這事很容易。”就打開后閣門。將數(shù)十名婢妾一起驅(qū)逐出去，各自放歸，時(shí)人驚嘆他異于常人。
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