曹鼐，字萬鐘，寧晉人。少時豪爽而有大志，侍奉繼母很孝順，因此而聞名。宣德初年，他由舉人被授予代州訓(xùn)導(dǎo)，曹鼐請授予別的職務(wù)，于是改任為泰和縣典史。七年(1432)，他督工匠到京師，上疏請求入闈考試，結(jié)果他又考中順天府鄉(xiāng)試。第二年，他考中進士一甲第一名，皇上在禮部賜宴招待他。進士受宴于禮部，即從曹鼐開始。曹鼐進入翰林院，任修撰。

　　正統(tǒng)元年(1436)，他充任講經(jīng)筵講官。《宣宗實錄》編成，曹鼐升為侍講，賜給三品章服。五年，因楊榮、楊士奇的推薦，他入文淵閣當(dāng)值，參預(yù)機務(wù)。曹鼐為人內(nèi)剛而外和，通達政體。楊榮死后，楊士奇常常生病，不能理事，內(nèi)閣事務(wù)多由曹鼐決定?；噬险J(rèn)為他賢，升他為翰林學(xué)士。十年，進升為吏部左侍郎兼學(xué)士。

　　十四年(1449)七月，也先入侵，宦官王振挾持皇上親征。朝臣紛紛上書勸諫，皇上不聽，曹鼐和張益以閣臣身份扈從皇上出征。還沒到大同，士兵已經(jīng)缺糧，宋瑛、朱冕全軍覆沒，大臣們請求班師。王振不許，催促各軍前進。大將朱勇跪著向前聽命，尚書鄺聎、王佐跪在草中，到了天黑還不得允許起身。欽天監(jiān)正彭德清說天象示警，如果前進，恐怕會危及皇上。王振罵道“：你懂什么？如果是這樣，也是天命而已?！辈茇菊f：“做臣子的固不足惜，但主上身系天下安危，怎能輕易冒進？”王振最后還是沒有聽從。前方的敗報不斷傳來，王振這才害怕了，想回師。定襄侯郭登對曹鼐、張益說：“從這里到紫荊關(guān)，才四十多里，皇上車駕宜從紫荊關(guān)入內(nèi)地?！蓖跽裣胙噬系轿抵菪遗R他的家，便不聽從這一建議，又折而向東，奔向居庸關(guān)。

　　八月辛酉，到達土木堡。當(dāng)?shù)氐貏萏撸诘厣疃梢膊灰娝?。瓦剌的軍隊大量擁到，?jù)守南河。第二天他們假裝退卻，并派使者來通和。皇上召曹鼐起草詔書回答他。王振馬上令移營靠近水邊，結(jié)果隊伍行列大亂。敵寇騎兵闖入陣中，皇上突圍不出，被瓦剌兵擁去。曹鼐、張益等人都死于難。景帝即位后，贈曹鼐為少傅、吏部尚書、文淵閣大學(xué)士，謚文襄，授予他的兒子曹恩為大理寺評事。英宗復(fù)位后，加贈他為太傅，改謚文忠，又授予他的孫子曹榮為錦衣衛(wèi)百戶。曹鼐的弟弟曹鼎是進士，歷任吏科都給事中。

　　張益，字士謙，江寧人。永樂十三年(1415)，中進士。由庶吉士被任為中書舍人，又改任大理寺評事。他參與編修《宣宗實錄》，改任為修撰。他博學(xué)強記，賦詩作文提筆立就，三楊都很敬重他。不久進升為侍讀學(xué)士。正統(tǒng)十四年(1449)入文淵閣。還沒到三個月，他即遇難身亡。景帝即位后，贈予他學(xué)士，謚文僖。