本文摘自《萬科爭奪戰(zhàn)》，陸新之 著，西南財經(jīng)大學(xué)出版社， 2017年3月
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原標(biāo)題：一場大杠桿融資的賭局
這次交鋒中，萬科第一次正式回應(yīng)是在2015年8月26日晚——萬科（000002）發(fā)布股東權(quán)益變動的提示性公告稱，已接到深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡稱“鉅盛華”）及一致行動人前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱“前海人壽”）關(guān)于權(quán)益變動的通知：截至2015年8月26日，前海人壽通過深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)集中競價交易買入公司A股80203781股，占公司現(xiàn)在總股本的0.73%。截至2015年8月26日，鉅盛華通過融資融券的方式買入公司A股9316800股，占公司現(xiàn)在總股本的0.08%；以收益互換的形式持有467138612股公司A股股票收益權(quán)，占公司現(xiàn)在總股本的4.23%。
寶能系是指寶能集團(tuán)姚氏兄弟控制的一系列公司。根據(jù)萬科簡式權(quán)益變動書，寶能投資是姚振華全資擁有的公司，鉅盛華公司由寶能投資控股99%權(quán)益，而鉅盛華則持有前海人壽20%股份。姚振華現(xiàn)任前海人壽董事長，其弟姚建輝任寶能控股董事長。
2015年以來，姚振華旗下的寶能系連番通過集合競價、融資融券以及收益互換的形式增持萬科股票。粗略估計，截至2015年8月底寶能系一致行動人持有萬科的總股份已經(jīng)達(dá)15.04%?？此埔呀?jīng)超越了大股東華潤的14.89%。
經(jīng)過此前2次增持，寶能系旗下的前海人壽和鉅盛華合計動用的資金已經(jīng)高達(dá)160億元。算上本次增持5.04%花費(fèi)的資金，寶能系在萬科身上的花費(fèi)已經(jīng)超過200億元。
值得指出的是，寶能系持有萬科A股約半數(shù)的股份都是通過收益互換實現(xiàn)的。收益互換指客戶與券商根據(jù)協(xié)議約定,在未來某一期限內(nèi)針對特定股票的收益表現(xiàn)與固定利率進(jìn)行現(xiàn)金流交換,是一種重要的權(quán)益衍生工具交易形式。以寶能系2015年7月底的增持為例，其中有4.21億股的萬科A股票是通過銀河證券、華泰證券的股票收益互換通道取得的，占萬科A總股本的3.81%。以彼時的萬科A最低股價14.5元/股為例，上述增持總耗資逾61億元。如果按照1:3的杠桿計算，鉅盛華的融資額也達(dá)到了45億元。
根據(jù)萬科披露的消息，寶能系以現(xiàn)金形式的合格履約保障品轉(zhuǎn)入證券公司，證券公司按比例給予配資后買入股票，該股份收益權(quán)歸寶能系所有，寶能系按期支付利息，合同到期后，寶能系回購證券公司所持有股票或賣出股票獲得現(xiàn)金。
投資人士分析，利用這種方式實現(xiàn)增持，最大的特點(diǎn)是可以最大程度利用配資，據(jù)悉收益互換杠桿普遍都能放到2～3倍，有些能達(dá)到5倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于兩融杠桿。換句話說，股價升得越快，收益來得也越快，但是如果股價下跌，那么損失慘重。
在這種情況下，寶能系最大的利好就是抬升股價。
但此后進(jìn)入8月，萬科股價一路下跌，到8月27日，最低跌至12.6元。8月26日，寶能系公司選擇再次增持。
作為寶能集團(tuán)的掌舵人，姚振華更為人熟知的產(chǎn)業(yè)版圖是房地產(chǎn)。2010年，他與王石等人一道，成為《特區(qū)拓荒牛卅載競風(fēng)流》上榜人物，被稱為“隱形地產(chǎn)大鱷”。
時年45歲的姚振華是潮汕人，1992年進(jìn)入深圳工作，早年靠賣蔬菜起家，先后涉足物流、食品、建材、金融、房地產(chǎn)、商業(yè)、農(nóng)林業(yè)等行業(yè)領(lǐng)域。
《時代周報》報道，除了姚振華以外，寶能系另一位重量級人物是姚建輝，即姚振華之弟。姚建輝最早出現(xiàn)在2000年寶能集團(tuán)的注冊信息中，其時任法定代表人、董事長、總經(jīng)理，之后姚振華與姚建輝不斷對換董事長、總經(jīng)理等職位。根據(jù)此前《時代周報》的了解，之前寶能地產(chǎn)集團(tuán)和前海人壽都由姚振華管理，同時負(fù)責(zé)寶能地產(chǎn)業(yè)務(wù)全國擴(kuò)張；姚振輝只負(fù)責(zé)深圳和贛州的地產(chǎn)業(yè)務(wù)?，F(xiàn)在，姚振輝接管了寶能旗下全部地產(chǎn)業(yè)務(wù)，而姚振華則開始全身心負(fù)責(zé)前海人壽。
此前《上海證券報》指出，姚振華及姚建輝旗下掌控著其他數(shù)十家公司，這些公司運(yùn)營低調(diào)，甚至不乏空殼公司，多數(shù)淪為資本運(yùn)作的棋子。在A股市場，姚氏兄弟雖然控股寶誠股份，并是深振業(yè)的二股東，但遲遲不見其實質(zhì)性動作，更像是在玩票作為避人耳目的運(yùn)作手段，殼公司的設(shè)立及繁雜的股權(quán)構(gòu)架，是資本大鱷運(yùn)作的常規(guī)動作。
回溯資料，寶能系2012年首度亮相資本市場時，便通過多個賬戶運(yùn)作。其時，寶能系通過旗下關(guān)聯(lián)公司鉅盛華、華利通、傲詩偉杰，以一致行動人身份三度舉牌深振業(yè)，與深圳國資委爭奪控股權(quán)。而從2014年四季度至今，寶能系整體投資版圖卻已進(jìn)行大換倉，其基本清倉深振業(yè)A、寶誠股份、天健集團(tuán)，取而代之的是萬科A、中炬高新、南玻A等。
另外，寶能系除了深粵控股、粵商物流、凱誠恒信這3家影子公司，以及隱藏其后的股東深圳思恩控股、深圳粵商合創(chuàng)投資、深圳凱誠恒信3家公司，加之此前已露面的鉅盛華、華利通、傲詩偉杰、華南投資共10家關(guān)聯(lián)公司外，寶能系旗下還設(shè)有不少千絲萬縷的裙帶公司：如中林實業(yè)、鉅華投資、寶能控股中國有限公司(簡稱“寶能控股”)、寶能國際(香港)有限公司等，持股架構(gòu)盤根錯節(jié)。
根據(jù)《上海證券報》披露的資料發(fā)現(xiàn)，寶能系其他資產(chǎn)還包括建業(yè)集團(tuán)、深業(yè)物流等。其中，深業(yè)物流的原股東方深業(yè)集團(tuán)與寶能集團(tuán)的神秘關(guān)系也頗值得玩味。深業(yè)物流成立于1983年，當(dāng)時由國資背景的深業(yè)集團(tuán)與寶能集團(tuán)合資運(yùn)作，公司目前所在的筍崗物流園區(qū)也由深業(yè)集團(tuán)提供，但后來不知何故，深業(yè)集團(tuán)逐步撤出了深業(yè)物流。目前，深業(yè)物流股東為傲詩偉杰與鉅盛華實業(yè)，為寶能系全資所有。
作品簡介
《萬科爭奪戰(zhàn)》，陸新之 著，西南財經(jīng)大學(xué)出版社， 2017年3月
萬科控制權(quán)之爭是當(dāng)下中國最具懸念的一出大戲，一年多來其演化不斷出現(xiàn)戲劇性的大轉(zhuǎn)折。云集幾百億資金的姚老板為何硬磕萬科失??？本書作者陸新之提供了一系列豐富詳細(xì)的答案。
2月底，消息傳來。保監(jiān)會日前在對前海人壽進(jìn)行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)其存在違法事實，決定給予時任董事長姚振華撤銷任職資格并禁止進(jìn)入保險業(yè)10年的處罰。至此牽涉數(shù)千億資產(chǎn)引發(fā)國際觀瞻的這一資本市場大事件已經(jīng)接近尾聲。
作為中國有史以來最大的房地產(chǎn)開發(fā)商，萬科有著最優(yōu)秀上市公司管治的美譽(yù)，有著人文氣息與理想主義的一系列光環(huán)。此番王石與他的同事們，面對的是依托萬能險迅速崛起，同時各種融資手段都使用到了最夸張地步的敵意收購對手。大股東華潤的搖擺、獨(dú)立董事的高調(diào)亮相、恒大地產(chǎn)的不按牌理出牌、不同股東的各種離奇做法，還有無間道一般的背后暗涌……
萬科爭奪戰(zhàn)影響的不僅是A股，也不僅僅是資本市場與金融秩序，它已經(jīng)成為不知不覺影響普羅大眾的公共事件！
作者陸新之追蹤萬科22年。本書抽絲剝繭，還原萬科32年來的發(fā)展故事，再現(xiàn)萬科爭奪戰(zhàn)的各種細(xì)節(jié)與暗涌，解讀這場超級爭戰(zhàn)的結(jié)局為何是這樣……
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