吳佩孚衡陽撤防是改變南北形勢的一個驚人行動。后來吳成為北洋時代風(fēng)云人物也是由此開始。

　　吳師撤防是從9年5月20日開始。吳事前曾電請張敬堯派員到衡州協(xié)商接防問題。張敬堯派湖南暫編第二師師長（北軍）吳新田為“主持湘南防務(wù)司令官”，于21日到衡州，與吳佩孚及湘軍代表簽訂條約，南北兩軍維持原有停戰(zhàn)界線，湘直兩軍停戰(zhàn)協(xié)定繼續(xù)有效。一直到吳師自動撤防的前夕，北京政府才有電報批準(zhǔn)直軍撤防。吳師開拔時作環(huán)次隊形的布置，主力第三師居中，湘江兩岸各設(shè)掩護隊，前方設(shè)有偵察線，后面設(shè)有殿卒，大軍揚帆而下，全軍齊唱吳所親撰的《登蓬萊閣歌》。

　　吳有《回防途次》詩曰：

　　行行重行行，曰歸復(fù)曰歸。江南草木長，眾鳥亦飛飛。憶昔赴戎機，長途雨雪霏。整旅來湘浦，萬里振天威。孰意輦轂下陸王心學(xué)空談心性良知，反對坐而論道，主張博學(xué)多問與實，妖孽亂京畿。虺蛇思吞象，投鞭欲斷淝。我今定歸期，天下一戎衣。舳艫連千里，旌旗蔽四圍。春滿瀟湘路，楊柳正依依。和風(fēng)送歸鳥，綠草映晴暉。少年惜春華，勝日斗芳菲。來路作歸程，風(fēng)景仍依稀。周公徂東山，憂攙亦畏譏。軍中名將老，江上昔人非。建樹須及時，動靜宜見幾。何日摧狂虜，發(fā)揚見國威。不問個人瘦，惟期天下肥。丈夫貴兼濟，功德乃巍巍。江上送歸舟，風(fēng)急不停揮。得遂擊楫志，青史有光輝。春日雁北向，萬里動芳徽。鴻漸磐石愿，衍衍不啼饑。止戈以為武，烽煙思郊圻。同仇復(fù)同仇，歸愿莫相違。

　　吳師于5月20日開始撤防北歸，27日由水路經(jīng)過長沙。張敬堯怕他舍舟登陸，戰(zhàn)長沙，奪帥印。所以在湘江右翼配置了強大的兵力，但只作防御準(zhǔn)備。而吳師根本無上岸打算，雖亦作緊急戒備，不過是怕張軍襲擊而已。雙方均未挑釁戰(zhàn)火，吳師乃揚帆而去。

　　吳師于5月29日過岳州，也未?？?，31日集中漢口，由于車輛缺乏，一直到6月5日才開始向北移動。

　　吳佩孚雖然請張敬堯派軍接防，可是實際上他是決定把衡陽移交給湘軍的。湘軍驍將趙恒惕是他心儀的人物，兩人惺惺相惜。所以吳師整裝待發(fā)的時候，就是湘軍執(zhí)戈待動的時候。不過，當(dāng)時的形勢對湘軍是很不利的。張敬堯是北洋勇將終合五德，示以兇短折、疾、憂、貧、惡、弱六極。反映了，他的軍隊已經(jīng)擴充到7萬人，他自兼北軍第七師長，可是他所直屬的部隊則有湖南暫編第一第二兩師和第一混成旅。歸他節(jié)制指揮的還有協(xié)助長沙防務(wù)的第十一師（師長李奎元），駐防湘潭的第廿師（師長范國璋），駐防常德的第十六混成旅（旅長馮玉祥），駐防湘東的暫編第一師（師長張宗昌）和安武軍一部分。

　　衡州和寶慶是長沙的前方兩個重點，張敬堯派他手下的兩員大將，湖南暫編第一師長田樹勛守寶慶，兼長寶鎮(zhèn)守使，第二師長吳新田守衡州。

　　張敬堯是安徽霍邱縣人，出身是徐淮間的流寇，后來入伍為小兵。癸丑二次革命時，他隨李純?nèi)脍M任第六師的團長，由此擢升為第七師長。老袁稱帝前，他在北京同興飯館對人揚言說：“大總統(tǒng)做大皇帝，下一道上諭就成了，干什么還要研究和請愿？”有人把這些語報告袁，袁生氣說：叫這個老粗不要亂講話?？墒切睦飫t喜歡他的憨直。護國軍起，袁派他入川，袁死后，他又向張勛遞門生帖子。復(fù)辟失敗，他倒向皖系，成為對南方主戰(zhàn)派的中堅。他是反直系長江三督的主要人物之首，由于他是跟李純起家的，他罵李純最有力量，他的通電大罵秀帥夫子（李純字秀山），以討好于芝老上將夫子（段祺瑞字芝泉）。段賞識他頭腦簡單，所以把湖南督軍寶座送給他。

　　據(jù)說張在督軍任內(nèi)時，曾文正的曾孫女曾寶蓀在長沙創(chuàng)辦藝芳女學(xué)，曾寶蓀的父親是文正長孫老翰林曾廣鈞（重伯）。寶蓀從小就跟英國女教士巴小姐赴英國留學(xué)。張竟動念頭到這位小姐的身上，遣人邀曾翰林赴督署一談。曾廣鈞到督署見到張，口呼督軍老伯言》對他和馬克思的新世界觀作了全面深刻的論述。1850—，敬堯愕然不知所對，面對著文正公的長孫，對自己如此稱呼，不無受寵若驚，邪念為之大減。曾辭出后向人說：“聽說張督軍的先君諱總愚，我先祖曾保薦過他，這樣算起來張督軍自然是我的父執(zhí)了?！逼鋵嵾@是曾的苦肉計，把張敬堯的輩份提高。使他不能動后輩的念頭。張總愚究竟是不是張敬堯的父親，誰也不知道，張總愚是捻軍的頭目，后來被招安的。

　　吳師撤防以及北歸的經(jīng)過，及抵河南布置情形，茲特抄錄張一麐所編《直皖秘史》一段，其中敘述甚詳，張文云：

　　“吳佩孚將湘南撤兵事宜布置妥善，至軍隊分水陸兩道陸續(xù)開拔后，遂于廿五日由衡陽乘舟啟行。各界人士均至河干歡送。經(jīng)過株州、湘潭，均受各界歡迎。至廿八日上午，直軍前隊已開到省垣，人民站立觀看者，大有牽袂成帷之勢。吳部士兵均赤手對坐，狀極閑雅，且有扣舷而高唱軍歌者，一望而知其為久經(jīng)訓(xùn)練，紀(jì)律嚴(yán)明之師，絡(luò)繹而來，前后共過廿一班。然后紅旗招展，氣笛嗚嗚，而吳氏所乘之‘新鴻運’火輪至矣。于是岸上軍樂大作，軍警均行舉槍敬禮。吳氏船上亦頻頻鳴號答禮。湘督張敬堯親自出迎，以吳氏不肯登岸，即率軍政要人分乘火輪，駛近‘新鴻運’，隨即過船，與吳氏談敘十分鐘之久，始返棹而回。

　　吳氏由長沙啟碇，于廿九日上午抵岳州，僅帶騎衛(wèi)隊廿四名，登岸入城，以鎮(zhèn)署為行臺。午餐后與地方各長官步行至岳陽樓上參觀名勝樂正氏之儒?！逼渲杏绊懽畲蟮臑槊?、荀兩派。，隨即繞道游視城垣，至西門新修處（系前歲直軍攻岳時以轟城炮擊倒傷斃數(shù)百人之處），吳氏觸目驚懷，回行臺后，諭軍需處備具祭品，于卅日就岳陽樓開追悼會，奠祭直軍死義將士，至卅一日午前，直軍大隊人馬數(shù)近二萬人，由岳到鄂，一片人影，滿布江中，俱向劉家廟登陸，吳氏則押軍后行，所有省垣各機關(guān)各法團領(lǐng)袖，均預(yù)先渡江赴劉家廟迎迓。至下午一時，吳氏到漢，傍晚由王督軍歡迎過省宴敘，其所帶軍隊則暫住劉家廟車站。

　　吳氏離湘之初，原擬抵漢后俟所部到齊將車輛等部署粗定，即輕車簡從先行北返，嗣以湘中風(fēng)云驟變，南軍進占吳氏前駐各地，尤應(yīng)請命曹錕再定行止……。政府因即去電敦促即日北上，而吳氏則以無款開發(fā)船價及交通部不撥車輛為搪塞之計，依舊屯駐漢口。蓋靜以觀變，別具深意也。

　　吳軍滯留漢口，久而不發(fā)，因之謠言蜂起。而政府以吳氏按兵武漢。實足引起各方之猜忌，直接促歸無效，即電由曹錕轉(zhuǎn)飭速行。吳氏迫不得已，乃派其參謀長赴汴與趙倜密商，擬將吳部暫駐信陽、許州、鄭州等處，其欲暫駐豫境之原因，即以皖派舉動可疑，暗中已有出師籌備，必將軍隊分布豫境，則北貫京畿，南扼武漢，京漢道上必非皖派所得問津矣。吳軍駐屯豫境之計劃既與趙倜雙方商妥，遂于六月七日晚由武漢起程。八日抵鄭，共到五列車，駐札地點之支配則以三師全部駐鄭州，第一旅駐許昌，第二旅駐駐馬店，第三旅分駐順德、磁州，騎兵團駐黃河橋，步兵八團駐新鄉(xiāng)縣，沿途旌旗滿目，帳幕相望，軍容甚盛?！?br/>
　　吳佩孚在衡陽吵著要撤兵的時候，段祺瑞當(dāng)然認(rèn)清了這個問題的嚴(yán)重性，這不止是撤防問題，而是直皖兩系短兵相接，你死我活的問題。所以段也有他的安排和打算。

　　早在9年4月下旬，駐防陜西的奉軍許蘭洲部忽然移動到華陰、潼關(guān)、觀音堂一帶。這個行動使段懷疑是奉軍有企圖移向河南平原，以策應(yīng)直軍北進，因此指使陜西省長劉鎮(zhèn)華派兵偷襲奉軍。劉鎮(zhèn)華的軍隊是鎮(zhèn)嵩軍，他奉到段的命令后，即向奉軍挑釁，只因鎮(zhèn)嵩軍兵力并不雄厚，所以沖突未擴大。

　　5月17日，段在團河召集秘密會議，作了一系列的軍事布置。一面召回徐樹錚，并將全部西北邊防軍調(diào)回北京附近，一面決定自己出馬擔(dān)任川陜剿匪總司令，率領(lǐng)邊防軍一三兩師向陜西出發(fā)，討伐陜南民軍和川滇靖國軍。為了提防靳云鵬在北京搗鬼，準(zhǔn)備派其為副司令或參謀長，令其隨軍出發(fā)。這是一條“聲東擊西”的妙計，真正目的并不是向陜西出兵，而是準(zhǔn)備在鄭州設(shè)立總司令部，首先驅(qū)逐河南督軍趙倜。然后派軍防守京漢路南段，阻斷直軍的歸路。如果直軍打算強行通過就在河南平原予以迎擊。段祺瑞認(rèn)為在河南平原與直軍作戰(zhàn)，不但北京根據(jù)地不致受到戰(zhàn)火的威脅，而且山東、安徽兩省的皖系軍隊可以側(cè)擊直軍，這是如意的算盤。使這個如意算盤落空的因素，是當(dāng)段帶兵出征陜西的消息傳到關(guān)外，張作霖立刻借口邊防軍出動，北京防務(wù)空虛，要求準(zhǔn)許奉軍入關(guān)“拱衛(wèi)京師”。如果北京真的由奉軍拱衛(wèi)，則北京的“正戲”便由張作霖來唱了。因此段這個想爭取主動的作戰(zhàn)計劃，就因為“螳螂捕蟬，黃雀在后”而被迫放棄。

　　吳師在武漢逗留期間，王占元接濟了軍費60萬元，其中40萬元還是王占元從私囊中提出來的。由于京漢路車輛缺乏，直到6月5日才由漢口分批北開。8日抵鄭州，13日在鄭州發(fā)出一個爆炸性的電報，分致反皖的八省聯(lián)盟各督軍，內(nèi)容是：反對安福系包辦上海和會，建議召開國民大會解決一切問題。這是吳佩孚第一次公開建議召開國民大會的電報。這個電報之所以具有爆炸性，在于這個建議不是任何軍閥所能接受的，不但張作霖看了大為生氣，就是吳的上司曹錕也搖頭大不謂然。所以在反皖的八省同盟中引起了很大的反感，認(rèn)為吳佩孚官卑職小，態(tài)度狂妄。

　　北方反段的軍人雖然不滿意吳的狂妄，可是為了直皖戰(zhàn)爭爆炸在即，吳是一個肯打硬仗，而其軍隊又能打仗，所以對吳的過分言行，只好隱忍于心。

　　吳這通電報得到南方人民團體的熱烈歡迎。

　　吳佩孚將其主力布置在河南，北方風(fēng)云為之變色。奉軍為了暗中策應(yīng)直軍，所以也零零星星地分為三營五營開進關(guān)來，6月10日駐獨流鎮(zhèn)的奉軍四營，經(jīng)過天津開往廊房。

　　曹錕也于6月10日派兵監(jiān)視德州兵工廠，并以德州為直軍右翼的前哨陣地。

　　6月15日，吳佩孚偕同三個混成旅的旅長到了保定，同時江蘇、奉天等省代表也都到保定來參加曹錕所召集的保定軍事會議，這是一次秘密的，卻是極重要的軍事會議。

　　段祺瑞方面自然也積極布置，他密令駐守濟南的邊防軍第二師師長馬良作好動員準(zhǔn)備，俟機北向進攻德州，或者西向側(cè)擊鄭州。為了準(zhǔn)備打仗，皖系積極籌措戰(zhàn)費，由安福系的交通總長曾毓雋，以京綏路為抵押，向日本借款500萬元作為戰(zhàn)費，日本方面本已考慮答應(yīng)，因為在中國內(nèi)爭上，日本是傾向皖系的，著名的親日派曹汝霖、章宗祥、陸宗輿都是皖系，日本當(dāng)然希望皖系得勢。可是這個時候，日本已不能像歐戰(zhàn)期間那么方便，可以在亞洲尤其是中國為所欲為，因為美英已經(jīng)聯(lián)合起來在中國問題上采取強硬的立場，對日本采取監(jiān)視態(tài)度，不讓日本獨占中國利益。因此日本的一舉一動都有美英在扯后腿。所以皖系以京綏路向日本押借500萬元，由于美英兩國出面干涉就只好作罷。

　　這時候，皖系無論在外交上、財政上、或是作戰(zhàn)的戰(zhàn)略地位上，都處于十分不利的地位。最大的兩個因素成為皖系的致命傷，一個是主張內(nèi)戰(zhàn)，發(fā)動南北戰(zhàn)爭，在全國人心盼望和平統(tǒng)一的時候，內(nèi)戰(zhàn)是不得人同情的。一個是親日，當(dāng)時全國人心都痛恨日本侵略，得寸進尺，尤其在歐戰(zhàn)期間乘火打劫，企圖獨吞山東，所以凡屬中國人莫不反日，皖系獨倚親日為外交奧援，更是大失人心。

　　至于在軍事布置上，皖系也居于不利的地位，駐防洛陽的西北邊防軍，處于鄭州直軍與潼關(guān)奉軍之間，駐防信陽的皖軍吳光新部，也是處于河南、湖北兩省直軍夾擊態(tài)勢中，而在廊房的西北邊防軍，也在奉軍監(jiān)視之下。

　　將領(lǐng)方面，皖系的徐樹錚成為群矢之的，可以說段祺瑞因為信賴徐樹錚一個，而導(dǎo)致直奉兩系聯(lián)合抗皖。張敬堯禍湘，馬良?xì)垰⒖谷盏膼蹏肿?，傅良佐、吳光新都非將才，倪嗣沖則在重病中，段芝貴只是袁世凱的寵兒，經(jīng)不起考驗，上不了戰(zhàn)場。皖系的將領(lǐng)簡直拿不出一個人物，數(shù)來數(shù)去還是只有徐樹錚像樣，所以段祺瑞在重要關(guān)頭便離不開小徐。

　　局勢一天比一天緊張。6月16日曹錕電請解除川、粵、湘、贛四省經(jīng)略使。

　　6月17日徐樹錚由庫倫返抵北京，暫時放棄他“西北王”的事業(yè)。