黃興派趙正平去南京聯(lián)絡起義事宜。趙到南京后，致電在徐州的冷瑮到南京，同章梓、洪承點幾人密商。冷、章認為蘇軍的槍械彈藥全靠上海制造局供給，袁世凱已派兵1團駐扎制造局，如果上海不供給槍械彈藥，江蘇軍隊實在危險，若先將上海拿在手中，南京通電響應就有辦法。趙回上海向黃興報告。
黃興召集陳其美、鈕永建、黃郛等商議上海起事計劃問題。因上海方面沒有軍事力量起事，只得請南京方面先發(fā)動。
黃興再派趙正平、何成浚赴寧，邀集駐寧的第1、8師高級將領、駐徐州的第3師師長冷歔、前安徽都督柏文蔚，開軍事會議，決定7月15日宣布討袁。冷劼的部隊散在鄉(xiāng)間剿匪，他匆匆北返徐州，調(diào)集四鄉(xiāng)軍隊。
會議之后，第8師士兵和下級軍官準備殺死師長，歡迎孫中山到南京主持討袁。那第8師師長陳之驥和旅長王孝縝、黃愷元等，都認為第8師缺額尚多，不贊成馬上出兵討袁。孫中山對他們極為不滿總結(jié)了無產(chǎn)階級階級斗爭的歷史經(jīng)驗和當時自然科學的新成，他為了起兵討袁，竟派朱卓文從上海攜款2萬元，到南京運動8師幾個營、連長，叫他們殺了師長、旅長后宣布獨立。8師的兩個旅長王孝縝、黃愷元得消息，倉皇來滬，向黃興報告說：“現(xiàn)在事已至此，雖準備未充分，也得樹起討袁的旗幟。希望您去南京作討袁軍總司令?！彼麄円髮O中山千萬不要在此混亂時期赴寧，須俟南京獨立穩(wěn)固后，再去寧組織政府。
黃興應允他們的要求，決定次晨動身去寧。他立即見孫中山，說明自己赴寧舉兵討袁，請孫中山在初舉義時勿赴南京，等形勢穩(wěn)定后再去寧組織政府，孫中山點頭同意后，王孝縝、黃愷元當夜趕回南京，布置起義。黃興也于次日輕車簡從，秘密地到了南京，當晚召開軍事會議，部署討袁的作戰(zhàn)計劃。
7月15日，1師師長章梓派人割斷了都督府的電話，8師士兵開入都督府。
尚在睡夢中的蘇督程德全驚駭異常。趙正平急忙上前安慰說，請都督安心，克強先生就要來了，即要同都督商量?！w的話聲未落，黃興以溫藹大度的態(tài)度初編為二十篇。1923年四存學會在此基礎上出版《顏李叢，踱進來了，背后跟著各高級將領。大家坐下，黃興說明討袁大義，請求協(xié)助。若干高級將領，自8師師長起，紛紛跪下，語極誠懇。
程德全遂一變其驚駭顏色，表示附和獨立討袁，并留住和黃興同來的章士釗，起草討袁通電，由江蘇都督程德全委任的江蘇討袁軍總司令黃興宣布江蘇省獨立，其電文是：
近日北軍無端入贛，進逼德安，橫排潯軍，迫之使戰(zhàn)。又復陳師滬瀆，威逼吾蘇。溯淚政府失政，狙害勛良，私借外款，暮夜簽押。南方各省，稍或抗之，意摯詞溫，有何不法。政府乃借辭譴責，罷斥隨之。各都督體恤時艱，不忍為抗，亦即相繼謝職，靜聽后命矣。政府乃復于各軍凝靜之時，浮者甫息之會，耀兵江上，鞠旅海隅，逼遷我居民，蹂躪我秩序，謠諑復興，軍紀大亂。政府倒行逆施至此，實遠出意料之外。吾蘇力護中央，夙顧大局，今政府自作昏憒，激怒軍心，致使吾蘇形勢，岌岌莫保。德全對于政府，實不能負保安地方之責，茲準各師之請，興本日宣布獨立，即由興受任江蘇討袁軍。
黃興沒有看誘程德全是黎元洪之類的人物，他本來完全可以自己打起討袁的旗幟，但是他卻要程德全做太上皇，由程德全任命他為江蘇討袁總司令。事后，柏文蔚密告黃興說：“最好快刀斬亂麻故名。，處程于死地，俾免后患?；驗槿说乐髁x，即行拘禁，否則必壞大事?！?br/>
黃興未采納柏文蔚的意見，放程德全托病離寧赴滬。程到上海后，即通電聲明說：“駐寧第8師等各軍官，要求宣布獨立。德全苦支兩日，舊病劇發(fā)，刻難支持，本日來京調(diào)治?！?br/>
黃興著手組織討袁軍司令部。他委任章士釗為秘書長，黃愷元為參謀長，何成浚為副官長，趙正平為兵站總監(jiān)。因第1師師長章梓為文人，不會打仗，即調(diào)任都督參謀長，任命洪承點為第1師師長，任命馬錦春為要塞司令（未就任），堅請柏文蔚出任安徽討袁軍總司令，赴蚌埠部署軍事。同時令冷遹率第3師向駐韓莊的北洋軍立刻發(fā)動進攻；令第8師騎兵團團長劉建藩率該師第29團附機關槍連及騎、炮、工兵各1營，組成混合支隊，開赴徐州前線支援第3師；第1師第1旅旅長戢翼翹率該旅隨后跟進；周應時率第1師第2旅開赴臨淮關，協(xié)助安徽討袁軍進攻北軍倪嗣沖部；派洪承點進駐蚌埠，節(jié)制第8師的混成支隊和開赴徐州、臨淮關一帶的第1師的部隊，并負責組織徐州以南沿鐵路線的防御；第1、8師的其余部隊，負責在南京四周的防御。
冷遹回到徐州，立即收攏部隊。未待全師集中，就率部向徐州以北30公里的利國驛方向運動，并拆毀韓莊以南的鐵路數(shù)處，占領徐州電報局規(guī)律又稱“法則”。反映事物發(fā)展過程中固有的本質(zhì)的、，斷絕南北交通和通訊。
北洋軍第5師師長靳云鵬聞訊，立刻致電袁世凱說：“徐州軍隊既經(jīng)叛變，應乘其尚未集中，迅速突擊。第5師現(xiàn)經(jīng)分扎，猝難集合。張勛軍隊聚駐鐵路沿線，可否飭令星夜進攻。陸軍集中后即行繼進，以赴事機。再韓莊支隊至今未見報告，焦甚！”
袁世凱復電靳云鵬說：“五師嚴守準備，未可輕進。望向韓莊確探軍情再奪。”
冷霨的第3師冒雨向駐守韓莊的方玉普旅的兩營北軍發(fā)動進攻。方率部堅守待援，多次打退冷部的進攻。
張勛接到方玉普求援急電，不待袁世凱行令，立刻派他的義子武衛(wèi)前軍左路統(tǒng)領張文生，帶步炮3營赴韓莊助戰(zhàn)。張文生的3營辮子兵和從兗州開來的田中玉的巡防營，先后到達韓莊前線、加入戰(zhàn)斗。冷沄部遭到北軍左右夾擊，被迫退守利國驛。北軍團長潘鴻鈞率部從濟南冒雨趕到韓莊參戰(zhàn)，炮團團長鄭士琦也從濟南率步兵一營、炮兵一連趕到前線，將利國驛車站轟毀。冷遹部被迫撤出利國驛，退守徐州北20公里的柳泉。
8師混成支隊在劉建藩的率領下到達柳泉前線，從鐵路兩側(cè)向敵猛攻，激戰(zhàn)一晝夜，包圍敵軍右翼。敵軍急調(diào)第5師的兩個營投入戰(zhàn)斗，才得突圍后撤。討袁軍1師第1旅趕到前線，與3師、8師劉建藩支隊并力再度反攻，將北軍趕回利國驛一線。討袁軍前鋒一度追到運河。
在討袁軍節(jié)節(jié)取勝的時刻，黃興聽說駐楊州的徐寶珍的第4師叛變，將從六合進攻南京，急電劉建蕃支隊撤離前線，回守六合。劉隊的撤回大大削弱了利國驛前線的兵力。
黃興幻想利用張勛忠于清室、不滿袁世凱愚弄舊朝的情緒，動員張勛倒戈。他致電張勛說：
“兗州張軍統(tǒng)鑒：江西、江蘇先后獨立，皆袁世凱自開釁端，過為已甚?！绖P本清室權奸，異常顯詐。每得權勢，即作奸慝。戊戌之變，說者成為寒心。前歲光復，世凱復愚異舊朝，盜竊權位，繼以寡婦可欺，孤兒可悔，假其名義，以御民軍，旋乃取而代之。自入民國，世凱更無忌憚，陰謀滿腹，賊及太后之身。賄賂塞途，轉(zhuǎn)吝皇室之費。世凱不僅民國之大憝，且清室之賊臣，無論何人，皆得申討。公久綰軍符，威重于內(nèi)。現(xiàn)冷軍已在徐州方面，與袁軍接仗，公率一旅之眾，直搗濟南，則袁氏喪膽，大局隨定，國家再造，即由我公矣?！?br/>
黃興對張勛這個臭名昭著的封建余孽策反，無異與虎謀皮。張勛不僅不理，反而派出騎兵，繞道臺兒莊經(jīng)澗頭集，配合新抵前線的袁軍向討袁軍進攻。已被袁軍收買的大土匪李扒子（李已被冷軍擊斃）余部，也抄襲冷軍的后路，使冷軍腹背受敵，力不能支，退回徐州。冷軍剛退還徐州，又遭到受敵軍收買的冷師騎兵團團長張宗昌騎兵的突然襲擊，以致軍心大亂，被迫退出徐州。
討袁軍撤出徐州后，高級將領斗志消沉，無意部署節(jié)節(jié)抵抗。不久，第1師被調(diào)回南京，第3師師長冷遹脫離部隊回南京，3師由旅長伍崇仁率領移駐鳳陽。
袁世凱任命馮國璋為江淮宣撫使兼第2軍軍長，負責統(tǒng)一指揮江蘇方面的作戰(zhàn)。馮國璋將北軍主力集中在徐州一帶，準備向南推進。
袁世凱命令張勛率全軍由運河水路南下楊州，會合南京叛軍徐寶珍的第4師進攻鎮(zhèn)江；命令馮國璋率第4、5兩師沿津浦路南下，速取臨淮關，再趨浦口，與張勛聯(lián)合，會攻南京。同時要求馮國璋注意與安徽的倪嗣沖聯(lián)絡，配合作戰(zhàn)。
袁世凱見程德全與革命黨人離心離德，便下令恢復他和應德閎職務，他在通電中說：“該都督有治軍守土之責，似此稱病棄職，何以對江蘇人民。姑念該都督從前保全地方，輿情尚多感戴，此次雖未力拒逆匪，面事起倉猝，與甘心附逆者迥不相侔。應德閎因事先期在滬，情亦可原。”
袁世凱命令程德全、應德閎即在就近地方暫組軍政、民政各機關行署，要程德全選擇得力軍警嚴守要隘，迅圖恢復。
程德全見袁世凱不再追究他在南京獨立問題上的責任，又看到討袁軍在徐州戰(zhàn)役失敗，就活躍起來。他通電聲明說，南京獨立的一切電文，都是黃興假借他的名義搞的，并說黃興跪泣哀求他宣布獨立，他始終不允。程德全、應德閎密召蘇屬舊部水陸軍警，策劃配合袁世凱的活動。
7月26日，程德全通電黃興，要求“取消討袁名義，投戈釋甲，痛自引咎，以謝天下。如尚堅持成見，必以江蘇之生命財產(chǎn)，為孤注一擲，即違全國公意，即系江蘇公敵”。
徐州前線的失利和程德全從政治上的打擊，使坐鎮(zhèn)南京的黃興，面臨著嚴重惡化的軍事、政治形勢，一籌莫展。南京軍界不但接到了程德全取消獨立的密電，南京衛(wèi)隊營營長張鵬翥還接到了程德全捉拿黃興的電令。張把程的電令報告了黃興。黃興悲憤萬分，企圖自殺，經(jīng)部下一再規(guī)勸，遂于夜間乘日輪靜岡丸離開南京，一走了之。何海鳴對黃興的出走惋惜道：
“南京之獨立，即借此一追而成功，章梓猶不為功首也。彼等玩克強于股掌之上，一方欲脅其出走，一方又畏士兵之反對。乃思得一極妙之策，對克強則曰：‘事不可為矣，兵心悉變，衛(wèi)隊且將不利于公之身，公曷不速去，為明哲保身之計’。及克強已許離寧，乃又派出許多兵士云：‘護衛(wèi)總司令出城有要公?！皇蛊渲准?。江干一別，黃克強之要公乃辦到東瀛去，真奇劇也。斯時克強如果以鎮(zhèn)定處之，或與下級軍官、兵士向無隔閡，側(cè)彼等又何能售其奸。后各軍官兵士多語予。若克強曾以此情告之，必能力衛(wèi)克強，而直取奸人之顱。克強既不出此，而其身近又無一沉著之人與親信之兵，徒恃一不招兵，不增加人民負擔之文告，以取悅于人，究與實事奚蓋?！?br/>
黃興離開南京后，章梓、洪承點、冷遹亦當即出走。
代理江蘇民政長蔡寅、8師師長陳之驥、代理1師師長周應時等當即宣布取消獨立，連發(fā)兩電與袁世凱聯(lián)系，并派人到上海要求程德全迅速返回南京處理善后事宜。程德全急派杜淮川前往南京接任1師師長職務。撤退到鳳陽的3師也宣布取消獨立。
何海鳴、韓恢等赴江北發(fā)動起義，道經(jīng)鎮(zhèn)江時得知黃興已離南京，就星夜入寧，謀補救。是時8師已全部由陣地開回，1師悉數(shù)在城，即吳浩之衛(wèi)戌團亦分扎下關各處。兵士對無端停戰(zhàn)、克強等無端出走，南京取消獨立，懷強烈不滿。韓恢與1師士兵有廣泛聯(lián)系，所有1師及憲兵、巡警等非其同鄉(xiāng)，即與同事，韓恢之名無人不識。于是，何海鳴、韓恢就從運動1師著手。
詹大悲、戴天仇也從上海到南京在8師中進行活動，但雙方未通聲氣。
何海鳴、韓恢同1師的代表經(jīng)過緊急會議，決定在是夜發(fā)難，并規(guī)定以富貴山信炮為號。但是，由于所放之炮系40磅之空炮，聲響不巨，何、韓所在的指揮所大觀樓在門簾橋，耳不能聞，都督府附近則聞之，以致未能按時發(fā)動，但這聲空炮卻嚇倒了程德全派任的1師師長杜淮川，使他倉皇出走，告急于浦口馮國璋軍。
8師兵士聞空炮聲，均躍躍欲試，何海鳴率100余人占領都督府，貼出布告，宣布獨立。1師士兵全部擁護宣布獨立，8師騎、炮隊，29團已疏通意見，決不反對。反對者惟8師之陳之驥與1師中上級軍官耳。
何海鳴為了爭取陳之驥，自任江蘇討袁軍總司令，推舉陳之驥為江蘇都督。何派代表迎陳就職，陳開始不答應，后表示接受，并通知何海鳴來都督府辦事。但到了晚間，陳卻派參謀長袁華選帶兵將何海鳴劫往8師司令部，將何囚禁起來，再次宣布取消獨立。
陳之驥是馮國璋的女婿，他雖然囚禁了何海鳴，但由于何得到8師29團的支持，卻不敢加害于何。
陳之驥由于不能完全控制自己的部隊，便通過英國駐南京領事館聯(lián)系，在憲兵司令茅乃封的陪同下，于夜間渡江到他岳父馮國璋軍營，商談和平解決方法。
陳、茅出城后，8師29團下級軍官和士兵舉行起義，擊斃企圖阻止起義的代理團長李浚，又與1師聯(lián)合起來，擁入8師司令部，斷絕陳之驥的歸路。8師司令部士官紛紛卷行李而逸，軍需外之款為此輩拐去不少。旅長王孝縝躲到船上電告陳之驥部隊嘩變。陳見大勢已去，在日本領事館參贊護送下，乘日本艦經(jīng)上海流亡日本。
何海鳴再次宣布獨立，其布告說：
江蘇討袁軍臨時總司令何為布告事。袁逆世凱，黃總司令興宣布獨立于前，為程賊德全破壞，本司令重行宣布于后，又為陳賊之驥推翻。人天共憤，萬眾不容。幸各軍深明大義，于昨夜又行建樹義旗。本司令承各軍士推戴，仍任臨時總司令。凡地方之安全、軍隊之接濟，本司令當竭辦維持，毋敢稍懈。仰商民人等，勿得自相驚惶，紛紛遷徙。以免匪徒乘間騷擾，自貽伊戚。至于各軍士，幸敵愾同仇，志節(jié)高尚，深保秩序，遵從命令，為國家盡天職。本司令誓與各軍士共患難生死，決不敢忽。
戴天仇在何海鳴被囚禁后，本想返回上海。但他在下關遇到8師參謀長袁華選，得知何海鳴再次宣布獨立，就折回城內(nèi)。29團營長王兆鸞將戴接到團部后，一般同志聞天仇來，亦莫不欣欣然有喜色，交相告曰：“天仇先生，中山先生代表也，天仇來，經(jīng)濟問題有著矣?！?br/>
何海鳴懇求戴天仇留南京相助，并希望得至上海方面的支持。戴則說：“予須回滬一次力籌之，此間事項，以知兵之人為司令，鈕永建可承其乏，爾可退賢讓路也。”
何表示同意，希望戴返滬盡快派人來支援。但事實上，戴返滬后，他和鈕永建并未來南京，上海來的經(jīng)濟支援也十分有限。
由于師長及上級軍官多逃去，軍隊漫無統(tǒng)率。何海鳴召集1、8師軍官開軍事會議，舉出徐濤為1師師長，王兆鸞為8師師長。但舉徐為1師師長，只不過二三個軍官的意思。熟悉1師情況的韓恢去上海未回。何不知1師何人可用，故暫時不能不以徐濤承其乏。徐握權后，反復無常，其結(jié)果亦不過如陳之驥而已。而經(jīng)戴天仇推薦被舉為8師師長的王兆鸞，竟于被舉后的第2天，忽不別而去。何海鳴令8師再舉，李可鈞乘勢而出，以師長自命，其黨徒附和之，出入都督府，其勢洶洶，8師中人鮮承認之者。
1、8師雖然未獲適當之人任師長，士兵們卻戰(zhàn)斗自覺性高，不待將校指揮，人自為戰(zhàn)。軍士每日荷槍巡行街衢，甚為嚴密。無論晝夜，處處皆見軍服者徘徊在警備中間。
南京第3次宣布獨立的第2天，即8月12日，張勛率部到達龍?zhí)?。他致電馮國璋，要求馮派兵自大勝關、三汊河渡江攻占雨花臺，同時令所部武衛(wèi)前軍不待馮部協(xié)同作戰(zhàn)，即會同徐寶珍師突襲并占領紫金山及天保城。旋為富貴山炮臺所知，當即發(fā)炮轟擊。8師亦發(fā)起反攻，至中午奪回天保城，隨即在天保城架炮轟擊紫金山。張、徐兩軍不支，棄山逃走。徐軍被擊斃團、營、連長各1名，排長以下55人，旅長方更生重傷；張軍被擊斃營管帶1名，傷管帶2名，兵士死亡人數(shù)不少，叛降的張宗昌所派潛入下關的兩營步兵，也為守軍發(fā)現(xiàn)，殲滅大半，殘部退入南京東北的幕府山。
馮國璋下令各軍晚間渡江，向神策門、太平門、鐘阜門一帶進攻，未獲成功，僅占領老虎山。張勛再度攻奪天保城、紫金山。在這緊要關頭，徐濤、李可鈞和衛(wèi)戌團團長吳浩，聯(lián)絡南京地方維持會，勾結(jié)北軍，圖謀取消獨立，獻城叛變。
何海鳴派韓恢、錢通前往，向徐濤、吳浩做工作。徐不服，其意欲叛；吳勸之氣稍平，然終必迫何海鳴等退出南京，念在同志，向商會籌3萬元為贐。吳浩要何等于當日下午2時出城，否則，以炮隊來攻。
何海鳴被迫躲入金陵醫(yī)院，借宿一宵。8師29團、1師3團等部士兵得知消息后，十分憤怒，當夜圍攻8師師部，鎮(zhèn)壓了徐濤和李可鈞，但攻擊衛(wèi)戌團失利，吳浩仍出布告，取消獨立。1、8師官兵又聯(lián)合擊潰衛(wèi)戌團，吳浩逃跑。
何海鳴出示宣布，舉定張堯卿為臨時都督，何海鳴兼8師師長，韓恢為1師師長。但張堯卿在軍中并無基礎。何海鳴為一文人，不懂軍事。就連韓恢也說，何海鳴為總司令，不過兒戲而已。何海鳴是位革命精神很強的人。這次獨立，凡不肖軍官一律剪除盡凈，無稍絆礙。從都督以至排長，皆系堅決果敢之士，萬眾一心。
保衛(wèi)南京，主要依靠在天保城一線的1師29團，在雨花臺一線的1師3團為主的下級軍官和士兵群眾，士兵們凡一臨敵，無須號令，即奮身前往。在陣前亦無須指揮，即向前攻擊。
張勛再次發(fā)起猛烈攻擊，經(jīng)4個小時的激烈戰(zhàn)斗，重占天保城，并先后3次向太平門、洪武門一線發(fā)動進攻。
北軍數(shù)千名猛撲該門，城上大隊守軍駕麥肯沁炮2尊，靜以待敵，北軍竟難進逼。是役炮聲極為激烈，晚間北軍復進撲該門，仍未得手。北軍屢圖沖入堯化門，惟均未得利。
8師29、32團及炸彈隊向天保城發(fā)起反攻。戰(zhàn)斗異常劇烈。民軍在槍林彈雨中毫不退卻，奮力前撲，戰(zhàn)績甚微。但是，至第2天下午，終因寡不敵眾，復為張勛所占。這時，安徽討袁軍總司令柏文蔚從蕪湖率衛(wèi)隊1營及憲兵共約1000多人來南京支援，給血戰(zhàn)中的南京軍民很大鼓舞。柏文蔚被推為江蘇都督兼8師師長，領導南京的討袁戰(zhàn)斗。
在柏文蔚的指揮下，討袁軍再次向天保城發(fā)起反攻，但未能攻下。
張勛軍與討袁軍在南京城外激烈爭奪，馮國璋在隔岸觀火。張勛在天保城站穩(wěn)后，馮國璋才命令他的部隊分別向神策門、太平門發(fā)起攻擊。但他又下令說：“本軍首次攻擊，早遲必定成功，無須太著急?！彼谋疽馐亲審垊诪樗鹬腥±?。
袁世凱擔心南京久攻不下，他處再起，電令海軍總長劉冠雄：“會合海陸各軍迅速蕩平，切勿延緩，致牽大局。陸軍大隊尚未渡江，望速設法護渡?！?br/>
北軍第7師由上海開抵鎮(zhèn)江登陸，海軍兵艦4艘，水雷艇2艘由鎮(zhèn)江駛抵南京下游龍山附近，準備水陸四面圍攻南京。
在兵臨城下之時，張堯卿和柏文蔚、柏文蔚和何海鳴之間卻出現(xiàn)不和。張堯卿原贊同讓都督與柏文蔚以維持危局，但柏就都督職，而張又異常不悅；柏文蔚見何海鳴不得人望，內(nèi)部矛盾甚多，強敵壓境，前途無望，欲帶8師出走，何和8師官兵堅決反對，柏的衛(wèi)隊多數(shù)也不愿隨行。柏文蔚僅帶少數(shù)人從水西門出走。
柏文蔚原打算返蕪湖后入徽州，經(jīng)赴江西，同李烈鈞聯(lián)合。但所帶衛(wèi)隊途中遇馮國璋軍一擊，逃散無余。結(jié)果僅剩下柏文蔚和親信祁耿寰，化裝逃往上海，轉(zhuǎn)赴日本亡命。
何海鳴又兼任江蘇都督、8師師長等職，全權指揮。
劉冠雄命令海軍海琛、應瑞、楚有3艦暗渡上游，直抵大勝關。不僅截斷了南京與蕪湖的聯(lián)系，而且利用艦隊炮火助陸軍攻城，掩護北洋軍從上游渡江。
8月26日，馮軍全力攻城。張勛馬隊1營突入朝陽門，張宗昌部攻入神策門。張勛狂喜，電京告捷。但他的馬隊入城后，即遭到討袁軍預掘深溝的攔阻。向后撤退時，卻被守軍全部殲滅。張宗昌部也遭到守軍城墻兩側(cè)火力的射擊，被迫退出城外。失敗后，馮國璋嚴飭南岸各營隊，并約會海軍，聯(lián)合張軍，協(xié)同作戰(zhàn)，再也不敢輕率冒進了。
8師29團100余人，出敵不意，沖出儀鳳門，攻占寶塔橋，一直沖到幕府山下江岸處，距北軍第3師司令部僅四五百米。敵人拚死抵抗，傷亡40余名，司令部被迫后撤。但次日，北軍完成了對南京城的包圍。張勛、徐寶珍部攻朝陽門，北軍第3師攻神策門、第5師攻太平門、第7師和第4師一部攻雨花臺，第4師另一部扼守通向蕪湖及秣陵關的要道。海軍上游艦隊不時攻清泉山、儀鳳門暨城內(nèi)西南部，下游艦隊日夕攻獅子山東西岸暨城東北部，南京的形勢頓時險惡起來。
何海鳴和韓恢在只有虛名的新編第三軍司令部召開軍事會議，時任1師師長的王憲章、5師（新編）師長錢通積極主張以攻為守。何海鳴主持決定：于8月31日晚分4路進攻。
即1師出雨花臺，攻紫金山；新編5師出朝陽門，俟1師與敵接仗時，出而合攻；8師出太平門，突出天保城；新編6師出儀鳳門，攻擊幕府山。是時1師遲遲沒有行動，5師至朝陽門，敵人炮火猛烈，不能出城。而8師亦因之不能直攻天保城。原定4路進攻計劃完全落空。
9月1日早晨，北軍對南京城發(fā)起總攻擊。討袁軍各師由于昨日晚的反攻計劃未能實現(xiàn)，不僅打亂了守城的部署，而且天亮后紛紛轉(zhuǎn)回休息，削弱了守城的兵力，在敵人總攻面前，處于十分不利的地位。
張勛部利用地道將朝陽門城垣轟崩兩丈有余，蜂擁而入。太平門被北軍用猛烈炮火擊穿，北軍沖入城內(nèi)，分別占領了富貴山和駱駝山；徐寶珍部也由通濟門擁入；神策門也被北軍攻破。
何海鳴、韓恢、錢通、王憲章、參謀長廖培坤、護衛(wèi)團1營營長張露、副官石俊卿、都督府辦公廳廳長夏裕藩等率部在鐘樓、內(nèi)橋、鴿子橋、花牌樓等處與敵軍進行激烈的巷戰(zhàn)，但終因敵我力量懸殊，一部由清涼山撤出城外，一部退守雨花臺。次日上午，何海鳴、韓恢等率衛(wèi)隊及1師3團、8師29團殘部在雨花臺同北軍進行了最后的一戰(zhàn)，傷亡殆盡，隊伍潰散。何海鳴同少數(shù)親隨潛行至武定橋下，乘小船逃走。
黃興召集陳其美、鈕永建、黃郛等商議上海起事計劃問題。因上海方面沒有軍事力量起事，只得請南京方面先發(fā)動。
黃興再派趙正平、何成浚赴寧，邀集駐寧的第1、8師高級將領、駐徐州的第3師師長冷歔、前安徽都督柏文蔚，開軍事會議，決定7月15日宣布討袁。冷劼的部隊散在鄉(xiāng)間剿匪，他匆匆北返徐州，調(diào)集四鄉(xiāng)軍隊。
會議之后，第8師士兵和下級軍官準備殺死師長，歡迎孫中山到南京主持討袁。那第8師師長陳之驥和旅長王孝縝、黃愷元等，都認為第8師缺額尚多，不贊成馬上出兵討袁。孫中山對他們極為不滿總結(jié)了無產(chǎn)階級階級斗爭的歷史經(jīng)驗和當時自然科學的新成，他為了起兵討袁，竟派朱卓文從上海攜款2萬元，到南京運動8師幾個營、連長，叫他們殺了師長、旅長后宣布獨立。8師的兩個旅長王孝縝、黃愷元得消息，倉皇來滬，向黃興報告說：“現(xiàn)在事已至此，雖準備未充分，也得樹起討袁的旗幟。希望您去南京作討袁軍總司令?！彼麄円髮O中山千萬不要在此混亂時期赴寧，須俟南京獨立穩(wěn)固后，再去寧組織政府。
黃興應允他們的要求，決定次晨動身去寧。他立即見孫中山，說明自己赴寧舉兵討袁，請孫中山在初舉義時勿赴南京，等形勢穩(wěn)定后再去寧組織政府，孫中山點頭同意后，王孝縝、黃愷元當夜趕回南京，布置起義。黃興也于次日輕車簡從，秘密地到了南京，當晚召開軍事會議，部署討袁的作戰(zhàn)計劃。
7月15日，1師師長章梓派人割斷了都督府的電話，8師士兵開入都督府。
尚在睡夢中的蘇督程德全驚駭異常。趙正平急忙上前安慰說，請都督安心，克強先生就要來了，即要同都督商量?！w的話聲未落，黃興以溫藹大度的態(tài)度初編為二十篇。1923年四存學會在此基礎上出版《顏李叢，踱進來了，背后跟著各高級將領。大家坐下，黃興說明討袁大義，請求協(xié)助。若干高級將領，自8師師長起，紛紛跪下，語極誠懇。
程德全遂一變其驚駭顏色，表示附和獨立討袁，并留住和黃興同來的章士釗，起草討袁通電，由江蘇都督程德全委任的江蘇討袁軍總司令黃興宣布江蘇省獨立，其電文是：
近日北軍無端入贛，進逼德安，橫排潯軍，迫之使戰(zhàn)。又復陳師滬瀆，威逼吾蘇。溯淚政府失政，狙害勛良，私借外款，暮夜簽押。南方各省，稍或抗之，意摯詞溫，有何不法。政府乃借辭譴責，罷斥隨之。各都督體恤時艱，不忍為抗，亦即相繼謝職，靜聽后命矣。政府乃復于各軍凝靜之時，浮者甫息之會，耀兵江上，鞠旅海隅，逼遷我居民，蹂躪我秩序，謠諑復興，軍紀大亂。政府倒行逆施至此，實遠出意料之外。吾蘇力護中央，夙顧大局，今政府自作昏憒，激怒軍心，致使吾蘇形勢，岌岌莫保。德全對于政府，實不能負保安地方之責，茲準各師之請，興本日宣布獨立，即由興受任江蘇討袁軍。
黃興沒有看誘程德全是黎元洪之類的人物，他本來完全可以自己打起討袁的旗幟，但是他卻要程德全做太上皇，由程德全任命他為江蘇討袁總司令。事后，柏文蔚密告黃興說：“最好快刀斬亂麻故名。，處程于死地，俾免后患?；驗槿说乐髁x，即行拘禁，否則必壞大事?！?br/>
黃興未采納柏文蔚的意見，放程德全托病離寧赴滬。程到上海后，即通電聲明說：“駐寧第8師等各軍官，要求宣布獨立。德全苦支兩日，舊病劇發(fā)，刻難支持，本日來京調(diào)治?！?br/>
黃興著手組織討袁軍司令部。他委任章士釗為秘書長，黃愷元為參謀長，何成浚為副官長，趙正平為兵站總監(jiān)。因第1師師長章梓為文人，不會打仗，即調(diào)任都督參謀長，任命洪承點為第1師師長，任命馬錦春為要塞司令（未就任），堅請柏文蔚出任安徽討袁軍總司令，赴蚌埠部署軍事。同時令冷遹率第3師向駐韓莊的北洋軍立刻發(fā)動進攻；令第8師騎兵團團長劉建藩率該師第29團附機關槍連及騎、炮、工兵各1營，組成混合支隊，開赴徐州前線支援第3師；第1師第1旅旅長戢翼翹率該旅隨后跟進；周應時率第1師第2旅開赴臨淮關，協(xié)助安徽討袁軍進攻北軍倪嗣沖部；派洪承點進駐蚌埠，節(jié)制第8師的混成支隊和開赴徐州、臨淮關一帶的第1師的部隊，并負責組織徐州以南沿鐵路線的防御；第1、8師的其余部隊，負責在南京四周的防御。
冷遹回到徐州，立即收攏部隊。未待全師集中，就率部向徐州以北30公里的利國驛方向運動，并拆毀韓莊以南的鐵路數(shù)處，占領徐州電報局規(guī)律又稱“法則”。反映事物發(fā)展過程中固有的本質(zhì)的、，斷絕南北交通和通訊。
北洋軍第5師師長靳云鵬聞訊，立刻致電袁世凱說：“徐州軍隊既經(jīng)叛變，應乘其尚未集中，迅速突擊。第5師現(xiàn)經(jīng)分扎，猝難集合。張勛軍隊聚駐鐵路沿線，可否飭令星夜進攻。陸軍集中后即行繼進，以赴事機。再韓莊支隊至今未見報告，焦甚！”
袁世凱復電靳云鵬說：“五師嚴守準備，未可輕進。望向韓莊確探軍情再奪。”
冷霨的第3師冒雨向駐守韓莊的方玉普旅的兩營北軍發(fā)動進攻。方率部堅守待援，多次打退冷部的進攻。
張勛接到方玉普求援急電，不待袁世凱行令，立刻派他的義子武衛(wèi)前軍左路統(tǒng)領張文生，帶步炮3營赴韓莊助戰(zhàn)。張文生的3營辮子兵和從兗州開來的田中玉的巡防營，先后到達韓莊前線、加入戰(zhàn)斗。冷沄部遭到北軍左右夾擊，被迫退守利國驛。北軍團長潘鴻鈞率部從濟南冒雨趕到韓莊參戰(zhàn)，炮團團長鄭士琦也從濟南率步兵一營、炮兵一連趕到前線，將利國驛車站轟毀。冷遹部被迫撤出利國驛，退守徐州北20公里的柳泉。
8師混成支隊在劉建藩的率領下到達柳泉前線，從鐵路兩側(cè)向敵猛攻，激戰(zhàn)一晝夜，包圍敵軍右翼。敵軍急調(diào)第5師的兩個營投入戰(zhàn)斗，才得突圍后撤。討袁軍1師第1旅趕到前線，與3師、8師劉建藩支隊并力再度反攻，將北軍趕回利國驛一線。討袁軍前鋒一度追到運河。
在討袁軍節(jié)節(jié)取勝的時刻，黃興聽說駐楊州的徐寶珍的第4師叛變，將從六合進攻南京，急電劉建蕃支隊撤離前線，回守六合。劉隊的撤回大大削弱了利國驛前線的兵力。
黃興幻想利用張勛忠于清室、不滿袁世凱愚弄舊朝的情緒，動員張勛倒戈。他致電張勛說：
“兗州張軍統(tǒng)鑒：江西、江蘇先后獨立，皆袁世凱自開釁端，過為已甚?！绖P本清室權奸，異常顯詐。每得權勢，即作奸慝。戊戌之變，說者成為寒心。前歲光復，世凱復愚異舊朝，盜竊權位，繼以寡婦可欺，孤兒可悔，假其名義，以御民軍，旋乃取而代之。自入民國，世凱更無忌憚，陰謀滿腹，賊及太后之身。賄賂塞途，轉(zhuǎn)吝皇室之費。世凱不僅民國之大憝，且清室之賊臣，無論何人，皆得申討。公久綰軍符，威重于內(nèi)。現(xiàn)冷軍已在徐州方面，與袁軍接仗，公率一旅之眾，直搗濟南，則袁氏喪膽，大局隨定，國家再造，即由我公矣?！?br/>
黃興對張勛這個臭名昭著的封建余孽策反，無異與虎謀皮。張勛不僅不理，反而派出騎兵，繞道臺兒莊經(jīng)澗頭集，配合新抵前線的袁軍向討袁軍進攻。已被袁軍收買的大土匪李扒子（李已被冷軍擊斃）余部，也抄襲冷軍的后路，使冷軍腹背受敵，力不能支，退回徐州。冷軍剛退還徐州，又遭到受敵軍收買的冷師騎兵團團長張宗昌騎兵的突然襲擊，以致軍心大亂，被迫退出徐州。
討袁軍撤出徐州后，高級將領斗志消沉，無意部署節(jié)節(jié)抵抗。不久，第1師被調(diào)回南京，第3師師長冷遹脫離部隊回南京，3師由旅長伍崇仁率領移駐鳳陽。
袁世凱任命馮國璋為江淮宣撫使兼第2軍軍長，負責統(tǒng)一指揮江蘇方面的作戰(zhàn)。馮國璋將北軍主力集中在徐州一帶，準備向南推進。
袁世凱命令張勛率全軍由運河水路南下楊州，會合南京叛軍徐寶珍的第4師進攻鎮(zhèn)江；命令馮國璋率第4、5兩師沿津浦路南下，速取臨淮關，再趨浦口，與張勛聯(lián)合，會攻南京。同時要求馮國璋注意與安徽的倪嗣沖聯(lián)絡，配合作戰(zhàn)。
袁世凱見程德全與革命黨人離心離德，便下令恢復他和應德閎職務，他在通電中說：“該都督有治軍守土之責，似此稱病棄職，何以對江蘇人民。姑念該都督從前保全地方，輿情尚多感戴，此次雖未力拒逆匪，面事起倉猝，與甘心附逆者迥不相侔。應德閎因事先期在滬，情亦可原。”
袁世凱命令程德全、應德閎即在就近地方暫組軍政、民政各機關行署，要程德全選擇得力軍警嚴守要隘，迅圖恢復。
程德全見袁世凱不再追究他在南京獨立問題上的責任，又看到討袁軍在徐州戰(zhàn)役失敗，就活躍起來。他通電聲明說，南京獨立的一切電文，都是黃興假借他的名義搞的，并說黃興跪泣哀求他宣布獨立，他始終不允。程德全、應德閎密召蘇屬舊部水陸軍警，策劃配合袁世凱的活動。
7月26日，程德全通電黃興，要求“取消討袁名義，投戈釋甲，痛自引咎，以謝天下。如尚堅持成見，必以江蘇之生命財產(chǎn)，為孤注一擲，即違全國公意，即系江蘇公敵”。
徐州前線的失利和程德全從政治上的打擊，使坐鎮(zhèn)南京的黃興，面臨著嚴重惡化的軍事、政治形勢，一籌莫展。南京軍界不但接到了程德全取消獨立的密電，南京衛(wèi)隊營營長張鵬翥還接到了程德全捉拿黃興的電令。張把程的電令報告了黃興。黃興悲憤萬分，企圖自殺，經(jīng)部下一再規(guī)勸，遂于夜間乘日輪靜岡丸離開南京，一走了之。何海鳴對黃興的出走惋惜道：
“南京之獨立，即借此一追而成功，章梓猶不為功首也。彼等玩克強于股掌之上，一方欲脅其出走，一方又畏士兵之反對。乃思得一極妙之策，對克強則曰：‘事不可為矣，兵心悉變，衛(wèi)隊且將不利于公之身，公曷不速去，為明哲保身之計’。及克強已許離寧，乃又派出許多兵士云：‘護衛(wèi)總司令出城有要公?！皇蛊渲准?。江干一別，黃克強之要公乃辦到東瀛去，真奇劇也。斯時克強如果以鎮(zhèn)定處之，或與下級軍官、兵士向無隔閡，側(cè)彼等又何能售其奸。后各軍官兵士多語予。若克強曾以此情告之，必能力衛(wèi)克強，而直取奸人之顱。克強既不出此，而其身近又無一沉著之人與親信之兵，徒恃一不招兵，不增加人民負擔之文告，以取悅于人，究與實事奚蓋?！?br/>
黃興離開南京后，章梓、洪承點、冷遹亦當即出走。
代理江蘇民政長蔡寅、8師師長陳之驥、代理1師師長周應時等當即宣布取消獨立，連發(fā)兩電與袁世凱聯(lián)系，并派人到上海要求程德全迅速返回南京處理善后事宜。程德全急派杜淮川前往南京接任1師師長職務。撤退到鳳陽的3師也宣布取消獨立。
何海鳴、韓恢等赴江北發(fā)動起義，道經(jīng)鎮(zhèn)江時得知黃興已離南京，就星夜入寧，謀補救。是時8師已全部由陣地開回，1師悉數(shù)在城，即吳浩之衛(wèi)戌團亦分扎下關各處。兵士對無端停戰(zhàn)、克強等無端出走，南京取消獨立，懷強烈不滿。韓恢與1師士兵有廣泛聯(lián)系，所有1師及憲兵、巡警等非其同鄉(xiāng)，即與同事，韓恢之名無人不識。于是，何海鳴、韓恢就從運動1師著手。
詹大悲、戴天仇也從上海到南京在8師中進行活動，但雙方未通聲氣。
何海鳴、韓恢同1師的代表經(jīng)過緊急會議，決定在是夜發(fā)難，并規(guī)定以富貴山信炮為號。但是，由于所放之炮系40磅之空炮，聲響不巨，何、韓所在的指揮所大觀樓在門簾橋，耳不能聞，都督府附近則聞之，以致未能按時發(fā)動，但這聲空炮卻嚇倒了程德全派任的1師師長杜淮川，使他倉皇出走，告急于浦口馮國璋軍。
8師兵士聞空炮聲，均躍躍欲試，何海鳴率100余人占領都督府，貼出布告，宣布獨立。1師士兵全部擁護宣布獨立，8師騎、炮隊，29團已疏通意見，決不反對。反對者惟8師之陳之驥與1師中上級軍官耳。
何海鳴為了爭取陳之驥，自任江蘇討袁軍總司令，推舉陳之驥為江蘇都督。何派代表迎陳就職，陳開始不答應，后表示接受，并通知何海鳴來都督府辦事。但到了晚間，陳卻派參謀長袁華選帶兵將何海鳴劫往8師司令部，將何囚禁起來，再次宣布取消獨立。
陳之驥是馮國璋的女婿，他雖然囚禁了何海鳴，但由于何得到8師29團的支持，卻不敢加害于何。
陳之驥由于不能完全控制自己的部隊，便通過英國駐南京領事館聯(lián)系，在憲兵司令茅乃封的陪同下，于夜間渡江到他岳父馮國璋軍營，商談和平解決方法。
陳、茅出城后，8師29團下級軍官和士兵舉行起義，擊斃企圖阻止起義的代理團長李浚，又與1師聯(lián)合起來，擁入8師司令部，斷絕陳之驥的歸路。8師司令部士官紛紛卷行李而逸，軍需外之款為此輩拐去不少。旅長王孝縝躲到船上電告陳之驥部隊嘩變。陳見大勢已去，在日本領事館參贊護送下，乘日本艦經(jīng)上海流亡日本。
何海鳴再次宣布獨立，其布告說：
江蘇討袁軍臨時總司令何為布告事。袁逆世凱，黃總司令興宣布獨立于前，為程賊德全破壞，本司令重行宣布于后，又為陳賊之驥推翻。人天共憤，萬眾不容。幸各軍深明大義，于昨夜又行建樹義旗。本司令承各軍士推戴，仍任臨時總司令。凡地方之安全、軍隊之接濟，本司令當竭辦維持，毋敢稍懈。仰商民人等，勿得自相驚惶，紛紛遷徙。以免匪徒乘間騷擾，自貽伊戚。至于各軍士，幸敵愾同仇，志節(jié)高尚，深保秩序，遵從命令，為國家盡天職。本司令誓與各軍士共患難生死，決不敢忽。
戴天仇在何海鳴被囚禁后，本想返回上海。但他在下關遇到8師參謀長袁華選，得知何海鳴再次宣布獨立，就折回城內(nèi)。29團營長王兆鸞將戴接到團部后，一般同志聞天仇來，亦莫不欣欣然有喜色，交相告曰：“天仇先生，中山先生代表也，天仇來，經(jīng)濟問題有著矣?！?br/>
何海鳴懇求戴天仇留南京相助，并希望得至上海方面的支持。戴則說：“予須回滬一次力籌之，此間事項，以知兵之人為司令，鈕永建可承其乏，爾可退賢讓路也。”
何表示同意，希望戴返滬盡快派人來支援。但事實上，戴返滬后，他和鈕永建并未來南京，上海來的經(jīng)濟支援也十分有限。
由于師長及上級軍官多逃去，軍隊漫無統(tǒng)率。何海鳴召集1、8師軍官開軍事會議，舉出徐濤為1師師長，王兆鸞為8師師長。但舉徐為1師師長，只不過二三個軍官的意思。熟悉1師情況的韓恢去上海未回。何不知1師何人可用，故暫時不能不以徐濤承其乏。徐握權后，反復無常，其結(jié)果亦不過如陳之驥而已。而經(jīng)戴天仇推薦被舉為8師師長的王兆鸞，竟于被舉后的第2天，忽不別而去。何海鳴令8師再舉，李可鈞乘勢而出，以師長自命，其黨徒附和之，出入都督府，其勢洶洶，8師中人鮮承認之者。
1、8師雖然未獲適當之人任師長，士兵們卻戰(zhàn)斗自覺性高，不待將校指揮，人自為戰(zhàn)。軍士每日荷槍巡行街衢，甚為嚴密。無論晝夜，處處皆見軍服者徘徊在警備中間。
南京第3次宣布獨立的第2天，即8月12日，張勛率部到達龍?zhí)?。他致電馮國璋，要求馮派兵自大勝關、三汊河渡江攻占雨花臺，同時令所部武衛(wèi)前軍不待馮部協(xié)同作戰(zhàn)，即會同徐寶珍師突襲并占領紫金山及天保城。旋為富貴山炮臺所知，當即發(fā)炮轟擊。8師亦發(fā)起反攻，至中午奪回天保城，隨即在天保城架炮轟擊紫金山。張、徐兩軍不支，棄山逃走。徐軍被擊斃團、營、連長各1名，排長以下55人，旅長方更生重傷；張軍被擊斃營管帶1名，傷管帶2名，兵士死亡人數(shù)不少，叛降的張宗昌所派潛入下關的兩營步兵，也為守軍發(fā)現(xiàn)，殲滅大半，殘部退入南京東北的幕府山。
馮國璋下令各軍晚間渡江，向神策門、太平門、鐘阜門一帶進攻，未獲成功，僅占領老虎山。張勛再度攻奪天保城、紫金山。在這緊要關頭，徐濤、李可鈞和衛(wèi)戌團團長吳浩，聯(lián)絡南京地方維持會，勾結(jié)北軍，圖謀取消獨立，獻城叛變。
何海鳴派韓恢、錢通前往，向徐濤、吳浩做工作。徐不服，其意欲叛；吳勸之氣稍平，然終必迫何海鳴等退出南京，念在同志，向商會籌3萬元為贐。吳浩要何等于當日下午2時出城，否則，以炮隊來攻。
何海鳴被迫躲入金陵醫(yī)院，借宿一宵。8師29團、1師3團等部士兵得知消息后，十分憤怒，當夜圍攻8師師部，鎮(zhèn)壓了徐濤和李可鈞，但攻擊衛(wèi)戌團失利，吳浩仍出布告，取消獨立。1、8師官兵又聯(lián)合擊潰衛(wèi)戌團，吳浩逃跑。
何海鳴出示宣布，舉定張堯卿為臨時都督，何海鳴兼8師師長，韓恢為1師師長。但張堯卿在軍中并無基礎。何海鳴為一文人，不懂軍事。就連韓恢也說，何海鳴為總司令，不過兒戲而已。何海鳴是位革命精神很強的人。這次獨立，凡不肖軍官一律剪除盡凈，無稍絆礙。從都督以至排長，皆系堅決果敢之士，萬眾一心。
保衛(wèi)南京，主要依靠在天保城一線的1師29團，在雨花臺一線的1師3團為主的下級軍官和士兵群眾，士兵們凡一臨敵，無須號令，即奮身前往。在陣前亦無須指揮，即向前攻擊。
張勛再次發(fā)起猛烈攻擊，經(jīng)4個小時的激烈戰(zhàn)斗，重占天保城，并先后3次向太平門、洪武門一線發(fā)動進攻。
北軍數(shù)千名猛撲該門，城上大隊守軍駕麥肯沁炮2尊，靜以待敵，北軍竟難進逼。是役炮聲極為激烈，晚間北軍復進撲該門，仍未得手。北軍屢圖沖入堯化門，惟均未得利。
8師29、32團及炸彈隊向天保城發(fā)起反攻。戰(zhàn)斗異常劇烈。民軍在槍林彈雨中毫不退卻，奮力前撲，戰(zhàn)績甚微。但是，至第2天下午，終因寡不敵眾，復為張勛所占。這時，安徽討袁軍總司令柏文蔚從蕪湖率衛(wèi)隊1營及憲兵共約1000多人來南京支援，給血戰(zhàn)中的南京軍民很大鼓舞。柏文蔚被推為江蘇都督兼8師師長，領導南京的討袁戰(zhàn)斗。
在柏文蔚的指揮下，討袁軍再次向天保城發(fā)起反攻，但未能攻下。
張勛軍與討袁軍在南京城外激烈爭奪，馮國璋在隔岸觀火。張勛在天保城站穩(wěn)后，馮國璋才命令他的部隊分別向神策門、太平門發(fā)起攻擊。但他又下令說：“本軍首次攻擊，早遲必定成功，無須太著急?！彼谋疽馐亲審垊诪樗鹬腥±?。
袁世凱擔心南京久攻不下，他處再起，電令海軍總長劉冠雄：“會合海陸各軍迅速蕩平，切勿延緩，致牽大局。陸軍大隊尚未渡江，望速設法護渡?！?br/>
北軍第7師由上海開抵鎮(zhèn)江登陸，海軍兵艦4艘，水雷艇2艘由鎮(zhèn)江駛抵南京下游龍山附近，準備水陸四面圍攻南京。
在兵臨城下之時，張堯卿和柏文蔚、柏文蔚和何海鳴之間卻出現(xiàn)不和。張堯卿原贊同讓都督與柏文蔚以維持危局，但柏就都督職，而張又異常不悅；柏文蔚見何海鳴不得人望，內(nèi)部矛盾甚多，強敵壓境，前途無望，欲帶8師出走，何和8師官兵堅決反對，柏的衛(wèi)隊多數(shù)也不愿隨行。柏文蔚僅帶少數(shù)人從水西門出走。
柏文蔚原打算返蕪湖后入徽州，經(jīng)赴江西，同李烈鈞聯(lián)合。但所帶衛(wèi)隊途中遇馮國璋軍一擊，逃散無余。結(jié)果僅剩下柏文蔚和親信祁耿寰，化裝逃往上海，轉(zhuǎn)赴日本亡命。
何海鳴又兼任江蘇都督、8師師長等職，全權指揮。
劉冠雄命令海軍海琛、應瑞、楚有3艦暗渡上游，直抵大勝關。不僅截斷了南京與蕪湖的聯(lián)系，而且利用艦隊炮火助陸軍攻城，掩護北洋軍從上游渡江。
8月26日，馮軍全力攻城。張勛馬隊1營突入朝陽門，張宗昌部攻入神策門。張勛狂喜，電京告捷。但他的馬隊入城后，即遭到討袁軍預掘深溝的攔阻。向后撤退時，卻被守軍全部殲滅。張宗昌部也遭到守軍城墻兩側(cè)火力的射擊，被迫退出城外。失敗后，馮國璋嚴飭南岸各營隊，并約會海軍，聯(lián)合張軍，協(xié)同作戰(zhàn)，再也不敢輕率冒進了。
8師29團100余人，出敵不意，沖出儀鳳門，攻占寶塔橋，一直沖到幕府山下江岸處，距北軍第3師司令部僅四五百米。敵人拚死抵抗，傷亡40余名，司令部被迫后撤。但次日，北軍完成了對南京城的包圍。張勛、徐寶珍部攻朝陽門，北軍第3師攻神策門、第5師攻太平門、第7師和第4師一部攻雨花臺，第4師另一部扼守通向蕪湖及秣陵關的要道。海軍上游艦隊不時攻清泉山、儀鳳門暨城內(nèi)西南部，下游艦隊日夕攻獅子山東西岸暨城東北部，南京的形勢頓時險惡起來。
何海鳴和韓恢在只有虛名的新編第三軍司令部召開軍事會議，時任1師師長的王憲章、5師（新編）師長錢通積極主張以攻為守。何海鳴主持決定：于8月31日晚分4路進攻。
即1師出雨花臺，攻紫金山；新編5師出朝陽門，俟1師與敵接仗時，出而合攻；8師出太平門，突出天保城；新編6師出儀鳳門，攻擊幕府山。是時1師遲遲沒有行動，5師至朝陽門，敵人炮火猛烈，不能出城。而8師亦因之不能直攻天保城。原定4路進攻計劃完全落空。
9月1日早晨，北軍對南京城發(fā)起總攻擊。討袁軍各師由于昨日晚的反攻計劃未能實現(xiàn)，不僅打亂了守城的部署，而且天亮后紛紛轉(zhuǎn)回休息，削弱了守城的兵力，在敵人總攻面前，處于十分不利的地位。
張勛部利用地道將朝陽門城垣轟崩兩丈有余，蜂擁而入。太平門被北軍用猛烈炮火擊穿，北軍沖入城內(nèi)，分別占領了富貴山和駱駝山；徐寶珍部也由通濟門擁入；神策門也被北軍攻破。
何海鳴、韓恢、錢通、王憲章、參謀長廖培坤、護衛(wèi)團1營營長張露、副官石俊卿、都督府辦公廳廳長夏裕藩等率部在鐘樓、內(nèi)橋、鴿子橋、花牌樓等處與敵軍進行激烈的巷戰(zhàn)，但終因敵我力量懸殊，一部由清涼山撤出城外，一部退守雨花臺。次日上午，何海鳴、韓恢等率衛(wèi)隊及1師3團、8師29團殘部在雨花臺同北軍進行了最后的一戰(zhàn)，傷亡殆盡，隊伍潰散。何海鳴同少數(shù)親隨潛行至武定橋下，乘小船逃走。
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