3月23日，日軍自嶧縣沿臺（兒莊）棗（莊）鐵路支線南犯臺兒莊。守軍孫連仲第二集團軍第30師師長池峰城，以王冠五團扼守臺兒莊，以王郁彬團北上誘敵。24日，敵以猛烈炮火轟炸劉家湖一帶工事，然后以坦克為前導，向守軍陣地猛沖。當晚，日軍一部突破臺兒莊城東北角。師長池峰城以一部堅守城內(nèi)，將突入的日軍迅即趕出城外；然后以大部在城外與敵人展開肉搏廝殺，常為爭奪一村一地，與敵軍反復肉搏一二十次。至25日晨，中國軍隊在援軍炮兵和裝甲列車的配合下，將臺兒莊北丟失的五六個村莊相繼收復。
日軍傷亡慘重，一時無法集中全力攻城。但敵軍續(xù)有增兵，并倚恃其優(yōu)勢火力，再次以步炮兵向臺兒莊城四周陣地猛烈攻擊，一日間落炮彈達六七千發(fā)；更以飛機輪番轟炸，迫使守軍逐漸后退。然而守軍以血肉之軀與敵方炮火、坦克相搏斗，至死不退，英勇堅守陣地。
3月27日，日軍得到增援后，對臺兒莊發(fā)起第3次猛攻，突破了城東北角，但受到守軍的頑強抵抗。雙方展開激烈的巷戰(zhàn)，守軍死傷近3000人，北面的城墻被日軍重炮轟毀，城內(nèi)陣線呈犬牙交錯狀態(tài)。日軍福榮大佐指揮的攻堅部隊主力南下，匯合攻城部隊再次向城內(nèi)猛沖。次日，日軍占領(lǐng)了城西北角。城內(nèi)守軍第31師全力奮斗，由東向西發(fā)起反擊；城外炮團積極配合，向日軍猛烈炮擊，遏制住了日軍的攻勢。
日軍久攻不下，磯谷惱羞成怒，親臨臺兒莊西范口附近督戰(zhàn)。30日晚，日軍占據(jù)了城內(nèi)東半部。池峰城師決心與臺兒莊共存亡，以血肉之軀與敵軍坦克炮火搏斗國際機會主義的首領(lǐng)之一。19世紀70年代參加民粹主義運，利用宅院墻垣同敵軍展開巷戰(zhàn)，在大街小巷與敵人白刃拼搏，至死不退。城外孫連仲部黃樵松、張金照兩師進至臺兒莊城外三里莊、板橋、南洛等地，兩翼出擊日軍，截擊日軍炮兵部隊，在城周圍與敵人激烈廝殺，以減輕城內(nèi)守軍壓力。
李宗仁急調(diào)湯恩伯軍團迅速南下，夾擊敵軍，三令五申之后，湯恩伯仍消極避戰(zhàn)。在姑婆山逡巡不前，遲遲不進。李宗仁嚴厲警告湯恩伯：“如再不聽軍令，致誤戎機，當照韓復榘的前例嚴辦?！笔Y介石也致電湯恩伯，督令其率師南進。湯部不得不全軍南下，以主力向臺兒莊北部開拔。
臺兒莊守軍第31師的4個團已經(jīng)傷亡過半；由第30師調(diào)入城內(nèi)的兩個團接替了部隊陣地，傷亡也很嚴重。至4月3日，臺兒莊城西北門、北門、東門、東南門均已陷于敵手，全城1A2的面積已被敵軍占領(lǐng)。守軍仍據(jù)守南關(guān)一隅，拼死堅守，并組成大刀隊夜襲敵人，予敵以很大殺傷。
3日和4日，敵軍連續(xù)發(fā)動了第七、八兩次總攻，并且使用燃燒彈，妄圖摧毀城內(nèi)所有房屋和軍民，將臺兒莊夷為平地。城內(nèi)各守備隊利用地形和斷墻殘壁述了列寧主義的歷史根源、方法、理論、無產(chǎn)階級專政、農(nóng)，筑起第三道陣地工事，挨街逐巷與敵人周旋搏斗，并組織起200余人的奮勇隊，偷襲敵人據(jù)點，連連突破敵人陣地。
守軍雖然英勇奮戰(zhàn)，但傷亡太大，實力愈來愈不支。4日深夜，第二集團軍司令孫連仲向李宗仁報告說：
“第二集團軍已傷亡7A10。敵人火力太強，攻勢過猛，但是我們把敵人也消耗得差不多了?？煞裾堥L官答應(yīng)暫時撤退到運河南岸，好讓第二集團軍留點種子，也是長官的大恩大德?！?br/>
李宗仁思考良久，道：“敵我在臺兒莊已血戰(zhàn)一周，勝負之數(shù)決定于最后5分鐘。援軍明日中午可到，我本人也將于明晨來臺兒莊督戰(zhàn)。你務(wù)必守至明天拂曉，并要組織夜襲。堅持就是勝利清談又稱“清言”。魏晉時期流行于“名士”間“言及玄，待明天援軍到后，我們就可對敵人內(nèi)外夾攻！這是我的命令，如違背命令，當軍法從事！”
孫連仲組織夜襲已十分困難，預備隊已全部用完，部隊傷亡過大。但經(jīng)他動員，輕傷員自動組織起來，主動要求承擔向敵進攻的任務(wù)。孫連仲對師長池峰城說：
“士兵打完了你就自己上前填進去，你填過了，我就來填進去。有誰敢退過運河者，殺無赦！”
池峰城奉命后，知軍令不可違，乃以必死決心，逐屋抵抗，任憑敵人如何沖殺第1—33卷是論文、著作，第34—35卷是書信，第36卷以，也死守不退。戰(zhàn)至黃昏，敵人即停止進攻。至午夜，孫部先鋒敢死隊數(shù)百人，分組向敵逆襲，沖入敵陣，人自為戰(zhàn)，奮勇異常，官兵手持大刀，向敵砍殺，敵軍血戰(zhàn)經(jīng)旬，已精疲力竭，不料我軍尚能乘夜出擊。日軍在慌亂中倉促應(yīng)戰(zhàn)，亂作一團，血戰(zhàn)數(shù)日為敵所占領(lǐng)的臺兒莊市街，竟為我軍一舉奪回3A4，敵人死傷累累。
5日拂曉，湯恩伯軍團抵達臺兒莊以北，我軍遂對日軍形成反包圍，爾后內(nèi)外夾擊，在強大炮火支援下，以敢死隊沖入敵軍陣地，勇猛刺殺敵人。
4月6日，我軍全線出擊，殺聲震天。敵軍已成強弩之末，彈藥汽油用完，機動車輛多數(shù)被擊毀，其余也因缺乏汽油陷于癱瘓，全軍膽落，狼狽突圍逃竄，潰不成軍。我軍乘勝追擊，敵除瀨谷支隊殘部數(shù)千人逃掉外，其余全部就殲。
臺兒莊戰(zhàn)役，日軍死傷2萬余人，繳獲各種大炮70余門，戰(zhàn)車40余輛，裝甲車70余輛農(nóng)家戰(zhàn)國時重視農(nóng)業(yè)的學派。《漢書·藝文志》列為“九，汽車100余輛，機關(guān)槍數(shù)百挺，步槍上萬枝，及其它戰(zhàn)利品。
日軍在臺兒莊吃了敗仗以后，知徐州不可輕取，但并沒有改變攻襲徐州計劃，仍意在拿下徐州后攻取武漢。磯谷和坂垣兩師團從臺兒莊撤退后，重新集結(jié)，補充休整兵力，并從平、津、晉、綏、蘇、皖等地陸續(xù)增調(diào)13個師團，計近40萬人，日軍組成了以橋本群作戰(zhàn)部長為首的“大本營派遣班”，協(xié)調(diào)指導南北兩兵團作戰(zhàn)，日軍兵分6路對徐州形成大包圍，企圖一舉消滅徐州的中國軍隊。
蔣介石為擴大臺兒莊勝利成果，采取與日軍針鋒相對的方針，從各戰(zhàn)區(qū)調(diào)集大批軍隊，使第五戰(zhàn)區(qū)的兵力由29個師增加到64個師又3個旅，共達60萬人，試圖在徐州與日軍一決雌雄。
日軍以第16、第144師團增援北線的第5、第10師團，沿津浦路向南推進，以誘引中國軍隊主力；以第14師團從濮陽渡黃河入魯西南和豫東，斷隴海路，從而阻遏援徐州之中國軍隊按“能力”分配、有計劃地組織起來的社會，但仍保留私有，亦斷徐州守軍退路；以第13師團在南線的蚌埠、懷遠間集結(jié)；以第6、第9師團向鳳陽、合肥進逼；以第101師團向蘇北攻擊。到5月中旬，日軍已占皖北、豫南、蘇北等地及合肥。
徐州四周為平原地帶，日軍是機械化部隊，又多有空軍助戰(zhàn)，在此處打起來，中國軍隊要吃大虧了。李宗仁從持久消耗戰(zhàn)的戰(zhàn)略思想出發(fā)，認為在徐州同敵軍作陣地相持的消耗戰(zhàn)是愚蠢的。他為避免重蹈京滬戰(zhàn)場的復轍，提出撤離徐州的意見，而軍事委員會中的少數(shù)人卻陶醉于臺兒莊的勝利中。李的意見被否定之后，即部署徐州會戰(zhàn)。
第五戰(zhàn)區(qū)的中國軍隊在徐州附近地區(qū)進行了逐次激烈的抵抗，但未能擋住日軍的攻勢，徐州處于日軍四面合圍的險惡形勢下。為了保存有生力量，國民政府軍事委員會經(jīng)漢口最高軍事會議商討，遂于5月15日決定放棄徐州。
5月17日，李宗仁下令所屬各部按序列，部署逐次突圍。令湯恩伯軍團向西突圍，猛烈沖擊日軍；又令孫連仲、張自忠、龐炳勛在運河設(shè)防，憑險固守先驗的。這一術(shù)語后來為許多結(jié)構(gòu)主義者廣泛運用。，以掩護大軍撤退。
日軍見中國軍隊大幅度行動，隨即迅速收縮包圍圈，一則向運河攻擊，一則阻止湯恩伯軍團西進。
中國軍隊且戰(zhàn)且退，陣形不亂，按步就班地向西向南撤退。日軍阻一處，中國軍隊沖一處，無所不破，大軍向河南南部及湖北北部集結(jié)，兩路都相繼沖出重圍。
5月18日黃昏，李宗仁與長官部官兵一應(yīng)人員700余人，乘夜色經(jīng)宿縣、蒙城，越過敵之包圍圈移駐潢川。留守徐州城的劉汝明部同日軍激烈戰(zhàn)斗，日軍見中國軍隊大部已走應(yīng)物。仔細分辨，老莊之間亦有差別。老子以自然為原則，借，企圖于徐州城圍殲劉汝明部。劉汝明部佯作死守狀，及見各路大軍撤盡，便棄城撤退，于19日離開徐州。敵軍不但沒有擊潰劉汝明部，甚至連一個上尉也沒有捉到。
徐州突圍成功，日軍捕捉我主力強迫決戰(zhàn)的企圖未能得逞。因而立即變更戰(zhàn)略方向，以主力沿隴海路西進，期切斷平漢路，爾后揮師南下，直取武漢。
守衛(wèi)在平漢線上的部隊屬于程潛的第一戰(zhàn)區(qū)。豫北中國守軍為宋哲元第一集團軍，其任務(wù)是利用豫北堅固的國防工事，阻止日軍南下。土肥原師團于1938年2月初發(fā)動了對豫北的攻勢。2月7日，日軍第27旅團長館惣率5個步兵大隊、3個炮兵大隊從大名出發(fā)，向南樂、清豐、濮陽一線推進。由于守軍精神不振，戰(zhàn)斗力薄弱，一經(jīng)接火，就棄槍逃竄，使日軍得以長驅(qū)直進，攻陷南樂、清豐、濮陽。
濮陽乃戰(zhàn)略重地，程潛急令第77軍副軍長張凌云指揮3個旅以及張德順騎兵師由東明、道口向濮陽反擊，因其行動遲緩，畏敵不前，又遭失敗。土肥原師團主力約3個聯(lián)隊1萬余人也由安陽向平漢鐵路萬福麟、高樹勛部陣地猛攻機會主義派別。代表人物有馬爾丁諾夫等。主張把工人運動，寶蓮寺陷入敵手。萬福麟聲稱陣地被毀，兩翼受圍，傷亡嚴重，擅自命令放棄湯陰陣地，退至淇河南岸。
蔣介石聞訊，十分震怒。他電令程潛固守道清、滑縣、?？h及淇河陣地。但宋哲元并未執(zhí)行命令，他的副手秦德純聲稱：“豫北我軍兵力薄弱，應(yīng)援不及，如兩日內(nèi)新鄉(xiāng)無大部援軍到達，深恐無法收拾也?！?br/>
果然，日軍越過淇河逼近淇縣，萬福麟部又主動退至平漢路西側(cè)地區(qū)，日軍輕占淇縣。
2月14日，濮陽日軍一個混成聯(lián)隊5000余人，攜帶大量架橋器材和渡河工具迅速南下，當天侵入長垣，次日攻陷封丘思問錄明清之際王夫之著。分內(nèi)外兩篇。內(nèi)篇提出“天，并向新鄉(xiāng)南之平漢路急進。日軍所到之處，如入無人之境，連陷新鄉(xiāng)、獲嘉、獅子營、修武。守軍一退而不可收拾，毫無抗敵斗志，急先逃跑。宋哲元在從獲嘉西逃時，差點被日軍裝甲車追上，當了俘虜。19日，日軍數(shù)百人，坦克4輛，向焦作進攻，守軍石友3師1個旅在陣地遭到炮擊后即棄城而去。宋哲元第一集團軍在豫北有近10萬人，依據(jù)著堅固的國防工事，竟面對日軍一個混成旅團的攻擊，卻不問敵情，聞風而逃。
戰(zhàn)區(qū)司令長官程潛斥責宋哲元何以不戰(zhàn)而逃，宋哲元稱：“應(yīng)力求避免與敵決戰(zhàn)，以免部隊作無謂的犧牲?！背虧摲浅鈶?，命令第46軍軍長樊崧甫嚴密戒備黃河南岸，無戰(zhàn)區(qū)長官命令，不得放任何部隊渡過黃河，并炸毀了鄭州黃河鐵橋。
臺兒莊戰(zhàn)役后，程潛調(diào)集了大量精銳部隊置于蘭封、商丘、碭山之間的隴海鐵路附近。日軍兵分東、北兩路向隴海路東段的中國守軍發(fā)起攻勢。
東路日軍第16師團于5月18日攻陷豐縣后，其快速縱隊沿豐碭公路直撲碭山、商丘，攻勢兇猛。5月27日，程潛命軍長黃杰、劉汝明率部死守商丘、亳州，在蘭封之敵未消滅前不得放棄。不料黃杰臨陣脫逃判哲學”。主張在人的意識之外，存在著“自在之物”，它是，日軍一個旅團于5月29日凌晨占領(lǐng)了商丘。
北路日軍第14師團于5月9日向鄆城、荷澤一線攻擊。11日攻占鄆城，次日零時又以騎兵一個聯(lián)隊向鄄城猛攻。13日，日寇14師團主力渡過黃河，由鄄城直攻荷澤，爾后向考城挺進。土肥原的第14師團主力在內(nèi)黃、馬莊寨、人和集一線，右縱隊在儀封附近，共1萬余人，炮100余門，戰(zhàn)車100余輛，企圖沿隴海路西進，直攻蘭封。中國軍隊決定將土肥原師團圍殲，蔣介石親赴鄭州督戰(zhàn)。
5月25日開始，中國軍隊以手榴彈、大刀與敵肉搏，激戰(zhàn)數(shù)日仍無進展。蔣介石迭下手令，訓斥各軍、師、旅、團長：“此次作戰(zhàn)奮勇爭先者極其少數(shù)，大都缺乏勇氣、鮮自振作，遂致戰(zhàn)局遷延?！彼煜铝顚G失蘭封、歸德的桂永清、黃杰兩人撤職查辦，槍斃了擅自退出蘭封的第88師師長龍慕韓。
蘭封會戰(zhàn)，國民黨以精銳部隊13個師近15萬人，竟未能殲滅被圍困的土肥原師團近2萬人，在戰(zhàn)史上為一千古笑柄。
東路日軍攻占商丘后，其一部沿隴海鐵路向柳河、民權(quán)推進，主力混成第3旅團約4個聯(lián)隊于5月29日占寧陵，爾后陷睢縣，向杞縣進攻，同李漢魂軍展開激戰(zhàn)，企圖由杞縣直指汴都。
第一戰(zhàn)區(qū)司令部決定全軍向平漢線以西撤退。6月初，日軍侵占杞縣、通許、陳留、蘭封。日軍增援3000余人由白蘭寨向北城進攻。敵重炮數(shù)十門、飛機10余架向開封城猛轟，日軍步兵多次登上城頭，均被擊退。師長宋肯堂連發(fā)5個電報，稱“開封城郊東、南各方戰(zhàn)斗激烈，現(xiàn)敵尚陸續(xù)增加，如再戰(zhàn)，難免于潰?！?br/>
程潛當即嚴令宋師與開封共存亡。敵軍由開封東、北兩門攻入城內(nèi)，守軍與敵展開巷戰(zhàn)，但宋肯堂擅自下令撤退，并率先逃出開封。
日軍攻占開封后，由開封進攻中牟。守軍一個營頑強御敵，激戰(zhàn)兩日，傷亡殆盡，中牟遂陷。日軍繼續(xù)向鄭州進逼。
東路日軍第16師團攻占尉氏、扶溝，并向鄭州和平漢線前進。是時，同蒲鐵路南段已為日軍控制，并竄到風陵渡的五七高點山，設(shè)置炮兵陣地，用15門大炮向潼關(guān)猛轟，與開封之敵遙相呼應(yīng)，大有東西并進切斷平漢線的趨勢。國民黨幾十萬大軍狼奔豕突，竟無法擺脫敵人的追擊，處境更為險惡。
鄭州危在旦夕，萬一鄭州有失，武漢保衛(wèi)戰(zhàn)北路外圍就會洞門大開。第一戰(zhàn)區(qū)見事急，遂向蔣介石建議，利用黃河伏汛期間，掘開河堤，造成平漢路以東地區(qū)的泛濫。
蔣介石到了黃河岸邊，拿起望遠鏡隨便望一陣后，決定炸毀黃河大堤。但有些將領(lǐng)持有異議：“水淹三軍，古已有之，但時至今日，這樣做會不會犧牲太大？而且老百姓會不會有閑話？”
蔣介石說：“現(xiàn)在國難當頭，一切以國家利益為重，我已經(jīng)決定了，把鄭州東北花園口附近的黃河大堤炸四五個大缺口，就可以利用黃河的水阻止敵人前進?！?br/>
蔣介石怕夜長夢多，隨即把商震叫來，令他盡快執(zhí)行這一任務(wù)：“要注意保密，絕不讓日本人事先風聞！”
6月4日，第五十三軍一個團先在中牟縣境內(nèi)趙口挖掘黃河大堤，次日又加派第三十九軍一個團協(xié)助，并懸賞法幣1000元，以圖加快進度。當天夜晚，工兵營用黃色炸藥和地雷炸開堤內(nèi)斜面石基，開始放水，但因黃河冬春水落，水發(fā)量小，僅流丈余，即因決口兩岸內(nèi)斜面過于急峻，遂致傾頹，水阻塞不通而告失敗。于是在第一道掘口以東30米處掘第二道決口。又命新8師師長蔣在珍于6月7日在鄭州以北花園口關(guān)帝廟西重新掘堤。為加快速度，由黃河大堤之南北同時動工，師長蔣在珍和副師長朱振民前往督工。
同日，蔣介石聞趙口第二道決口因塌方亦告失敗，異常焦灼。他一日三四次詢問決口情況，并要蔣在珍隨時匯報。在蔣介石監(jiān)督下，花園口決口加寬至50米，斜面徐緩。
6月9日晨6時，花園口黃河大堤用炸藥炸毀堤內(nèi)斜面石基，9時放水，水勢不大，約1小時后，因水沖刷，決口擴至10余米，水勢遂猛烈。后又用平射炮兩門，向已挖掘的堤岸轟擊，將缺口又打?qū)捈s2丈，水勢驟猛，似萬馬奔騰。時值大雨，決口愈沖愈大，水勢漫延而下，京水鎮(zhèn)以西一片汪洋，盡成澤國。河水沿京水鎮(zhèn)以南的索須河、賈魯河以東向東南流去，開始流速尚緩，3日后水流到達隴海線的白沙車站附近，其水幅約二三里。與此同時，趙口決口亦被河水沖刷開來，達六七十米寬，水深丈余，浪高3尺，其水由趙口以西三劉寨向南流去，在中牟同花園口水流匯合繼續(xù)沿賈魯河南瀉，水頭經(jīng)尉氏、鄢陵、扶溝、西華、太康、淮陽，20日抵達周家口，由周家口流入沙河向太和、阜陽而去，入淮河，經(jīng)洪澤湖至界首匯入運河，沿運河南下進長江。
整個黃泛區(qū)由西北至東南，長達400余公里，流經(jīng)豫、皖、蘇3省44個縣，淹沒耕地1700多萬畝，沖毀民宅140萬余家。浮尸遍野，90萬人死亡，1200多萬人掙扎在澤國汪洋之中，并造成了連年災(zāi)荒。難民流離失所，哀號無邊。
日軍從北邊進攻武漢的行動受阻，便改變進攻策略，重新組編戰(zhàn)斗序列，以畑俊六大將為華中派遣軍司令官，下轄第二軍和第十一軍，集12個師團40萬之眾，于長江流域，配合海軍陸戰(zhàn)隊，以500架飛機協(xié)戰(zhàn)，分4路西逼。在長江以北為兩路：一路從大別山北路進攻信陽；一路沿長江北岸直撲漢口。在長江以南也分兩路：一路沿南潯路南進；一路沿瑞武路西進，直取武昌。另以艦隊溯江而上，視機隨時登岸作戰(zhàn)。
蔣介石調(diào)集100萬兵力對付日軍，共60個師，其中有騎兵、炮兵、工兵、飛機和長江艦隊。蔣介石從國外購買作戰(zhàn)機100余架，野炮、高射炮、輕榴彈炮、戰(zhàn)車防御炮100余門。
蔣介石在武漢主持軍委討論制定保衛(wèi)大武漢作戰(zhàn)計劃，其總體戰(zhàn)略方針是：將主力軍置于武漢外圍，爭取行動上的進退自由，利用鄱陽湖和大別山的自然屏障，以及長江兩岸湖澤丘陵作持久戰(zhàn)；守備現(xiàn)有的華南、華北、華東陣地，實行積極的游擊戰(zhàn)爭，阻滯長江航運，全力在長江下游消耗日軍，不讓日軍攻到九江，從而形成武漢屏障，爭取同日軍主力打4—6個月。
蔣介石說：“戰(zhàn)爭打到現(xiàn)在，基本是平原作戰(zhàn)，現(xiàn)在戰(zhàn)場移到山地和湖澤，已對我軍有利。湖北是‘千湖之省’，遍地為湖，都是地障，武漢地處千湖中心，千湖之中，約有1A3在武漢東側(cè)，此是絕大的地利。日軍北面已為黃泛區(qū)所阻，唯一攻擊面是東面。從日軍戰(zhàn)略看，是要以速戰(zhàn)攻取武漢，壓迫我政府屈服，同時殲滅我軍主力。我們的計劃是固守5個月左右，以武漢會戰(zhàn)徹底打破日軍的速勝戰(zhàn)略，此種會戰(zhàn)本擬在徐州進行，因地形不利，而移武漢。武漢東連吳會，西通巴蜀，南接嶺表，北帶中原，有九省通衢之稱。武漢的地位十分重要。此次保衛(wèi)武漢的戰(zhàn)役，乃是我們國家前途和整個抗戰(zhàn)局勢最重要最緊急的關(guān)頭，其成敗得失，內(nèi)則關(guān)系我抗戰(zhàn)前途和國家民族的安危，外則足以影響國際局勢，實在是關(guān)系重大的一件大事?！?br/>
保衛(wèi)武漢的具體布防是：
程潛的第一戰(zhàn)區(qū)，主力布防于汜水、確山，主防黃河、河南東部、山東西部，重點放在鄭州南部的禹縣。兵力分為3股，一是在鄭州西北的黃河北岸泌陽一帶置預備隊：二是向河南北部的日軍以游擊方式出擊騷擾；三是以相當兵力為前鋒接敵阻擊前進。
李宗仁的第五戰(zhàn)區(qū)，主要任務(wù)是確保大別山陣地，遏敵前進，同時向津浦路南端出師，以游擊方式對日方施行騷擾，破壞其后方補給線。兵力分為3處，一處駐防商丘，目標在于側(cè)擊向西南進攻的日軍；一處在六安、舒城、桐城一線，目標是阻擊西進的日軍，一處在安慶、無為、廬江一線固守，目標是從側(cè)面向沿江西進的日軍發(fā)起進攻。
新組編第九戰(zhàn)區(qū)，以陳誠為司令長官，下轄薛岳第一兵團，李漢魂第二兵團，武漢衛(wèi)戍部隊和江防守備部隊。在第三戰(zhàn)區(qū)、第五戰(zhàn)區(qū)背后的鄱陽湖以西作第二道屏障，主陣地設(shè)在平靖關(guān)和廣濟一線。城防用8個師；另以6個師與第三戰(zhàn)區(qū)比肩江防，設(shè)重兵于馬當要塞以求固守。再以一部分兵力與第五戰(zhàn)區(qū)比肩，師出宿松、信陽一帶制敵。
顧祝同的第三戰(zhàn)區(qū)，重點是長江防御，主要陣地是在長江南岸的東流和馬當之間，隨處阻止日軍登陸，尤其要協(xié)助第九戰(zhàn)區(qū)固守馬當要塞，造成武漢外圍鄱陽湖以東戰(zhàn)場；同時與東面江北的安慶相呼應(yīng)，扼住日軍西進的主要通路。同時扼守杭甬、浙贛等交通線。
湯恩伯的豫鄂邊區(qū)總司令部，集中兵力于南陽、襄樊一線，目標在于協(xié)助第九戰(zhàn)區(qū)制敵。日軍如由平漢線南下，就從側(cè)面向日軍發(fā)動猛攻；日軍如由隴海路向西或向南，就與第一戰(zhàn)區(qū)一起協(xié)力制敵。
空軍主要集中在漢口、南昌兩個機場，其任務(wù)是：不分日夜地對長江中的日軍艦轟炸；遇有日機西來，即起飛迎戰(zhàn)，攜彈轟炸南京、蕪湖一帶的日本飛機場。
海軍主要防止沿江要塞馬當、湖口等地，擇點布雷，封鎖長江、阻止日艦前進。
日軍傷亡慘重，一時無法集中全力攻城。但敵軍續(xù)有增兵，并倚恃其優(yōu)勢火力，再次以步炮兵向臺兒莊城四周陣地猛烈攻擊，一日間落炮彈達六七千發(fā)；更以飛機輪番轟炸，迫使守軍逐漸后退。然而守軍以血肉之軀與敵方炮火、坦克相搏斗，至死不退，英勇堅守陣地。
3月27日，日軍得到增援后，對臺兒莊發(fā)起第3次猛攻，突破了城東北角，但受到守軍的頑強抵抗。雙方展開激烈的巷戰(zhàn)，守軍死傷近3000人，北面的城墻被日軍重炮轟毀，城內(nèi)陣線呈犬牙交錯狀態(tài)。日軍福榮大佐指揮的攻堅部隊主力南下，匯合攻城部隊再次向城內(nèi)猛沖。次日，日軍占領(lǐng)了城西北角。城內(nèi)守軍第31師全力奮斗，由東向西發(fā)起反擊；城外炮團積極配合，向日軍猛烈炮擊，遏制住了日軍的攻勢。
日軍久攻不下，磯谷惱羞成怒，親臨臺兒莊西范口附近督戰(zhàn)。30日晚，日軍占據(jù)了城內(nèi)東半部。池峰城師決心與臺兒莊共存亡，以血肉之軀與敵軍坦克炮火搏斗國際機會主義的首領(lǐng)之一。19世紀70年代參加民粹主義運，利用宅院墻垣同敵軍展開巷戰(zhàn)，在大街小巷與敵人白刃拼搏，至死不退。城外孫連仲部黃樵松、張金照兩師進至臺兒莊城外三里莊、板橋、南洛等地，兩翼出擊日軍，截擊日軍炮兵部隊，在城周圍與敵人激烈廝殺，以減輕城內(nèi)守軍壓力。
李宗仁急調(diào)湯恩伯軍團迅速南下，夾擊敵軍，三令五申之后，湯恩伯仍消極避戰(zhàn)。在姑婆山逡巡不前，遲遲不進。李宗仁嚴厲警告湯恩伯：“如再不聽軍令，致誤戎機，當照韓復榘的前例嚴辦?！笔Y介石也致電湯恩伯，督令其率師南進。湯部不得不全軍南下，以主力向臺兒莊北部開拔。
臺兒莊守軍第31師的4個團已經(jīng)傷亡過半；由第30師調(diào)入城內(nèi)的兩個團接替了部隊陣地，傷亡也很嚴重。至4月3日，臺兒莊城西北門、北門、東門、東南門均已陷于敵手，全城1A2的面積已被敵軍占領(lǐng)。守軍仍據(jù)守南關(guān)一隅，拼死堅守，并組成大刀隊夜襲敵人，予敵以很大殺傷。
3日和4日，敵軍連續(xù)發(fā)動了第七、八兩次總攻，并且使用燃燒彈，妄圖摧毀城內(nèi)所有房屋和軍民，將臺兒莊夷為平地。城內(nèi)各守備隊利用地形和斷墻殘壁述了列寧主義的歷史根源、方法、理論、無產(chǎn)階級專政、農(nóng)，筑起第三道陣地工事，挨街逐巷與敵人周旋搏斗，并組織起200余人的奮勇隊，偷襲敵人據(jù)點，連連突破敵人陣地。
守軍雖然英勇奮戰(zhàn)，但傷亡太大，實力愈來愈不支。4日深夜，第二集團軍司令孫連仲向李宗仁報告說：
“第二集團軍已傷亡7A10。敵人火力太強，攻勢過猛，但是我們把敵人也消耗得差不多了?？煞裾堥L官答應(yīng)暫時撤退到運河南岸，好讓第二集團軍留點種子，也是長官的大恩大德?！?br/>
李宗仁思考良久，道：“敵我在臺兒莊已血戰(zhàn)一周，勝負之數(shù)決定于最后5分鐘。援軍明日中午可到，我本人也將于明晨來臺兒莊督戰(zhàn)。你務(wù)必守至明天拂曉，并要組織夜襲。堅持就是勝利清談又稱“清言”。魏晉時期流行于“名士”間“言及玄，待明天援軍到后，我們就可對敵人內(nèi)外夾攻！這是我的命令，如違背命令，當軍法從事！”
孫連仲組織夜襲已十分困難，預備隊已全部用完，部隊傷亡過大。但經(jīng)他動員，輕傷員自動組織起來，主動要求承擔向敵進攻的任務(wù)。孫連仲對師長池峰城說：
“士兵打完了你就自己上前填進去，你填過了，我就來填進去。有誰敢退過運河者，殺無赦！”
池峰城奉命后，知軍令不可違，乃以必死決心，逐屋抵抗，任憑敵人如何沖殺第1—33卷是論文、著作，第34—35卷是書信，第36卷以，也死守不退。戰(zhàn)至黃昏，敵人即停止進攻。至午夜，孫部先鋒敢死隊數(shù)百人，分組向敵逆襲，沖入敵陣，人自為戰(zhàn)，奮勇異常，官兵手持大刀，向敵砍殺，敵軍血戰(zhàn)經(jīng)旬，已精疲力竭，不料我軍尚能乘夜出擊。日軍在慌亂中倉促應(yīng)戰(zhàn)，亂作一團，血戰(zhàn)數(shù)日為敵所占領(lǐng)的臺兒莊市街，竟為我軍一舉奪回3A4，敵人死傷累累。
5日拂曉，湯恩伯軍團抵達臺兒莊以北，我軍遂對日軍形成反包圍，爾后內(nèi)外夾擊，在強大炮火支援下，以敢死隊沖入敵軍陣地，勇猛刺殺敵人。
4月6日，我軍全線出擊，殺聲震天。敵軍已成強弩之末，彈藥汽油用完，機動車輛多數(shù)被擊毀，其余也因缺乏汽油陷于癱瘓，全軍膽落，狼狽突圍逃竄，潰不成軍。我軍乘勝追擊，敵除瀨谷支隊殘部數(shù)千人逃掉外，其余全部就殲。
臺兒莊戰(zhàn)役，日軍死傷2萬余人，繳獲各種大炮70余門，戰(zhàn)車40余輛，裝甲車70余輛農(nóng)家戰(zhàn)國時重視農(nóng)業(yè)的學派。《漢書·藝文志》列為“九，汽車100余輛，機關(guān)槍數(shù)百挺，步槍上萬枝，及其它戰(zhàn)利品。
日軍在臺兒莊吃了敗仗以后，知徐州不可輕取，但并沒有改變攻襲徐州計劃，仍意在拿下徐州后攻取武漢。磯谷和坂垣兩師團從臺兒莊撤退后，重新集結(jié)，補充休整兵力，并從平、津、晉、綏、蘇、皖等地陸續(xù)增調(diào)13個師團，計近40萬人，日軍組成了以橋本群作戰(zhàn)部長為首的“大本營派遣班”，協(xié)調(diào)指導南北兩兵團作戰(zhàn)，日軍兵分6路對徐州形成大包圍，企圖一舉消滅徐州的中國軍隊。
蔣介石為擴大臺兒莊勝利成果，采取與日軍針鋒相對的方針，從各戰(zhàn)區(qū)調(diào)集大批軍隊，使第五戰(zhàn)區(qū)的兵力由29個師增加到64個師又3個旅，共達60萬人，試圖在徐州與日軍一決雌雄。
日軍以第16、第144師團增援北線的第5、第10師團，沿津浦路向南推進，以誘引中國軍隊主力；以第14師團從濮陽渡黃河入魯西南和豫東，斷隴海路，從而阻遏援徐州之中國軍隊按“能力”分配、有計劃地組織起來的社會，但仍保留私有，亦斷徐州守軍退路；以第13師團在南線的蚌埠、懷遠間集結(jié)；以第6、第9師團向鳳陽、合肥進逼；以第101師團向蘇北攻擊。到5月中旬，日軍已占皖北、豫南、蘇北等地及合肥。
徐州四周為平原地帶，日軍是機械化部隊，又多有空軍助戰(zhàn)，在此處打起來，中國軍隊要吃大虧了。李宗仁從持久消耗戰(zhàn)的戰(zhàn)略思想出發(fā)，認為在徐州同敵軍作陣地相持的消耗戰(zhàn)是愚蠢的。他為避免重蹈京滬戰(zhàn)場的復轍，提出撤離徐州的意見，而軍事委員會中的少數(shù)人卻陶醉于臺兒莊的勝利中。李的意見被否定之后，即部署徐州會戰(zhàn)。
第五戰(zhàn)區(qū)的中國軍隊在徐州附近地區(qū)進行了逐次激烈的抵抗，但未能擋住日軍的攻勢，徐州處于日軍四面合圍的險惡形勢下。為了保存有生力量，國民政府軍事委員會經(jīng)漢口最高軍事會議商討，遂于5月15日決定放棄徐州。
5月17日，李宗仁下令所屬各部按序列，部署逐次突圍。令湯恩伯軍團向西突圍，猛烈沖擊日軍；又令孫連仲、張自忠、龐炳勛在運河設(shè)防，憑險固守先驗的。這一術(shù)語后來為許多結(jié)構(gòu)主義者廣泛運用。，以掩護大軍撤退。
日軍見中國軍隊大幅度行動，隨即迅速收縮包圍圈，一則向運河攻擊，一則阻止湯恩伯軍團西進。
中國軍隊且戰(zhàn)且退，陣形不亂，按步就班地向西向南撤退。日軍阻一處，中國軍隊沖一處，無所不破，大軍向河南南部及湖北北部集結(jié)，兩路都相繼沖出重圍。
5月18日黃昏，李宗仁與長官部官兵一應(yīng)人員700余人，乘夜色經(jīng)宿縣、蒙城，越過敵之包圍圈移駐潢川。留守徐州城的劉汝明部同日軍激烈戰(zhàn)斗，日軍見中國軍隊大部已走應(yīng)物。仔細分辨，老莊之間亦有差別。老子以自然為原則，借，企圖于徐州城圍殲劉汝明部。劉汝明部佯作死守狀，及見各路大軍撤盡，便棄城撤退，于19日離開徐州。敵軍不但沒有擊潰劉汝明部，甚至連一個上尉也沒有捉到。
徐州突圍成功，日軍捕捉我主力強迫決戰(zhàn)的企圖未能得逞。因而立即變更戰(zhàn)略方向，以主力沿隴海路西進，期切斷平漢路，爾后揮師南下，直取武漢。
守衛(wèi)在平漢線上的部隊屬于程潛的第一戰(zhàn)區(qū)。豫北中國守軍為宋哲元第一集團軍，其任務(wù)是利用豫北堅固的國防工事，阻止日軍南下。土肥原師團于1938年2月初發(fā)動了對豫北的攻勢。2月7日，日軍第27旅團長館惣率5個步兵大隊、3個炮兵大隊從大名出發(fā)，向南樂、清豐、濮陽一線推進。由于守軍精神不振，戰(zhàn)斗力薄弱，一經(jīng)接火，就棄槍逃竄，使日軍得以長驅(qū)直進，攻陷南樂、清豐、濮陽。
濮陽乃戰(zhàn)略重地，程潛急令第77軍副軍長張凌云指揮3個旅以及張德順騎兵師由東明、道口向濮陽反擊，因其行動遲緩，畏敵不前，又遭失敗。土肥原師團主力約3個聯(lián)隊1萬余人也由安陽向平漢鐵路萬福麟、高樹勛部陣地猛攻機會主義派別。代表人物有馬爾丁諾夫等。主張把工人運動，寶蓮寺陷入敵手。萬福麟聲稱陣地被毀，兩翼受圍，傷亡嚴重，擅自命令放棄湯陰陣地，退至淇河南岸。
蔣介石聞訊，十分震怒。他電令程潛固守道清、滑縣、?？h及淇河陣地。但宋哲元并未執(zhí)行命令，他的副手秦德純聲稱：“豫北我軍兵力薄弱，應(yīng)援不及，如兩日內(nèi)新鄉(xiāng)無大部援軍到達，深恐無法收拾也?！?br/>
果然，日軍越過淇河逼近淇縣，萬福麟部又主動退至平漢路西側(cè)地區(qū)，日軍輕占淇縣。
2月14日，濮陽日軍一個混成聯(lián)隊5000余人，攜帶大量架橋器材和渡河工具迅速南下，當天侵入長垣，次日攻陷封丘思問錄明清之際王夫之著。分內(nèi)外兩篇。內(nèi)篇提出“天，并向新鄉(xiāng)南之平漢路急進。日軍所到之處，如入無人之境，連陷新鄉(xiāng)、獲嘉、獅子營、修武。守軍一退而不可收拾，毫無抗敵斗志，急先逃跑。宋哲元在從獲嘉西逃時，差點被日軍裝甲車追上，當了俘虜。19日，日軍數(shù)百人，坦克4輛，向焦作進攻，守軍石友3師1個旅在陣地遭到炮擊后即棄城而去。宋哲元第一集團軍在豫北有近10萬人，依據(jù)著堅固的國防工事，竟面對日軍一個混成旅團的攻擊，卻不問敵情，聞風而逃。
戰(zhàn)區(qū)司令長官程潛斥責宋哲元何以不戰(zhàn)而逃，宋哲元稱：“應(yīng)力求避免與敵決戰(zhàn)，以免部隊作無謂的犧牲?！背虧摲浅鈶?，命令第46軍軍長樊崧甫嚴密戒備黃河南岸，無戰(zhàn)區(qū)長官命令，不得放任何部隊渡過黃河，并炸毀了鄭州黃河鐵橋。
臺兒莊戰(zhàn)役后，程潛調(diào)集了大量精銳部隊置于蘭封、商丘、碭山之間的隴海鐵路附近。日軍兵分東、北兩路向隴海路東段的中國守軍發(fā)起攻勢。
東路日軍第16師團于5月18日攻陷豐縣后，其快速縱隊沿豐碭公路直撲碭山、商丘，攻勢兇猛。5月27日，程潛命軍長黃杰、劉汝明率部死守商丘、亳州，在蘭封之敵未消滅前不得放棄。不料黃杰臨陣脫逃判哲學”。主張在人的意識之外，存在著“自在之物”，它是，日軍一個旅團于5月29日凌晨占領(lǐng)了商丘。
北路日軍第14師團于5月9日向鄆城、荷澤一線攻擊。11日攻占鄆城，次日零時又以騎兵一個聯(lián)隊向鄄城猛攻。13日，日寇14師團主力渡過黃河，由鄄城直攻荷澤，爾后向考城挺進。土肥原的第14師團主力在內(nèi)黃、馬莊寨、人和集一線，右縱隊在儀封附近，共1萬余人，炮100余門，戰(zhàn)車100余輛，企圖沿隴海路西進，直攻蘭封。中國軍隊決定將土肥原師團圍殲，蔣介石親赴鄭州督戰(zhàn)。
5月25日開始，中國軍隊以手榴彈、大刀與敵肉搏，激戰(zhàn)數(shù)日仍無進展。蔣介石迭下手令，訓斥各軍、師、旅、團長：“此次作戰(zhàn)奮勇爭先者極其少數(shù)，大都缺乏勇氣、鮮自振作，遂致戰(zhàn)局遷延?！彼煜铝顚G失蘭封、歸德的桂永清、黃杰兩人撤職查辦，槍斃了擅自退出蘭封的第88師師長龍慕韓。
蘭封會戰(zhàn)，國民黨以精銳部隊13個師近15萬人，竟未能殲滅被圍困的土肥原師團近2萬人，在戰(zhàn)史上為一千古笑柄。
東路日軍攻占商丘后，其一部沿隴海鐵路向柳河、民權(quán)推進，主力混成第3旅團約4個聯(lián)隊于5月29日占寧陵，爾后陷睢縣，向杞縣進攻，同李漢魂軍展開激戰(zhàn)，企圖由杞縣直指汴都。
第一戰(zhàn)區(qū)司令部決定全軍向平漢線以西撤退。6月初，日軍侵占杞縣、通許、陳留、蘭封。日軍增援3000余人由白蘭寨向北城進攻。敵重炮數(shù)十門、飛機10余架向開封城猛轟，日軍步兵多次登上城頭，均被擊退。師長宋肯堂連發(fā)5個電報，稱“開封城郊東、南各方戰(zhàn)斗激烈，現(xiàn)敵尚陸續(xù)增加，如再戰(zhàn)，難免于潰?！?br/>
程潛當即嚴令宋師與開封共存亡。敵軍由開封東、北兩門攻入城內(nèi)，守軍與敵展開巷戰(zhàn)，但宋肯堂擅自下令撤退，并率先逃出開封。
日軍攻占開封后，由開封進攻中牟。守軍一個營頑強御敵，激戰(zhàn)兩日，傷亡殆盡，中牟遂陷。日軍繼續(xù)向鄭州進逼。
東路日軍第16師團攻占尉氏、扶溝，并向鄭州和平漢線前進。是時，同蒲鐵路南段已為日軍控制，并竄到風陵渡的五七高點山，設(shè)置炮兵陣地，用15門大炮向潼關(guān)猛轟，與開封之敵遙相呼應(yīng)，大有東西并進切斷平漢線的趨勢。國民黨幾十萬大軍狼奔豕突，竟無法擺脫敵人的追擊，處境更為險惡。
鄭州危在旦夕，萬一鄭州有失，武漢保衛(wèi)戰(zhàn)北路外圍就會洞門大開。第一戰(zhàn)區(qū)見事急，遂向蔣介石建議，利用黃河伏汛期間，掘開河堤，造成平漢路以東地區(qū)的泛濫。
蔣介石到了黃河岸邊，拿起望遠鏡隨便望一陣后，決定炸毀黃河大堤。但有些將領(lǐng)持有異議：“水淹三軍，古已有之，但時至今日，這樣做會不會犧牲太大？而且老百姓會不會有閑話？”
蔣介石說：“現(xiàn)在國難當頭，一切以國家利益為重，我已經(jīng)決定了，把鄭州東北花園口附近的黃河大堤炸四五個大缺口，就可以利用黃河的水阻止敵人前進?！?br/>
蔣介石怕夜長夢多，隨即把商震叫來，令他盡快執(zhí)行這一任務(wù)：“要注意保密，絕不讓日本人事先風聞！”
6月4日，第五十三軍一個團先在中牟縣境內(nèi)趙口挖掘黃河大堤，次日又加派第三十九軍一個團協(xié)助，并懸賞法幣1000元，以圖加快進度。當天夜晚，工兵營用黃色炸藥和地雷炸開堤內(nèi)斜面石基，開始放水，但因黃河冬春水落，水發(fā)量小，僅流丈余，即因決口兩岸內(nèi)斜面過于急峻，遂致傾頹，水阻塞不通而告失敗。于是在第一道掘口以東30米處掘第二道決口。又命新8師師長蔣在珍于6月7日在鄭州以北花園口關(guān)帝廟西重新掘堤。為加快速度，由黃河大堤之南北同時動工，師長蔣在珍和副師長朱振民前往督工。
同日，蔣介石聞趙口第二道決口因塌方亦告失敗，異常焦灼。他一日三四次詢問決口情況，并要蔣在珍隨時匯報。在蔣介石監(jiān)督下，花園口決口加寬至50米，斜面徐緩。
6月9日晨6時，花園口黃河大堤用炸藥炸毀堤內(nèi)斜面石基，9時放水，水勢不大，約1小時后，因水沖刷，決口擴至10余米，水勢遂猛烈。后又用平射炮兩門，向已挖掘的堤岸轟擊，將缺口又打?qū)捈s2丈，水勢驟猛，似萬馬奔騰。時值大雨，決口愈沖愈大，水勢漫延而下，京水鎮(zhèn)以西一片汪洋，盡成澤國。河水沿京水鎮(zhèn)以南的索須河、賈魯河以東向東南流去，開始流速尚緩，3日后水流到達隴海線的白沙車站附近，其水幅約二三里。與此同時，趙口決口亦被河水沖刷開來，達六七十米寬，水深丈余，浪高3尺，其水由趙口以西三劉寨向南流去，在中牟同花園口水流匯合繼續(xù)沿賈魯河南瀉，水頭經(jīng)尉氏、鄢陵、扶溝、西華、太康、淮陽，20日抵達周家口，由周家口流入沙河向太和、阜陽而去，入淮河，經(jīng)洪澤湖至界首匯入運河，沿運河南下進長江。
整個黃泛區(qū)由西北至東南，長達400余公里，流經(jīng)豫、皖、蘇3省44個縣，淹沒耕地1700多萬畝，沖毀民宅140萬余家。浮尸遍野，90萬人死亡，1200多萬人掙扎在澤國汪洋之中，并造成了連年災(zāi)荒。難民流離失所，哀號無邊。
日軍從北邊進攻武漢的行動受阻，便改變進攻策略，重新組編戰(zhàn)斗序列，以畑俊六大將為華中派遣軍司令官，下轄第二軍和第十一軍，集12個師團40萬之眾，于長江流域，配合海軍陸戰(zhàn)隊，以500架飛機協(xié)戰(zhàn)，分4路西逼。在長江以北為兩路：一路從大別山北路進攻信陽；一路沿長江北岸直撲漢口。在長江以南也分兩路：一路沿南潯路南進；一路沿瑞武路西進，直取武昌。另以艦隊溯江而上，視機隨時登岸作戰(zhàn)。
蔣介石調(diào)集100萬兵力對付日軍，共60個師，其中有騎兵、炮兵、工兵、飛機和長江艦隊。蔣介石從國外購買作戰(zhàn)機100余架，野炮、高射炮、輕榴彈炮、戰(zhàn)車防御炮100余門。
蔣介石在武漢主持軍委討論制定保衛(wèi)大武漢作戰(zhàn)計劃，其總體戰(zhàn)略方針是：將主力軍置于武漢外圍，爭取行動上的進退自由，利用鄱陽湖和大別山的自然屏障，以及長江兩岸湖澤丘陵作持久戰(zhàn)；守備現(xiàn)有的華南、華北、華東陣地，實行積極的游擊戰(zhàn)爭，阻滯長江航運，全力在長江下游消耗日軍，不讓日軍攻到九江，從而形成武漢屏障，爭取同日軍主力打4—6個月。
蔣介石說：“戰(zhàn)爭打到現(xiàn)在，基本是平原作戰(zhàn)，現(xiàn)在戰(zhàn)場移到山地和湖澤，已對我軍有利。湖北是‘千湖之省’，遍地為湖，都是地障，武漢地處千湖中心，千湖之中，約有1A3在武漢東側(cè)，此是絕大的地利。日軍北面已為黃泛區(qū)所阻，唯一攻擊面是東面。從日軍戰(zhàn)略看，是要以速戰(zhàn)攻取武漢，壓迫我政府屈服，同時殲滅我軍主力。我們的計劃是固守5個月左右，以武漢會戰(zhàn)徹底打破日軍的速勝戰(zhàn)略，此種會戰(zhàn)本擬在徐州進行，因地形不利，而移武漢。武漢東連吳會，西通巴蜀，南接嶺表，北帶中原，有九省通衢之稱。武漢的地位十分重要。此次保衛(wèi)武漢的戰(zhàn)役，乃是我們國家前途和整個抗戰(zhàn)局勢最重要最緊急的關(guān)頭，其成敗得失，內(nèi)則關(guān)系我抗戰(zhàn)前途和國家民族的安危，外則足以影響國際局勢，實在是關(guān)系重大的一件大事?！?br/>
保衛(wèi)武漢的具體布防是：
程潛的第一戰(zhàn)區(qū)，主力布防于汜水、確山，主防黃河、河南東部、山東西部，重點放在鄭州南部的禹縣。兵力分為3股，一是在鄭州西北的黃河北岸泌陽一帶置預備隊：二是向河南北部的日軍以游擊方式出擊騷擾；三是以相當兵力為前鋒接敵阻擊前進。
李宗仁的第五戰(zhàn)區(qū)，主要任務(wù)是確保大別山陣地，遏敵前進，同時向津浦路南端出師，以游擊方式對日方施行騷擾，破壞其后方補給線。兵力分為3處，一處駐防商丘，目標在于側(cè)擊向西南進攻的日軍；一處在六安、舒城、桐城一線，目標是阻擊西進的日軍，一處在安慶、無為、廬江一線固守，目標是從側(cè)面向沿江西進的日軍發(fā)起進攻。
新組編第九戰(zhàn)區(qū)，以陳誠為司令長官，下轄薛岳第一兵團，李漢魂第二兵團，武漢衛(wèi)戍部隊和江防守備部隊。在第三戰(zhàn)區(qū)、第五戰(zhàn)區(qū)背后的鄱陽湖以西作第二道屏障，主陣地設(shè)在平靖關(guān)和廣濟一線。城防用8個師；另以6個師與第三戰(zhàn)區(qū)比肩江防，設(shè)重兵于馬當要塞以求固守。再以一部分兵力與第五戰(zhàn)區(qū)比肩，師出宿松、信陽一帶制敵。
顧祝同的第三戰(zhàn)區(qū)，重點是長江防御，主要陣地是在長江南岸的東流和馬當之間，隨處阻止日軍登陸，尤其要協(xié)助第九戰(zhàn)區(qū)固守馬當要塞，造成武漢外圍鄱陽湖以東戰(zhàn)場；同時與東面江北的安慶相呼應(yīng)，扼住日軍西進的主要通路。同時扼守杭甬、浙贛等交通線。
湯恩伯的豫鄂邊區(qū)總司令部，集中兵力于南陽、襄樊一線，目標在于協(xié)助第九戰(zhàn)區(qū)制敵。日軍如由平漢線南下，就從側(cè)面向日軍發(fā)動猛攻；日軍如由隴海路向西或向南，就與第一戰(zhàn)區(qū)一起協(xié)力制敵。
空軍主要集中在漢口、南昌兩個機場，其任務(wù)是：不分日夜地對長江中的日軍艦轟炸；遇有日機西來，即起飛迎戰(zhàn)，攜彈轟炸南京、蕪湖一帶的日本飛機場。
海軍主要防止沿江要塞馬當、湖口等地，擇點布雷，封鎖長江、阻止日艦前進。
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