馮玉祥見蔣介石便說：“武漢丟了，大家都很焦心，要讓全國都深切明白，廣州失陷，武漢撤退，都不要緊，我們抗戰(zhàn)已入佳境，抗戰(zhàn)到底必定勝利。”接著以三國東吳孫權拔劍砍桌為例，說明只有抗戰(zhàn)才有生路，并勸蔣介石對眾宣言，如再有敢言和者，即是漢奸國賊，必定要嚴辦。
蔣聽了表示贊成。馮玉祥又提了10多條抗日救國的建議。蔣道：“您說的都極重要，最好請您寫下來給我。”
馮玉祥即寫了《上委員長書》，共17條，其中包括“為整飭政治，以適應目前新階段，實有改組政府，使成真正抗日政府之必要”等等建議。
11月初，蔣介石主持高級軍事會議。蔣介石問湖南省政府主席兼保安司令張治中：“敵人來了，你們長沙怎么辦？”
張治中說：“我們已構成了1000余公里的國防工事，可以憑借工事進行堅強抵抗?！?br/>
“你以為這些工事可以抵抗敵人的進犯嗎？你以為省府可以在長沙待下去嗎？”蔣介石已準備放棄長沙，他不愿再說守長沙的事。
張治中說：“我絕不躲避責任，絕不畏懼艱苦，愿與湖南3000萬民眾同生死，共患難，誓死保衛(wèi)湖南！”
唐生智和馮玉祥相繼發(fā)言表示堅決支持張治中誓死保衛(wèi)湖南。
蔣介石說：“文白的決心很好，但事情并不是那么簡單。
現(xiàn)在最急迫的問題是敵人來了，長沙怎么辦？”
張治中恍然大悟，蔣介石并不關心湖南準備怎樣抵抗敵人的進犯，而是考慮怎么處理長沙。武漢和廣州失守前，不少物資和交通工具都運到了長沙，敵人來了，這些東西怎么處理，確實要有個辦法。于是便說：
“長沙囤積的物資，以及運來的火車頭和車皮，是否趁早運到西南去？”
蔣介石不耐煩地說：“不行！這些車頭和車皮運到西南，就把鐵路占滿了，西南鐵路要不要開車？最簡單的辦法，就是燒掉！”
白崇禧說：“車頭和車皮恐怕不好燒吧！”
蔣介石道：“有什么不好燒的？倒上煤油，把所有的火車頭和車皮都燒掉！”
張治中見蔣介石講得那樣堅決，猜想蔣還有什么想法，試探著問：“長沙呢？”
“還有什么可思索的，都用火燒了。長沙我們不能住了，也不能讓敵人來住，都給我用火燒了！”
張治中內(nèi)心不同意蔣介石火燒辦法，但他深知蔣介石的脾氣，凡是他決定的事，下級很難改變。他認為蔣沒有深思熟慮，又不好當面反對，便提醒道：“長沙的物資怎么辦？”
蔣介石不加思索地說：“不論什么物資，糧食也好，器材也好，凡是不能帶走的東西都用火燒掉！統(tǒng)統(tǒng)燒掉！不容易燒的東西，要多準備一些煤油，就可以全部燒光了！”
馮玉祥不全同意蔣介石的意見，便道：“放火燒東西，是表示抗戰(zhàn)的決心，可也要照顧到反攻的時候，把敵人打跑了，我們也沒法住了?！?br/>
白崇禧道：“煥章兄的話有道理，值得重視。物資，特別是前方所需要的物資，是否利用空車皮運一些出去？”
“運到哪里去？放在什么地方？現(xiàn)在是什么時候？來得及嗎？”蔣介石已成驚弓之鳥。
蔣介石見馮玉祥、白崇禧、唐生智一再支持張治中的意見，便草草結束會議。
當天晚上，蔣介石密召戴笠和長沙警備司令酆悌、警備第2團團長徐昆、長沙警察局長文重孚，叮囑說：“局勢緊急，萬一日軍要來，先放火燒光，任何犧牲在所不惜！”
次日，蔣介石和國民黨政府軍政部門暫時移到衡山。
11月12日，日軍攻陷岳陽。蔣介石電令張治中：“長沙如失陷，務將全城焚毀，望事前妥密準備，勿誤！”蔣介石還不放心，要侍從室副主任林蔚給張治中打電話：“我們對長沙要用焦土政策?！?br/>
張治中接電大驚，思潮起伏，矛盾苦悶已極：他在長沙工作一年多，對長沙人民有了深厚感情，怎忍使長沙人民的生命財產(chǎn)付之一炬？但若不執(zhí)行，此為最高統(tǒng)帥命令，是抗令不遵。想來想去，還是把警備司令酆悌找來，示以蔣介石電令，說：“此事可否交你去辦？”
酆悌前已在蔣介石面前信誓旦旦，現(xiàn)又見到蔣的電令便道：“舍不得孩子打不得狼，半個中國都丟得，一個長沙有什么丟不得的？既有最高統(tǒng)帥的命令，我就照辦！”
他把文重孚、徐昆找來，說：“日軍離長沙只有200多里了，上峰有令對長沙實行焦土政策，我們3人負責具體執(zhí)行?！?br/>
于是這3位法西斯狂徒分頭行動，各自召集軍警、布置放火任務。當日深夜，3人率300余人肩背油桶，分赴全城各處，一齊縱火燒城。大火四起，初時只見火光不見人聲，繼爾人聲大喧，哭天喊地，慘叫四起。因為火起驟然，又在深夜，居民還沒明白怎么回事，就被大火吞沒。那放火大軍，三五人一隊，每隔十戶八戶人家，便往房屋上灑汽油，爾后縱火焚燒?；鹬?，被風一吹，風助火勢，火勢越來越大，連成一片火海。長沙城慘叫哭喊驚天動地，大火映紅天空。這場大火整整燒了3天3夜，長沙古城燒毀了9A10，成了一片灰燼，男女老少和傷兵燒死近3萬人，燒毀100萬余戶人家，公私財產(chǎn)損失無法統(tǒng)計，整個長沙市只有東南角還留下一些房子。
然而日軍卻停留在130公里之外的岳陽，并沒有來攻長沙，而且在以后的6年內(nèi)長沙仍由中國軍隊防守。這場大火激起民眾極大憤怒，國人聞之，無不切齒，堅決要求國民政府追查責任者，繩之以法以平民憤。
蔣介石見民憤洶涌，嚴厲訓斥省主席張治中，說：“讓你焚毀長沙，并沒讓你焚燒民眾，此事當由你負全責！”命令立即寫一份焚城報告上交。張治中只好把“長沙市火變——日記”呈蔣。蔣看了知道張治中的用意，怕追究責任追到他的頭上。然而為維護“領袖威信”，他只能心中有數(shù)，“火變”閃爍其詞，沒有點明，并且還說：“我應該承擔責任，沒有領導好，是我的過失，請求委座嚴予處分，以為失職者戒！”
蔣介石要戴笠派人四出把事態(tài)查明。蔣介石也由衡山來到長沙“視察”，外國僑民以及外交使團人員紛紛找上門來：“為什么日兵未到，城先燒了？”“為什么縱火之前，不通知外僑？”蔣介石無言以答，只表示一定要嚴辦失職人員。
蔣介石為安撫外國人，舉辦一個茶會，邀請長沙外僑，當面道歉。不料茶話會變成了控拆會。外國洋人紛紛訴述他們遇到的苦難，和目睹到的慘景。一位洋人說：
“蔣先生，你們這個玩笑開得實在太大了。傷兵醫(yī)院沒人管，傷兵們在地上亂爬慘叫，抱住看護小姐不肯放，有幾位女護士就是這樣活活燒死，有幾位小姐頭發(fā)燒光。那些傷兵一面被燒，一面慘嚎！”
蔣介石道過歉，向滿目瘡痍的長沙瞥了一眼，疲乏地垂下頭來，用顫抖的手寫道：“禍首長沙警備司令酆悌、警備2團團長徐昆、省會警察局長文重孚交由軍委會高等軍事法庭判決死刑。湖南省主席張治中用人不當，特予革職留任處分，并負責辦理善后?！?br/>
張治中認為酆悌等人不過是執(zhí)行了蔣介石焦土抗戰(zhàn)、火燒長沙的命令，當了蔣的替死鬼，死得冤枉。他兩次向蔣介石建議，可否不判死判，或者判死刑緩期2年執(zhí)行。蔣介石一度認為可以考慮，旋即想起不能留下“活口”，否則說出真相，后患無窮，沒有改變決定，酆悌等3人便被槍決了。國民政府又撥出10萬元經(jīng)費給長沙民眾，以安撫人心。
長沙人不了解真實情況，頗埋怨省主席張治中，事后有人做了一副對聯(lián)和匾額譏諷他，流傳得很廣。匾額是“張惶失措”，對聯(lián)是“治湘有方，五大政策一把火；中心何忍，三個人頭十萬元”。這個匾額把“張治中”3字嵌在其中。但他們哪里知道這里的奧妙。
岳陽失守后，蔣介石認為抗戰(zhàn)第二期開始了。11月25日至28日，蔣介石在湖南南岳召開了軍事會議，第三、第九兩個戰(zhàn)區(qū)師長以上100余人參加。中共方面周恩來、葉劍英也應邀參加。蔣介石主持開幕式，并作長篇講話。他說：
“自去年7月7日我們和敵人開戰(zhàn)，直到現(xiàn)在，已經(jīng)17個月了；我們這次抗戰(zhàn)，依照預定的戰(zhàn)略來劃分，可以說只有兩個時期，截止目前17個月的抗戰(zhàn)為第一時期，從今以后的戰(zhàn)爭，才是第二期戰(zhàn)爭。在第一期戰(zhàn)爭中，我們雖然失去了許多土地，死傷了許多同胞，就一時的進退看，表面上我們是失敗，但從整個長期的戰(zhàn)局上說，在精神上，我們不但沒有失敗，而且是完全成功的。從第二期抗戰(zhàn)開始，希望各位將領要本著我們自己對一般先烈與已死官兵所應有的責任心，以及我們對于國家民族和主義應盡的責任，殫精竭慮，集思廣益，看如何才能求得一個以后作戰(zhàn)可操必勝的具體方案。然后，以萬眾一心協(xié)同一致的精神，徹底實施，以完成我們第二期抗戰(zhàn)的使命。在第二期抗戰(zhàn)中，要政治重于軍事，民眾重于士兵，精神重于物質(zhì)，游擊重于正規(guī)，從而達到轉敗為勝，轉守為攻的目的?！?br/>
蔣介石強調(diào)了整頓軍隊的必要性，要求分3期輪流整訓全國的軍隊。說以后的抗戰(zhàn)建國必須以建軍為中心。軍隊素質(zhì)低劣，以前作戰(zhàn)時，陣亡官兵，多暴尸疆場，士兵逃亡也不能制止。軍隊所至老百姓就爭相逃避，謊報軍情不負責任，躲避命令，規(guī)避責任，諸如此類，以后都要加以改變。至于第一期作戰(zhàn)中的許多重大失敗，蔣介石也承認是“統(tǒng)帥職責所在，實不能辭其責”。
白崇禧在會上將毛澤東的《論持久戰(zhàn)》一書介紹給蔣介石，并說要全國人民都看看。蔣介石要中共派干部擔任“西南游擊干部訓練班”教員，講解游擊戰(zhàn)。此事經(jīng)中共中央和毛澤東同意，葉劍英任訓練班副教育長，周恩來任講師。
南岳會議根據(jù)已經(jīng)變化了的戰(zhàn)場態(tài)勢，重新劃分了戰(zhàn)區(qū)，即：
第一戰(zhàn)區(qū)，轄河南和安徽一部，司令長官衛(wèi)立煌。其部隊有孫連仲的第二集團軍（轄第30、第42、第68軍）、孔桐萱的第三集團軍（轄第12軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄之第40、第76軍。兵力有12個步兵師，1個步兵旅，1個騎兵師，1個騎兵旅和其他特別部隊。
第二戰(zhàn)區(qū)，轄山西和陜西一部，司令長官閻錫山。其部隊有衛(wèi)立煌兼任總司令的第14集團軍（轄第14、第93、第98軍）、孫蔚如的第4集團軍（轄第38、第96、第47軍）、曾萬鐘的第5集團軍（轄第3、第15、第17軍）、楊愛源的第6集團軍（轄第61、第19、騎1軍）、傅作義的第7集團軍（轄新1軍、第22、第35、東北挺進軍）、朱德的第18集團軍，以及戰(zhàn)區(qū)直轄第9軍和第71、第66師、暫1、暫2師等。
兵力有32個步兵師，14個步兵旅、5個騎兵師、3個騎兵旅和其他特種及地方部隊等。
第三戰(zhàn)區(qū)，轄蘇南、皖南和浙閩兩省，司令長官顧祝同。其部隊有陳儀的第25集團軍（轄第100軍、第28師）、劉建緒的第10集團軍（轄第28、第91軍）、上官云相的第32集團軍（轄第25、第29兩軍、第67師）、唐式遵的第23集團軍（轄第21、第50軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄葉挺的新4軍。兵力有22個步兵師、2個步兵旅和其他特種部隊。
第四戰(zhàn)區(qū)，轄廣東廣西兩省，司令長官張發(fā)奎。其部隊有吳奇?zhèn)サ?集團軍（轄第65、第4軍）、余漢謀第12集團軍（轄第62、第63、第66、第83軍）、夏威第16集團軍（轄第46、第64軍）。兵力有18個步兵師、2個步兵獨立旅和其他特種部隊。
第五戰(zhàn)區(qū)，轄皖西豫南鄂北諸地區(qū)，司令長官李宗仁。其部隊有廖磊的豫鄂皖邊區(qū)游擊總隊（轄第7、第48軍）、張自忠第33集團軍（轄第55、第59、第77軍）、李品仙第二集團軍（轄第84、第39軍）、孫震第22集團軍（轄第41、第45軍）、王鉆緒第29集團軍（轄第44軍），兵力有26個步兵師、1個騎兵師、1個騎兵旅和其他特種、保安部隊。
第八戰(zhàn)區(qū)，轄甘寧青及綏遠諸地區(qū)，司令長官朱紹良。其部隊有馬鴻賓第17集團軍（轄第81軍和第168師）、門炳岳第7集團軍（轄騎兵第6軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄第80、第82、騎5、騎2、新2軍和191師。兵力有6個步兵師、9個步兵旅、4個騎兵師、4個騎兵旅和其他特種、保安部隊。
第九戰(zhàn)區(qū)，轄湘、鄂南和贛之一部。司令長官陳誠，由薛岳代理。部隊有羅卓英第19集團軍（轄第79、第49、第70、第78、第32軍），周礨第31集團軍（轄第13、第18、第92、第37、第52軍）、樊松甫的湘鄂贛邊區(qū)游擊總隊（轄第8、第73軍）、龍云第一集團軍（轄第58、第60、新3軍）、楊森第27集團軍（轄第20軍）、王陵基第30集團軍（轄第72軍）；商震第20集團軍（轄第54、第53、第87軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄第74軍。兵力有53個步兵師，以及其他特種、游擊部隊。
第十戰(zhàn)區(qū)，轄陜西之一部，司令長官蔣鼎文。部隊有蔣鼎文兼任總司令的第34集團軍（轄第27、第90軍），戰(zhàn)區(qū)直轄第16軍。兵力有9個步兵師、1個步兵旅、一個騎兵師、1個騎兵旅，以及其他特種、保安部隊。
魯蘇戰(zhàn)區(qū)，轄蘇北及山東，總司令于學忠。部隊有第51、第89、第57軍和一支游擊總隊。兵力有7個步兵師，以及其他特種、保安部隊。
冀察戰(zhàn)區(qū)、轄冀察方面，總司令鹿鐘麟。部隊有第99、第69、新5軍和河北民團。兵力有5個步兵師、1個騎兵師，以及其他特種、游擊部隊。
蔣介石除了重新劃分戰(zhàn)區(qū)外，撤銷了廣州、西安、重慶各行營。重新設立桂林和天水兩個行營，統(tǒng)一指揮南北兩戰(zhàn)場。同時，在淪陷區(qū)設立戰(zhàn)場黨政委員會，直屬軍事委員會，各淪陷區(qū)設立分會，其任務是“發(fā)動民眾對敵全面抗戰(zhàn)，并消滅偽組織，阻止敵政治、經(jīng)濟、文化之侵略”。
南岳軍事會議后，國民軍事委員會制定了《第二期作戰(zhàn)指導方針》，其方針是：連續(xù)發(fā)動有限度之攻勢與反攻，以牽制消耗敵人，策應敵后游擊部隊，加強敵后之控制與擾襲，化敵人后方為前方，迫敵局促于點線，阻止其全面統(tǒng)治與物資掠奪，粉碎其以華制華以戰(zhàn)養(yǎng)戰(zhàn)之企圖；同時，抽出部隊輪流整訓，強化戰(zhàn)力，準備總反攻。
蔣介石雖然也提出“轉守為攻，轉敗為勝”，但他這只是“有限度之攻勢與反攻”，而將大部隊調(diào)去整訓，保存實力。這樣一來。日軍和蔣介石各自從不同的意圖和業(yè)已形成的客觀態(tài)勢出發(fā)，都把中國共產(chǎn)黨領導的解放區(qū)戰(zhàn)場，擺在抗日戰(zhàn)爭主要戰(zhàn)場的地位。
實際上，中國抗日戰(zhàn)爭從廣州、武漢陷落后，進入了第二階段，即戰(zhàn)略相持階段。這一階段的抗日戰(zhàn)爭更加呈現(xiàn)犬牙交錯形態(tài)。中國軍民從“七·七”事變后，經(jīng)過一年多的奮力抗戰(zhàn)，日軍的兵力已大量消耗。隨著抗日戰(zhàn)爭的擴大，戰(zhàn)線的延長，日軍的兵力越來越分散；特別是中國共產(chǎn)黨領導的游擊戰(zhàn)爭的廣泛開展，敵后根據(jù)地的相繼建立，使日軍的后方受到日益嚴重的威脅；由于軍費支出的劇增，租稅日重，使日本國內(nèi)人民厭戰(zhàn)的心理日增；戰(zhàn)爭的長期化，使其軍事進攻的銳氣大受挫折，日軍上下都有泥足深陷之感，各種矛盾明顯地暴露出來。
戰(zhàn)略相持階段的出現(xiàn)，表明日軍“速戰(zhàn)速勝”的方針徹底破產(chǎn)。日軍本來采用的是“閃電戰(zhàn)”，叫嚷“三個月滅亡中國”。侵占南京前，他們便估計“南京的陷落就意味著中國政府的投降”。爾后斷言攻占徐州，會促使蔣介石政權屈服或瓦解；后來又寄希望于占領廣州、武漢而征服中國。日寇在戰(zhàn)爭的第一階段，其進攻的主要矛頭是針對著國民黨，其口號是“反蔣反共”，或“滅黨（國民黨）剿共”。
日本陸軍在“七·七”事變前只有17個師團，但到了1938年底擴充到34個師團，4個獨立混成旅團，并把其中的31個師團和4個混成旅團近100萬兵力用于中國戰(zhàn)場，占日軍全部兵力的94％以上，花了近一年半的時間，才占據(jù)了華北、華中、華南的一些主要的點和線。中國軍隊仍控制著絕大部分領土，它原有主力并沒有被消滅，新的主力軍即共產(chǎn)黨領導的八路軍、新四軍正在成長起來。而此時的日軍傷亡已達40萬人，損失飛機700余架，艦艇100艘，消耗了大量的各種軍用物資。日軍的銳氣日減，士氣低落，已深感戰(zhàn)爭的煩悶和疲憊。
日軍在后方占領區(qū)，雖有10余個師團和4個獨立混成旅團擔任駐守和警備，但只能控制主要城市和交通線，成為大海中的孤島，經(jīng)常處于被動挨打的境地，它的生存正在受到嚴重威脅。正面戰(zhàn)線無力再發(fā)動戰(zhàn)略進攻，后方地區(qū)又不斷丟失，日本侵略者處于兩頭失控的艱難局面。
1938年7月，日軍在蘇聯(lián)邊境挑釁，受到蘇軍的猛烈反擊，雙方在張鼓峰發(fā)生較大規(guī)模的戰(zhàn)斗，日軍死傷1400余人，遭以慘重失敗。1939年5月，日軍又挑起諾蒙坎事件，先后出動五六萬部隊向蘇軍進攻，經(jīng)過3個月戰(zhàn)斗，被殲1．89萬人。從此之后，日本帝國主義者不敢輕舉妄動了。日本侵華戰(zhàn)爭深陷泥潭而不能自拔，使國內(nèi)的階級矛盾加劇，中產(chǎn)階級動搖，知識分子煩悶，國內(nèi)厭戰(zhàn)思想和反戰(zhàn)運動日益高漲。
日本的軍費開支大幅度增長，對外貿(mào)易入超增加，海外市場開始縮小，國內(nèi)黃金儲備逐年減少。軍事工業(yè)畸形發(fā)展，刺激物價上升，通貨膨脹。而民用工業(yè)原料匱乏，電力不足，生產(chǎn)陷于停滯狀態(tài)，大批企業(yè)倒閉，失業(yè)人數(shù)劇增。青年壯年被抽去當兵，農(nóng)村勞動力不足，糧食減產(chǎn)，農(nóng)民債臺高筑，廣大人民生活日益陷入困境。
由于上述一系列的困難和矛盾，迫使日本侵略者不得不在政治、軍事和經(jīng)濟等方面改變其侵華的策略和政策，在政治上，加強了對蔣介石政府的“爭取”和誘降活動。日本帝國主義者對國民黨的政策由過去的軍事打擊為主，以政治誘降為輔，改變?yōu)橐哉握T降為主，以軍事打擊為輔。在軍事侵略戰(zhàn)爭失利的情況下，謀求以政治進攻、誘降謀略滅亡中國。并分裂國共關系，破壞抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線，利用蔣介石派的力量來牽制抗戰(zhàn)最堅決的共產(chǎn)黨，停止或減弱向蔣介石的中央軍進攻，從政治上鼓勵他們進行反共活動。
日軍大本營陸軍部于1938年11月制定了《陸軍作戰(zhàn)指導綱要》，其作戰(zhàn)方針是：“確保占據(jù)地區(qū)，促進其安定；以堅強的長期圍攻態(tài)勢，撲滅殘余的抗日勢力?！辈⒁?guī)定：華中方面，參加武漢會戰(zhàn)的部隊除在安慶上游留下6個師團基干兵力外，其他主要部隊調(diào)往華北方面。日本侵略者改變了過去輕視共產(chǎn)黨和只以第二等部隊對付其后方的游擊戰(zhàn)和抗日根據(jù)地的政策?，F(xiàn)在要轉移其主力來對敵后戰(zhàn)場的八路軍、新四軍。
日軍在華北方面原有第1軍、駐蒙軍，現(xiàn)增設了第12軍。
從華中、華南調(diào)來第5、第10、第27師團等部隊。1939年2月，又在華北增加5個獨立混成旅。同年4月，又從日本本土調(diào)來第32、第35、第36、第37師團。
1939年，八路軍、新四軍抗擊之日軍，即占其侵華總兵力的64％。日軍制定“治安肅正計劃”，以“鞏固點（城市）線（鐵路、公路）擴大面的占領”的方針，首先縮小平原游擊區(qū)，擴大其占領區(qū)，并攫取平原地帶的人力、物力，作為進攻山岳地帶抗日根據(jù)地的準備，爾后實行分區(qū)“掃蕩”，反復進行機敏神速的“討伐”，并大肆修筑鐵路、公路、碉堡和據(jù)點，實行“囚籠政策”。
日軍在華北，在公路上每隔10余里，在鐵路上每隔2—3里便設一據(jù)點；在湖泊地區(qū)則挖新的河溝，把我根據(jù)地分割成不相聯(lián)結的若干小塊。日寇利用“囚籠政策”，實行“分區(qū)掃蕩、分散配置、靈活進剿”的、以絕對優(yōu)勢兵力“捕捉”我游擊隊的所謂“牛刀子戰(zhàn)術”，“竭澤而漁”的所謂“掏水戰(zhàn)術”，集中一路優(yōu)勢兵力深入急襲我中心地區(qū)的所謂“單刀直入”戰(zhàn)術，妄圖以此來消滅我八路軍、新四軍。
蔣聽了表示贊成。馮玉祥又提了10多條抗日救國的建議。蔣道：“您說的都極重要，最好請您寫下來給我。”
馮玉祥即寫了《上委員長書》，共17條，其中包括“為整飭政治，以適應目前新階段，實有改組政府，使成真正抗日政府之必要”等等建議。
11月初，蔣介石主持高級軍事會議。蔣介石問湖南省政府主席兼保安司令張治中：“敵人來了，你們長沙怎么辦？”
張治中說：“我們已構成了1000余公里的國防工事，可以憑借工事進行堅強抵抗?！?br/>
“你以為這些工事可以抵抗敵人的進犯嗎？你以為省府可以在長沙待下去嗎？”蔣介石已準備放棄長沙，他不愿再說守長沙的事。
張治中說：“我絕不躲避責任，絕不畏懼艱苦，愿與湖南3000萬民眾同生死，共患難，誓死保衛(wèi)湖南！”
唐生智和馮玉祥相繼發(fā)言表示堅決支持張治中誓死保衛(wèi)湖南。
蔣介石說：“文白的決心很好，但事情并不是那么簡單。
現(xiàn)在最急迫的問題是敵人來了，長沙怎么辦？”
張治中恍然大悟，蔣介石并不關心湖南準備怎樣抵抗敵人的進犯，而是考慮怎么處理長沙。武漢和廣州失守前，不少物資和交通工具都運到了長沙，敵人來了，這些東西怎么處理，確實要有個辦法。于是便說：
“長沙囤積的物資，以及運來的火車頭和車皮，是否趁早運到西南去？”
蔣介石不耐煩地說：“不行！這些車頭和車皮運到西南，就把鐵路占滿了，西南鐵路要不要開車？最簡單的辦法，就是燒掉！”
白崇禧說：“車頭和車皮恐怕不好燒吧！”
蔣介石道：“有什么不好燒的？倒上煤油，把所有的火車頭和車皮都燒掉！”
張治中見蔣介石講得那樣堅決，猜想蔣還有什么想法，試探著問：“長沙呢？”
“還有什么可思索的，都用火燒了。長沙我們不能住了，也不能讓敵人來住，都給我用火燒了！”
張治中內(nèi)心不同意蔣介石火燒辦法，但他深知蔣介石的脾氣，凡是他決定的事，下級很難改變。他認為蔣沒有深思熟慮，又不好當面反對，便提醒道：“長沙的物資怎么辦？”
蔣介石不加思索地說：“不論什么物資，糧食也好，器材也好，凡是不能帶走的東西都用火燒掉！統(tǒng)統(tǒng)燒掉！不容易燒的東西，要多準備一些煤油，就可以全部燒光了！”
馮玉祥不全同意蔣介石的意見，便道：“放火燒東西，是表示抗戰(zhàn)的決心，可也要照顧到反攻的時候，把敵人打跑了，我們也沒法住了?！?br/>
白崇禧道：“煥章兄的話有道理，值得重視。物資，特別是前方所需要的物資，是否利用空車皮運一些出去？”
“運到哪里去？放在什么地方？現(xiàn)在是什么時候？來得及嗎？”蔣介石已成驚弓之鳥。
蔣介石見馮玉祥、白崇禧、唐生智一再支持張治中的意見，便草草結束會議。
當天晚上，蔣介石密召戴笠和長沙警備司令酆悌、警備第2團團長徐昆、長沙警察局長文重孚，叮囑說：“局勢緊急，萬一日軍要來，先放火燒光，任何犧牲在所不惜！”
次日，蔣介石和國民黨政府軍政部門暫時移到衡山。
11月12日，日軍攻陷岳陽。蔣介石電令張治中：“長沙如失陷，務將全城焚毀，望事前妥密準備，勿誤！”蔣介石還不放心，要侍從室副主任林蔚給張治中打電話：“我們對長沙要用焦土政策?！?br/>
張治中接電大驚，思潮起伏，矛盾苦悶已極：他在長沙工作一年多，對長沙人民有了深厚感情，怎忍使長沙人民的生命財產(chǎn)付之一炬？但若不執(zhí)行，此為最高統(tǒng)帥命令，是抗令不遵。想來想去，還是把警備司令酆悌找來，示以蔣介石電令，說：“此事可否交你去辦？”
酆悌前已在蔣介石面前信誓旦旦，現(xiàn)又見到蔣的電令便道：“舍不得孩子打不得狼，半個中國都丟得，一個長沙有什么丟不得的？既有最高統(tǒng)帥的命令，我就照辦！”
他把文重孚、徐昆找來，說：“日軍離長沙只有200多里了，上峰有令對長沙實行焦土政策，我們3人負責具體執(zhí)行?！?br/>
于是這3位法西斯狂徒分頭行動，各自召集軍警、布置放火任務。當日深夜，3人率300余人肩背油桶，分赴全城各處，一齊縱火燒城。大火四起，初時只見火光不見人聲，繼爾人聲大喧，哭天喊地，慘叫四起。因為火起驟然，又在深夜，居民還沒明白怎么回事，就被大火吞沒。那放火大軍，三五人一隊，每隔十戶八戶人家，便往房屋上灑汽油，爾后縱火焚燒?；鹬?，被風一吹，風助火勢，火勢越來越大，連成一片火海。長沙城慘叫哭喊驚天動地，大火映紅天空。這場大火整整燒了3天3夜，長沙古城燒毀了9A10，成了一片灰燼，男女老少和傷兵燒死近3萬人，燒毀100萬余戶人家，公私財產(chǎn)損失無法統(tǒng)計，整個長沙市只有東南角還留下一些房子。
然而日軍卻停留在130公里之外的岳陽，并沒有來攻長沙，而且在以后的6年內(nèi)長沙仍由中國軍隊防守。這場大火激起民眾極大憤怒，國人聞之，無不切齒，堅決要求國民政府追查責任者，繩之以法以平民憤。
蔣介石見民憤洶涌，嚴厲訓斥省主席張治中，說：“讓你焚毀長沙，并沒讓你焚燒民眾，此事當由你負全責！”命令立即寫一份焚城報告上交。張治中只好把“長沙市火變——日記”呈蔣。蔣看了知道張治中的用意，怕追究責任追到他的頭上。然而為維護“領袖威信”，他只能心中有數(shù)，“火變”閃爍其詞，沒有點明，并且還說：“我應該承擔責任，沒有領導好，是我的過失，請求委座嚴予處分，以為失職者戒！”
蔣介石要戴笠派人四出把事態(tài)查明。蔣介石也由衡山來到長沙“視察”，外國僑民以及外交使團人員紛紛找上門來：“為什么日兵未到，城先燒了？”“為什么縱火之前，不通知外僑？”蔣介石無言以答，只表示一定要嚴辦失職人員。
蔣介石為安撫外國人，舉辦一個茶會，邀請長沙外僑，當面道歉。不料茶話會變成了控拆會。外國洋人紛紛訴述他們遇到的苦難，和目睹到的慘景。一位洋人說：
“蔣先生，你們這個玩笑開得實在太大了。傷兵醫(yī)院沒人管，傷兵們在地上亂爬慘叫，抱住看護小姐不肯放，有幾位女護士就是這樣活活燒死，有幾位小姐頭發(fā)燒光。那些傷兵一面被燒，一面慘嚎！”
蔣介石道過歉，向滿目瘡痍的長沙瞥了一眼，疲乏地垂下頭來，用顫抖的手寫道：“禍首長沙警備司令酆悌、警備2團團長徐昆、省會警察局長文重孚交由軍委會高等軍事法庭判決死刑。湖南省主席張治中用人不當，特予革職留任處分，并負責辦理善后?！?br/>
張治中認為酆悌等人不過是執(zhí)行了蔣介石焦土抗戰(zhàn)、火燒長沙的命令，當了蔣的替死鬼，死得冤枉。他兩次向蔣介石建議，可否不判死判，或者判死刑緩期2年執(zhí)行。蔣介石一度認為可以考慮，旋即想起不能留下“活口”，否則說出真相，后患無窮，沒有改變決定，酆悌等3人便被槍決了。國民政府又撥出10萬元經(jīng)費給長沙民眾，以安撫人心。
長沙人不了解真實情況，頗埋怨省主席張治中，事后有人做了一副對聯(lián)和匾額譏諷他，流傳得很廣。匾額是“張惶失措”，對聯(lián)是“治湘有方，五大政策一把火；中心何忍，三個人頭十萬元”。這個匾額把“張治中”3字嵌在其中。但他們哪里知道這里的奧妙。
岳陽失守后，蔣介石認為抗戰(zhàn)第二期開始了。11月25日至28日，蔣介石在湖南南岳召開了軍事會議，第三、第九兩個戰(zhàn)區(qū)師長以上100余人參加。中共方面周恩來、葉劍英也應邀參加。蔣介石主持開幕式，并作長篇講話。他說：
“自去年7月7日我們和敵人開戰(zhàn)，直到現(xiàn)在，已經(jīng)17個月了；我們這次抗戰(zhàn)，依照預定的戰(zhàn)略來劃分，可以說只有兩個時期，截止目前17個月的抗戰(zhàn)為第一時期，從今以后的戰(zhàn)爭，才是第二期戰(zhàn)爭。在第一期戰(zhàn)爭中，我們雖然失去了許多土地，死傷了許多同胞，就一時的進退看，表面上我們是失敗，但從整個長期的戰(zhàn)局上說，在精神上，我們不但沒有失敗，而且是完全成功的。從第二期抗戰(zhàn)開始，希望各位將領要本著我們自己對一般先烈與已死官兵所應有的責任心，以及我們對于國家民族和主義應盡的責任，殫精竭慮，集思廣益，看如何才能求得一個以后作戰(zhàn)可操必勝的具體方案。然后，以萬眾一心協(xié)同一致的精神，徹底實施，以完成我們第二期抗戰(zhàn)的使命。在第二期抗戰(zhàn)中，要政治重于軍事，民眾重于士兵，精神重于物質(zhì)，游擊重于正規(guī)，從而達到轉敗為勝，轉守為攻的目的?！?br/>
蔣介石強調(diào)了整頓軍隊的必要性，要求分3期輪流整訓全國的軍隊。說以后的抗戰(zhàn)建國必須以建軍為中心。軍隊素質(zhì)低劣，以前作戰(zhàn)時，陣亡官兵，多暴尸疆場，士兵逃亡也不能制止。軍隊所至老百姓就爭相逃避，謊報軍情不負責任，躲避命令，規(guī)避責任，諸如此類，以后都要加以改變。至于第一期作戰(zhàn)中的許多重大失敗，蔣介石也承認是“統(tǒng)帥職責所在，實不能辭其責”。
白崇禧在會上將毛澤東的《論持久戰(zhàn)》一書介紹給蔣介石，并說要全國人民都看看。蔣介石要中共派干部擔任“西南游擊干部訓練班”教員，講解游擊戰(zhàn)。此事經(jīng)中共中央和毛澤東同意，葉劍英任訓練班副教育長，周恩來任講師。
南岳會議根據(jù)已經(jīng)變化了的戰(zhàn)場態(tài)勢，重新劃分了戰(zhàn)區(qū)，即：
第一戰(zhàn)區(qū)，轄河南和安徽一部，司令長官衛(wèi)立煌。其部隊有孫連仲的第二集團軍（轄第30、第42、第68軍）、孔桐萱的第三集團軍（轄第12軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄之第40、第76軍。兵力有12個步兵師，1個步兵旅，1個騎兵師，1個騎兵旅和其他特別部隊。
第二戰(zhàn)區(qū)，轄山西和陜西一部，司令長官閻錫山。其部隊有衛(wèi)立煌兼任總司令的第14集團軍（轄第14、第93、第98軍）、孫蔚如的第4集團軍（轄第38、第96、第47軍）、曾萬鐘的第5集團軍（轄第3、第15、第17軍）、楊愛源的第6集團軍（轄第61、第19、騎1軍）、傅作義的第7集團軍（轄新1軍、第22、第35、東北挺進軍）、朱德的第18集團軍，以及戰(zhàn)區(qū)直轄第9軍和第71、第66師、暫1、暫2師等。
兵力有32個步兵師，14個步兵旅、5個騎兵師、3個騎兵旅和其他特種及地方部隊等。
第三戰(zhàn)區(qū)，轄蘇南、皖南和浙閩兩省，司令長官顧祝同。其部隊有陳儀的第25集團軍（轄第100軍、第28師）、劉建緒的第10集團軍（轄第28、第91軍）、上官云相的第32集團軍（轄第25、第29兩軍、第67師）、唐式遵的第23集團軍（轄第21、第50軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄葉挺的新4軍。兵力有22個步兵師、2個步兵旅和其他特種部隊。
第四戰(zhàn)區(qū)，轄廣東廣西兩省，司令長官張發(fā)奎。其部隊有吳奇?zhèn)サ?集團軍（轄第65、第4軍）、余漢謀第12集團軍（轄第62、第63、第66、第83軍）、夏威第16集團軍（轄第46、第64軍）。兵力有18個步兵師、2個步兵獨立旅和其他特種部隊。
第五戰(zhàn)區(qū)，轄皖西豫南鄂北諸地區(qū)，司令長官李宗仁。其部隊有廖磊的豫鄂皖邊區(qū)游擊總隊（轄第7、第48軍）、張自忠第33集團軍（轄第55、第59、第77軍）、李品仙第二集團軍（轄第84、第39軍）、孫震第22集團軍（轄第41、第45軍）、王鉆緒第29集團軍（轄第44軍），兵力有26個步兵師、1個騎兵師、1個騎兵旅和其他特種、保安部隊。
第八戰(zhàn)區(qū)，轄甘寧青及綏遠諸地區(qū)，司令長官朱紹良。其部隊有馬鴻賓第17集團軍（轄第81軍和第168師）、門炳岳第7集團軍（轄騎兵第6軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄第80、第82、騎5、騎2、新2軍和191師。兵力有6個步兵師、9個步兵旅、4個騎兵師、4個騎兵旅和其他特種、保安部隊。
第九戰(zhàn)區(qū)，轄湘、鄂南和贛之一部。司令長官陳誠，由薛岳代理。部隊有羅卓英第19集團軍（轄第79、第49、第70、第78、第32軍），周礨第31集團軍（轄第13、第18、第92、第37、第52軍）、樊松甫的湘鄂贛邊區(qū)游擊總隊（轄第8、第73軍）、龍云第一集團軍（轄第58、第60、新3軍）、楊森第27集團軍（轄第20軍）、王陵基第30集團軍（轄第72軍）；商震第20集團軍（轄第54、第53、第87軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄第74軍。兵力有53個步兵師，以及其他特種、游擊部隊。
第十戰(zhàn)區(qū)，轄陜西之一部，司令長官蔣鼎文。部隊有蔣鼎文兼任總司令的第34集團軍（轄第27、第90軍），戰(zhàn)區(qū)直轄第16軍。兵力有9個步兵師、1個步兵旅、一個騎兵師、1個騎兵旅，以及其他特種、保安部隊。
魯蘇戰(zhàn)區(qū)，轄蘇北及山東，總司令于學忠。部隊有第51、第89、第57軍和一支游擊總隊。兵力有7個步兵師，以及其他特種、保安部隊。
冀察戰(zhàn)區(qū)、轄冀察方面，總司令鹿鐘麟。部隊有第99、第69、新5軍和河北民團。兵力有5個步兵師、1個騎兵師，以及其他特種、游擊部隊。
蔣介石除了重新劃分戰(zhàn)區(qū)外，撤銷了廣州、西安、重慶各行營。重新設立桂林和天水兩個行營，統(tǒng)一指揮南北兩戰(zhàn)場。同時，在淪陷區(qū)設立戰(zhàn)場黨政委員會，直屬軍事委員會，各淪陷區(qū)設立分會，其任務是“發(fā)動民眾對敵全面抗戰(zhàn)，并消滅偽組織，阻止敵政治、經(jīng)濟、文化之侵略”。
南岳軍事會議后，國民軍事委員會制定了《第二期作戰(zhàn)指導方針》，其方針是：連續(xù)發(fā)動有限度之攻勢與反攻，以牽制消耗敵人，策應敵后游擊部隊，加強敵后之控制與擾襲，化敵人后方為前方，迫敵局促于點線，阻止其全面統(tǒng)治與物資掠奪，粉碎其以華制華以戰(zhàn)養(yǎng)戰(zhàn)之企圖；同時，抽出部隊輪流整訓，強化戰(zhàn)力，準備總反攻。
蔣介石雖然也提出“轉守為攻，轉敗為勝”，但他這只是“有限度之攻勢與反攻”，而將大部隊調(diào)去整訓，保存實力。這樣一來。日軍和蔣介石各自從不同的意圖和業(yè)已形成的客觀態(tài)勢出發(fā)，都把中國共產(chǎn)黨領導的解放區(qū)戰(zhàn)場，擺在抗日戰(zhàn)爭主要戰(zhàn)場的地位。
實際上，中國抗日戰(zhàn)爭從廣州、武漢陷落后，進入了第二階段，即戰(zhàn)略相持階段。這一階段的抗日戰(zhàn)爭更加呈現(xiàn)犬牙交錯形態(tài)。中國軍民從“七·七”事變后，經(jīng)過一年多的奮力抗戰(zhàn)，日軍的兵力已大量消耗。隨著抗日戰(zhàn)爭的擴大，戰(zhàn)線的延長，日軍的兵力越來越分散；特別是中國共產(chǎn)黨領導的游擊戰(zhàn)爭的廣泛開展，敵后根據(jù)地的相繼建立，使日軍的后方受到日益嚴重的威脅；由于軍費支出的劇增，租稅日重，使日本國內(nèi)人民厭戰(zhàn)的心理日增；戰(zhàn)爭的長期化，使其軍事進攻的銳氣大受挫折，日軍上下都有泥足深陷之感，各種矛盾明顯地暴露出來。
戰(zhàn)略相持階段的出現(xiàn)，表明日軍“速戰(zhàn)速勝”的方針徹底破產(chǎn)。日軍本來采用的是“閃電戰(zhàn)”，叫嚷“三個月滅亡中國”。侵占南京前，他們便估計“南京的陷落就意味著中國政府的投降”。爾后斷言攻占徐州，會促使蔣介石政權屈服或瓦解；后來又寄希望于占領廣州、武漢而征服中國。日寇在戰(zhàn)爭的第一階段，其進攻的主要矛頭是針對著國民黨，其口號是“反蔣反共”，或“滅黨（國民黨）剿共”。
日本陸軍在“七·七”事變前只有17個師團，但到了1938年底擴充到34個師團，4個獨立混成旅團，并把其中的31個師團和4個混成旅團近100萬兵力用于中國戰(zhàn)場，占日軍全部兵力的94％以上，花了近一年半的時間，才占據(jù)了華北、華中、華南的一些主要的點和線。中國軍隊仍控制著絕大部分領土，它原有主力并沒有被消滅，新的主力軍即共產(chǎn)黨領導的八路軍、新四軍正在成長起來。而此時的日軍傷亡已達40萬人，損失飛機700余架，艦艇100艘，消耗了大量的各種軍用物資。日軍的銳氣日減，士氣低落，已深感戰(zhàn)爭的煩悶和疲憊。
日軍在后方占領區(qū)，雖有10余個師團和4個獨立混成旅團擔任駐守和警備，但只能控制主要城市和交通線，成為大海中的孤島，經(jīng)常處于被動挨打的境地，它的生存正在受到嚴重威脅。正面戰(zhàn)線無力再發(fā)動戰(zhàn)略進攻，后方地區(qū)又不斷丟失，日本侵略者處于兩頭失控的艱難局面。
1938年7月，日軍在蘇聯(lián)邊境挑釁，受到蘇軍的猛烈反擊，雙方在張鼓峰發(fā)生較大規(guī)模的戰(zhàn)斗，日軍死傷1400余人，遭以慘重失敗。1939年5月，日軍又挑起諾蒙坎事件，先后出動五六萬部隊向蘇軍進攻，經(jīng)過3個月戰(zhàn)斗，被殲1．89萬人。從此之后，日本帝國主義者不敢輕舉妄動了。日本侵華戰(zhàn)爭深陷泥潭而不能自拔，使國內(nèi)的階級矛盾加劇，中產(chǎn)階級動搖，知識分子煩悶，國內(nèi)厭戰(zhàn)思想和反戰(zhàn)運動日益高漲。
日本的軍費開支大幅度增長，對外貿(mào)易入超增加，海外市場開始縮小，國內(nèi)黃金儲備逐年減少。軍事工業(yè)畸形發(fā)展，刺激物價上升，通貨膨脹。而民用工業(yè)原料匱乏，電力不足，生產(chǎn)陷于停滯狀態(tài)，大批企業(yè)倒閉，失業(yè)人數(shù)劇增。青年壯年被抽去當兵，農(nóng)村勞動力不足，糧食減產(chǎn)，農(nóng)民債臺高筑，廣大人民生活日益陷入困境。
由于上述一系列的困難和矛盾，迫使日本侵略者不得不在政治、軍事和經(jīng)濟等方面改變其侵華的策略和政策，在政治上，加強了對蔣介石政府的“爭取”和誘降活動。日本帝國主義者對國民黨的政策由過去的軍事打擊為主，以政治誘降為輔，改變?yōu)橐哉握T降為主，以軍事打擊為輔。在軍事侵略戰(zhàn)爭失利的情況下，謀求以政治進攻、誘降謀略滅亡中國。并分裂國共關系，破壞抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線，利用蔣介石派的力量來牽制抗戰(zhàn)最堅決的共產(chǎn)黨，停止或減弱向蔣介石的中央軍進攻，從政治上鼓勵他們進行反共活動。
日軍大本營陸軍部于1938年11月制定了《陸軍作戰(zhàn)指導綱要》，其作戰(zhàn)方針是：“確保占據(jù)地區(qū)，促進其安定；以堅強的長期圍攻態(tài)勢，撲滅殘余的抗日勢力?！辈⒁?guī)定：華中方面，參加武漢會戰(zhàn)的部隊除在安慶上游留下6個師團基干兵力外，其他主要部隊調(diào)往華北方面。日本侵略者改變了過去輕視共產(chǎn)黨和只以第二等部隊對付其后方的游擊戰(zhàn)和抗日根據(jù)地的政策?，F(xiàn)在要轉移其主力來對敵后戰(zhàn)場的八路軍、新四軍。
日軍在華北方面原有第1軍、駐蒙軍，現(xiàn)增設了第12軍。
從華中、華南調(diào)來第5、第10、第27師團等部隊。1939年2月，又在華北增加5個獨立混成旅。同年4月，又從日本本土調(diào)來第32、第35、第36、第37師團。
1939年，八路軍、新四軍抗擊之日軍，即占其侵華總兵力的64％。日軍制定“治安肅正計劃”，以“鞏固點（城市）線（鐵路、公路）擴大面的占領”的方針，首先縮小平原游擊區(qū)，擴大其占領區(qū)，并攫取平原地帶的人力、物力，作為進攻山岳地帶抗日根據(jù)地的準備，爾后實行分區(qū)“掃蕩”，反復進行機敏神速的“討伐”，并大肆修筑鐵路、公路、碉堡和據(jù)點，實行“囚籠政策”。
日軍在華北，在公路上每隔10余里，在鐵路上每隔2—3里便設一據(jù)點；在湖泊地區(qū)則挖新的河溝，把我根據(jù)地分割成不相聯(lián)結的若干小塊。日寇利用“囚籠政策”，實行“分區(qū)掃蕩、分散配置、靈活進剿”的、以絕對優(yōu)勢兵力“捕捉”我游擊隊的所謂“牛刀子戰(zhàn)術”，“竭澤而漁”的所謂“掏水戰(zhàn)術”，集中一路優(yōu)勢兵力深入急襲我中心地區(qū)的所謂“單刀直入”戰(zhàn)術，妄圖以此來消滅我八路軍、新四軍。
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