“五國伐秦”失敗，張儀復為秦相，當時戰(zhàn)國形勢出現(xiàn)了新的變化。秦國打敗了關東諸國后，便把兵鋒轉(zhuǎn)向巴蜀，以鞏固后方、開辟新的戰(zhàn)略要地。公元前316年（楚懷王十三年），巴、蜀相互攻伐，俱告急于秦，秦惠文王抓住這一時機，命張儀、司馬錯、都尉墨等人率軍經(jīng)牛石道攻蜀，同年十月滅掉了蜀國。接著又攻滅了巴國。從此，巴蜀之地就為秦國所占有?！暗檬駝t得楚，楚亡則天下并矣”（《華陽國志·蜀志》。）]，楚國失去了物產(chǎn)豐富、地理形勢險要的西南后方，秦國則可就地取材練兵，順江而下，對楚國構成嚴重的威脅。秦相張儀歷來推行連橫策略，向東發(fā)展，效秦以建立王業(yè)。因此，當巴蜀得手后的同年，就揮兵攻趙，取趙之中都、西陽、安邑等地。次年，又攻韓，取石章；攻趙，敗趙將英（泥）。

　　秦東向得手后，又轉(zhuǎn)而攻打義渠，于公元前314年（楚懷王十五年），蠶食其徒?jīng)埽ㄔ诤游骺ぃ┑榷逵?，廣拓西北地，進一步解除了后顧之憂。同年，即命樗里疾攻魏，取曲沃（今河南三門峽西南）和焦（今三門峽西）。又攻韓，在岸門（今河南許昌西北）大敗韓軍，斬首萬人，韓被迫把太子倉送到秦國作人質(zhì)，向秦求和。公元前313年（楚懷王十六年），秦命樗里疾攻趙，虜其將趙莊，攻取了藺（今山西離石西）。三晉連續(xù)不斷地遭到秦的攻伐，兵挫地失，魏國自度不支，這年，魏襄王只得與秦惠文王在臨晉（今陜西大荔東南）會晤。魏襄王按照秦國的意圖，立公子政為太子。這樣，連同韓太子入質(zhì)于秦、公孫衍被逐走（《史記·秦本紀》：秦“敗韓岸門，斬首萬，其將犀首走”。）、張儀復又回到魏國（《史記·張儀列傳》：魏“復陰厚張儀益甚，……留魏四歲”。）等一系列事件，都說明魏、韓已公開投入秦的懷抱，秦、韓、魏結成了連橫集團。

　　隨著五國伐秦的失敗和面臨中原各國關系變化的新格局，楚國統(tǒng)治集團在內(nèi)外政策上也產(chǎn)生了嚴重的分歧。一些守舊的政治勢力，如令尹子蘭、上官大夫靳尚、夫人鄭袖等貪求利欲，妒賢忌能，以進讒為能事，在國家大事上，又茍且偷安，不圖進取。在對外政策上，不顧諸國出現(xiàn)的新變化，仍恪守傳統(tǒng)的親秦政策。與此相反，在統(tǒng)治集團中也出現(xiàn)了一些有識之士，他們頭腦清醒，洞察各國變化的新動向，決心繼承先祖之業(yè)，把楚國繼續(xù)推向前進，其中杰出的代表就是偉大的愛國詩人和政治革新者屈原。

　　屈原（約前340椙？78年），名平，字原（屈原在《離騷》中自稱名正則，字靈均），楚郢都（今湖北江陵人）（孫作云《屈原的故鄉(xiāng)是哪里》（《歷史教學》1956年第5期）。今人多有持此說者。《水經(jīng)注·江水二》說今湖北秭歸北有屈原故宅，故流行說法為屈原秭歸人。由于屈原自稱是“帝高陽之苗裔”，歷來又公認與楚國君（王）同祖，故以為郢都人，比較符合歷史實際。）他出生和成長在宣、威盛世及楚懷王初強時期，對自己的國家深感自豪，充滿了社會責任感。又因“博聞強志，明于治亂，嫻于辭令”，所以受到楚懷王的信任和重用，官至左徒。他“入則與王圖議國事，以出號令；出則接遇賓客，應付諸侯”（《史記·屈原列傳》），地位極其重要。他鑒于五國伐秦失敗、秦楚交惡和強秦蠶食他國的現(xiàn)實，決心利用自己的職權，出謀畫策，進獻忠言，以圖刷新政治，使楚國更加強大起來。吳起變法失敗后，由于舊貴族舊勢力也遭受到沉重的打擊，所以楚國政治曾一度有所起色。但吳起變法畢竟是被舊貴族舊勢力所摧殘了的，所以楚國的問題仍然是“大臣太重，封君太眾”，政治守舊勢力太強大。屈原為了使楚國擺脫這一腐朽沒落局面，和吳起一樣，也首先從革除弊政、刷新政治入手。從屈原所遺留下來的某些篇章看，他在這方面的措施，一是修明法度，以法治國，二是培養(yǎng)人才，選賢授能。如他在《九章·惜往日》中寫道：惜往日之曾信兮，受命詔以昭時。奉先功以照下兮，明法度之嫌疑。國富強而法立兮，屬貞臣而日[女矣]。

　　在楚懷王一度信任和支持下，頒布了一系列改革政治和立法的詔令，楚懷王也能把政務托付給忠臣管理，所以在楚懷王初期，楚國吏治一度比較清明，屈原的政治革新也取得了一定的成效，可謂國強民富，天下太平。屈原后來雖然受讒被排擠，但他對這段經(jīng)歷是記憶猶新的，引以為自豪。為了保證修明法度，厲行法治，又必得培養(yǎng)人才，選拔賢能。他在《離騷》中寫道：余既滋蘭之九畹兮，又樹惠之百畝。畦留夷與揭車兮，雜杜衡與芳芷。冀枝葉之峻茂兮，愿[立矣]時乎吾將刈。

　　深刻地闡述了培養(yǎng)人才的重要，表達了自己對人才寄予的希望。而真正的人才應該是：審吾法夫前修兮，非世俗之所服。雖不周于今之人兮，愿依彭咸之遺則！

　　要向古人學習，堅持原則，不為世俗所約束。舉賢授能是很重要的，只有做到這點，才會出現(xiàn)“固眾芳之所在”的局面。但是舉賢授能是要堅持條件，具備一定標準的：舉賢而授能兮，循繩墨而不顧?；侍鞜o私阿兮，覽民德焉錯輔?！蚴敕橇x而可用兮，孰非善而可服？

　　要嚴格遵循原則辦事，突出“民德”，反對做“非義”、“非善”的事?？梢娗娜瞬庞^與用人路線是完整的，既強調(diào)選拔人才的重要性，又強調(diào)用人的標準，其立足點就在于棾?，励精唾Z?，保证楚国长盛而不衰。当然，—氹骚∝湉能圁[皇喬舊淼墓鄣?、立场，由又]皇親笸劍笆骨煳芰?。俊妒酚?middot;屈原列傳》），不可能在選人、用人等實踐方面，取得多大成效。

　　在對外政策方面，屈原主張結齊合縱抗秦。楚、秦歷來是姻親之國，春秋以來，兩國關系一直很好。但是自商鞅變法以后，秦國崛起，有建“王業(yè)”之志。楚威王在世時，對此就有認識：寡人之國，西與秦接境，秦有舉巴蜀、并漢中之心。秦，虎狼之國，不可親也。而韓、魏迫于秦患，不可與深謀，恐反人以入于秦，故謀未發(fā)而國已危矣。寡人自料，以楚當秦，未見勝焉。內(nèi)與群臣謀，不足恃也。寡人臥不安席，食不甘味，心搖搖如懸旌，而無所終薄。”（《戰(zhàn)國策·楚策一》。）

　　楚懷王即位后，對此也是有所認識的，所以才有五國伐秦之舉。從當時形勢看，戰(zhàn)國時代已進入中后期，中國走向統(tǒng)一的趨勢已日益明朗，而真正具備統(tǒng)一條件的只有楚、秦兩國?！胺蔡煜聫妵乔囟?，非楚而秦”（同上），此一實際，已為當時策士所共識。作為一個偉大的愛國詩人，屈原當然希望自己的君國來完成這一統(tǒng)一六國的大業(yè)。所以他堅決支持楚懷王原來參與合縱抗秦戰(zhàn)爭，摒棄楚國傳統(tǒng)的親秦政策，主張結好齊國，合縱抗秦。五國伐秦失敗后，楚國統(tǒng)治集團內(nèi)部一些守舊而又畏秦的權貴宗親，如子蘭、靳尚、鄭袖等，則主張繼續(xù)親秦、與秦連橫自保。楚懷王鑒于“秦之心欲伐楚”《戰(zhàn)國策·韓策三》），決定聯(lián)齊抗秦，這樣就遣“屈原為楚東使于齊，以結強黨”（《新序·節(jié)士》。）屈原的主張得以實現(xiàn)。

　　但是，楚國的腐朽勢力畢竟太強大，楚懷王也畢竟是一個淺薄無主見的君主，當屈原內(nèi)外政策奏效時，靳尚等人倍增妒忌，竟與秦國勾結起來，讒害和打擊屈原?！妒酚?middot;屈原列傳》載：上官大夫與之同列，爭寵而心害其能。懷王使屈原造為憲令，屈平屬草稿未定。上官大夫見而欲奪之，屈平不與，因讒之曰：“王使屈平為令，眾莫不知，每一令出，平伐其功，以為‘非我莫能’也。”王怒而疏屈平。

　　又據(jù)《新序·節(jié)士》載，屈原因出使齊國成功，秦國患之，使張儀之楚，貨楚貴臣上官大夫靳尚之屬，上及令尹子蘭、司馬子椒，內(nèi)賂夫人鄭袖，共讒屈原。

　　屈原在內(nèi)外反對革新圖強、結齊抗秦勢力的阻撓下，其頒發(fā)的革新措施和聯(lián)齊抗秦的政策夭折了。屈原對此異常憤懣痛苦，正如《史記·屈原列傳》所指出的那樣：屈平疾王聽之不聰也，讒諂之蔽明也，邪曲之害公也，方正之不容也，故憂愁幽思而作《離騷》。離騷者，猶離憂也。

　　《離騷》這篇千古名作，就是屈原被上官大夫靳尚等讒毀、為楚懷王所疏遠后寫成的。其后，屈原在《惜往日》一詩中，也痛陳了這一受讒不平的遭遇：心純而不泄兮，遭讒人而嫉之。君念怒而待臣兮，不清澈其然否。蔽晦君之聰明兮，虛惑誤又以欺。

　　屈原政治革新和吳起變法一樣，同屬楚國的重大歷史事件。屈原雖然沒有像吳起那樣慘遭殺害，但他的革新措施比吳起變法則更快地夭折。楚國舊貴族舊勢力一直阻礙著楚國歷史的前進，這是楚國社會呈升沉態(tài)勢的基本原因之一。從此，楚國歷史再也沒有出現(xiàn)過像樣的改革或革新。