公元前299年，當楚懷王被騙入秦時，齊孟嘗君田文則應(yīng)秦邀任秦相，秦、齊對峙進而轉(zhuǎn)變?yōu)榍?、齊相交。其時，趙國因趙武靈王“胡服騎射”、進行軍事改革后，國力迅速強盛起來，也卷入大國爭奪的行列，成為秦、齊的對手。孟嘗君入秦為相后，趙國以秦、齊聯(lián)合對己不利，便實行“結(jié)秦連宋”之策，令仇郝（仇液）相宋，樓緩相秦，以求割斷秦、齊關(guān)系。秦昭王果然以樓緩為相，要殺害孟嘗君。孟嘗君依靠食客中善為“狗盜”、“雞鳴”的幫助，才逃出秦國?；氐烬R國后，齊王仍以他為相。孟嘗君對秦國怨恨，逃回齊國的當年（公元前298年，楚頃襄王元年），就聯(lián)合韓、魏攻打秦國，一直攻到函谷關(guān)。此后，連續(xù)攻打三年，至公元前296年（楚頃襄王三年），終于攻破了函谷關(guān)，秦都咸陽震動。秦被迫求和，歸還了韓國的河外、武遂（今山西垣曲東南）和魏國的河外、封陵（今山西永濟西南），三國才退兵。這一年，楚懷王客死于秦，楚國君臣并未利用這一形勢，與齊、韓、魏合縱抗秦。齊乘勝伐燕，“覆三軍，獲二將”（《戰(zhàn)國策·燕策一》。）趙則乘機攻滅中山國。齊、楚之間的宋國，也在這期間，滅滕攻薛，攻取楚國的淮北地（《戰(zhàn)國策·宋策》。）楚國仍處于被動挨打的地位，無所作為。

　　公元前295年（楚頃襄王四年），秦見趙并未援助自己，即罷去樓緩相位，復(fù)以魏冉為相，并“予楚粟五萬石”（《史記·秦本紀》），主動改善與楚國關(guān)系。第二年（公元前294年），齊國孟嘗君使田甲劫王失敗，逃亡到魏國，魏昭王任他為相。齊為繼續(xù)結(jié)秦，用祝弗之計，逐親魏大臣周最，任秦國親齊的五大夫呂禮為相，秦、齊和好。秦在改善了與楚、齊關(guān)系后，對韓、魏就進行大規(guī)模的報復(fù)。這一年，秦遣向壽攻韓，取武始（今河北邯鄲西南）。又遣左庶長白起攻取了韓的新城（今河南伊川西南）。接著又大敗魏國軍隊于解（今山西臨漪西南）。

　　公元前293年（楚頃襄王六年），韓、魏聯(lián)合對秦進行反擊，秦將白起率軍在伊闕（今河南洛陽東南龍門）大敗韓、魏聯(lián)軍，斬首二十四萬，占領(lǐng)了五座城邑。繼而又渡河攻取韓的安邑（今山西夏縣西北）以東至乾河（今山西翼城南）之地。伊闕之哉，韓、魏損失慘重，元氣大傷。伊闕之戰(zhàn)后，秦昭王乘勝寫信給楚頃襄王，對楚國進行威脅。信中說：“楚背秦，秦且率諸侯伐楚，爭一旦之命，愿王之飭士卒，得一樂戰(zhàn)。”（《史記·楚世家》。）楚頃襄王害怕，復(fù)謀與秦和。第二年（公元前292年，楚頃襄王七年），秦魏冉稱病免相，白起攻魏取垣（今山西垣曲東南），復(fù)又歸還。楚頃襄王面對秦國的壓力，被迫迎娶秦女，又與秦結(jié)為姻親之國。宋代史學(xué)家司馬光對此評論說：甚哉秦之無道也，殺其父而劫其子，楚之不競也，忍其父而婚其仇！烏乎，楚之君誠得其道，臣誠得其人，秦雖強，烏得陵之戰(zhàn)?。ā顿Y治通鑒》（周赧王十九年）。

　　秦又繼續(xù)向韓、魏猛攻。公元前291年（楚頃襄王八年），秦攻魏取軹（今河南濟源東南）。司馬錯攻韓取鄧（今河南孟縣西）、白起取宛（今河南南陽。原屬楚，垂沙之役后為韓國所占領(lǐng)）。鄧、宛為當時冶鐵中心，秦占領(lǐng)后，國力更加強盛了。次年，秦相魏冉（又復(fù)為相）攻魏，魏被迫以河?xùn)|地四百里（即河?xùn)|郡）獻給秦國。韓先是成陽君朝秦，繼而又以武遂地（今山西垣曲東南、黃河以北地區(qū)）二百里獻給秦國。趙、齊不示弱，也舉兵攻韓至魯關(guān)（今河南魯山西南）。公元前289年（楚頃襄王十年），秦白起再攻魏至軹，取六十一城。魏、韓窮困，這一年，魏昭王入趙朝見趙惠文王，把葛孽（今河北肥鄉(xiāng)西南）、陰成兩地獻給趙惠文王作為“養(yǎng)邑”。接著，魏昭王又將河陽（今河南孟縣西）、姑密（河陽附近）獻給趙奉陽君李兌之子為封地，以投靠趙國。

　　公元前288年（楚頃襄王十一年），秦為了進攻趙國，并進而打擊韓、魏與楚等國，與齊連橫，由秦相魏冉出面，與齊相約，并稱為帝。這年十月，秦昭王在宜陽自稱西帝，遣魏冉到齊國尊齊王為東帝。據(jù)《戰(zhàn)國縱橫家書·韓　獻書于齊》載，秦、齊聯(lián)合，秦先取魏之上黨，韓、魏服。秦、齊攻趙，取趙地；然后攻燕、楚，秦取楚之鄢、云夢，齊取楚之東國、下蔡?！笆箍v親之國，如帶而已。齊、秦雖立百帝，天下孰能禁之”。顯然，秦尊齊為帝，實際是連橫策略的繼續(xù)，目的在于瓜分趙國和其他各國土地，對楚國的危害也很大（《戰(zhàn)國縱橫家書》二一載，秦、齊聯(lián)合，以“疏分趙壤”；《戰(zhàn)國策·齊策四》記：“兩帝立，約伐趙”。目的都是對付趙國。其時，三晉以趙為強，秦聯(lián)齊，首先打擊趙國，是符合歷史實際的。然從秦行連橫的根本意圖看，主要是為了削弱和征服各國，故對楚國的危害同樣是很大的。）正在這時，縱橫家蘇秦從燕國來到了齊國。他對齊王說：夫約然與秦為帝，而天下獨尊秦而輕齊；齊釋帝，則天下愛齊而憎秦；伐趙不如伐宋之利。故臣愿王明釋帝，以就天下；倍（背）約儐（擯）秦，勿使爭重；而王以其間舉宋。夫有宋則衛(wèi)之陽城危；有淮北則楚之東國危；有濟西則趙之河?xùn)|危；有陰、平陸則梁門不啟。故釋帝而貳之以伐宋之事，則國重而名尊，燕、楚以形服，天下不敢不聽，此湯、武之舉也。（《戰(zhàn)國策·齊策四》。）

　　齊緡王聽取了蘇秦的勸告，“齊、趙會約阿”，“約攻秦去帝”（《戰(zhàn)國縱橫家書》四。）同年十二月，齊王取消了帝號，“背約擯秦”，任齊相的原秦五大夫呂禮又回到了秦國，秦昭王也只得取消了帝號。秦、齊的稱帝活動遂此結(jié)束，秦、齊的“連橫”亦宣告失敗。秦去帝號后，立即舉兵攻趙，取梗陽（今山西清徐），次年，又攻魏，取曲陽（今河南長垣西北），對趙、魏的合縱活動進行打擊。

　　公元前287年（楚頃襄王十二年），蘇秦、李兌發(fā)動的五國合縱伐秦的活動形成了。蘇秦，東周洛陽乘軒里（今河南洛陽東）人。他是燕昭王的親信，奉命入齊，欲使齊“西勞于宋，南罷（疲）于楚”（《戰(zhàn)國策·燕策一》），以防齊謀燕。齊王決定攻宋后，“秦王怒，屬怨于趙。李兌約五國從伐秦”（《戰(zhàn)國策·趙策四》。）此五國，據(jù)鮑彪注《戰(zhàn)國策》為韓、趙、魏、燕、齊。五國軍隊攻至滎陽（今河南滎陽東北）、成皋（今滎陽西北），秦被迫歸還魏的溫、軹、高平（今河南濟源西南向城），歸還趙的王公（又作三公或　分）、符俞（又作什清或先俞），向五國求和。秦國又一次受到挫折。

　　據(jù)《史記·蘇秦列傳》載，這次伐秦，蘇秦“約六國縱親”，即除上述五國外，還有楚國。但《戰(zhàn)國策》等均載為“五國”。南宋呂祖謙《大事記》謂五國為楚、齊、趙、韓、魏，而無燕。元吳師道《戰(zhàn)國策校注補正》以為楚迎婦于秦，楚、秦和好，楚國不可能參與伐秦。此說符合當時楚國懼秦親秦實際，故楚在這次合縱伐秦中，仍然局外旁觀，沒有采取積極的行動。

　　五國伐秦的第二年（公元前286年，楚頃襄王十三年），秦又對韓、魏發(fā)動猛攻，魏被迫將安邑（今山西夏縣西北）、河內(nèi)割讓給秦國；韓在夏山被擊敗。趙則因齊王謀求取宋而又與秦聯(lián)合，亦興兵攻齊。同年，齊王以為形勢對自己有利，乘宋王偃荒淫暴虐，國內(nèi)動蕩不安，任韓珉為相，舉兵攻宋。宋大敗，民眾散亡，宋王偃奔魏，死于溫，宋國滅亡。魏、楚乘機攻取了宋的部分土地（《史記·宋世家》：齊、魏、楚伐宋，“滅宋而三分其地”?！稇?zhàn)國策·趙策四》記蘇秦語：“齊攻宋，則楚必攻宋，魏必攻宋?！笨梢娢?、楚在齊攻宋之際，亦乘機攻取其地。）然齊國乘勝進取，滅宋后，旋又“南割楚之淮北，西侵三晉”（《史記·田世家》。此所謂“楚之淮北”，實為原宋之淮北地，故很快又轉(zhuǎn)入齊人之手），對楚與三晉進行報復(fù)，楚國所攻占的宋國土地又被齊國奪走了。

　　齊滅宋后，聲勢大振，齊　王“欲以并周室，為天子。泗上諸侯鄒、魯之君皆稱臣，諸侯恐懼”（《史記·田世家》。）秦、楚、燕與三晉頻繁活動，圖謀合縱伐齊。

　　公元前285年（楚頃襄王十四年），秦昭王與楚頃襄王在宛相會，接著，秦昭王又與趙惠文王在中陽（今山西中陽）會晤。同年，秦為了“先出聲于天下”，命蒙武率兵攻齊，連拔九城，改以為九縣。這是經(jīng)越韓、魏而長驅(qū)直入的，可見其準備之充分，兵力之強大。

　　燕昭王即位后，奮發(fā)圖強，欲報公元前314年齊破燕之仇（公元前316年，燕王噲讓國于相子之，子之為王三年，國內(nèi)大亂。齊宣王乘機出兵攻燕，殺燕王噲，擒子之而“醢其身”。燕人反抗，齊軍才離去），與亞卿樂毅積極謀劃伐齊之策。樂毅以為齊國地大人眾，要破齊，必須約秦、趙、楚、魏等國，并去上述各國活動。

　　公元前284年（楚頃襄王十五年），秦昭王又分別與魏昭王、韓厘王在宜陽、新城會晤。燕昭王則親赴趙國與趙惠文王會晤。這樣，由秦、燕發(fā)動的燕、秦、韓、魏、趙五國合縱伐齊聯(lián)軍組成了。聯(lián)軍由燕國上將軍樂毅統(tǒng)一指揮。這一年，五國聯(lián)軍首先在濟水之西打敗齊軍主帥觸子率領(lǐng)的齊軍，接著又在秦周（今山東臨淄西北）打敗了齊將達子軍隊，達子本人戰(zhàn)死。樂毅及時遣還秦、韓軍隊，分魏國軍隊攻占故宋地，遣趙國軍隊攻取河間（今河北獻縣東南），自己則率領(lǐng)燕國軍隊長驅(qū)直入，攻占了齊都臨淄，盡取“齊寶、財物、祭器輸之燕”《史記·樂毅列傳》。）燕昭王親自到濟上慰勞燕國軍隊，封樂毅于昌國（今山東淄博南），號昌國君。三十年前燕為齊破之仇遂報。

　　齊王從臨淄出逃到衛(wèi)國，旋即又回到莒（今山東莒縣）。在這關(guān)鍵時刻，楚國放棄了原來與秦等聯(lián)合攻齊的策略，轉(zhuǎn)而派淖齒率兵救齊，淖齡被齊王任為齊相。促使楚國這一策略的轉(zhuǎn)變，主要是因為當時楚國君臣對各國伐齊的后果作了重新認識，擔(dān)心齊國失敗后，對楚國不利。關(guān)于這一點，《戰(zhàn)國策·楚策一》有所反映：五國約以伐齊，昭陽謂楚王曰：“五國以破齊，秦必南圖楚。”王曰：“然則奈何？”對曰：“韓氏輔國也，好利而惡難?！液褓T之以利，其心必營。我悉兵以臨之，其心必懼我。彼懼吾兵而營我利，五國之事必可敗也。約絕之后，雖勿與地可?！背踉唬骸吧?。”乃命大公事之韓，見公仲曰：“夫牛闌之事、馬陵之難，親王之所見也。王茍無以五國用兵，請交力列城五，請悉楚國之眾也，以　于齊?！饼R之反趙、魏之后，而楚果弗與地，則五國之事困也。

　　后來楚國雖然沒有使韓國退出伐秦之舉，但楚國則單獨采取行動，派淖齒救齊。樂毅在齊國實行寬政安民政策，頗得人心，又部署軍隊繼續(xù)向齊國各地進軍。淖齒面臨這一形勢，違背楚國原來救齊意圖，反而“殺王而與燕共分齊之侵地鹵器”（《史記·楚世家》。據(jù)《戰(zhàn)國策·齊策六》載，淖齒后來被齊人王孫賈等所刺殺。）燕軍分五路乘勝追擊，連下齊城七十余座，皆為郡縣。各國亦乘機攻占齊國土地：秦取陶邑（今山東定陶西北），魏取宋地，趙取濟西，魯取徐州（今山東微山東北），楚亦乘機收復(fù)淮北地。六年后，即公元前279年（楚頃襄王二十年），齊雖然復(fù)國，但齊國損失慘重，從此國勢大衰，再也不是秦國的對手，秦、齊對峙的局面也就宣告結(jié)束。楚國在關(guān)鍵時刻出兵相救，不失為一正確決策。然而楚國出兵不多（《戰(zhàn)國策·齊策六》：“燕之伐齊之時，楚王使將軍（淖齒）將萬人而佐齊?！保?，淖齒又擅殺齊王，說明楚國救齊的戰(zhàn)略意圖并不十分明確，沒有收到存齊強楚的效果。