第一部分 決戰(zhàn)前的黑暗

l5.11事變：一封承諾信扭轉(zhuǎn)乾坤

2010年5月11日，貝恩資本的董事總經(jīng)理竺稼正在美國總部開會。

那一次會議是貝恩資本投資者大會，每年這個時候，貝恩資本的新老朋友們都會聚集到美國總部，聽聽一年一度的工作匯報，展望一下未來。竺稼跟往常一樣，跟老朋友在總部相談甚歡。

忽然，竺稼接到一個來自香港的電話，電話傳來的消息讓他驚訝不已。

“今天，包括竺總你在內(nèi)，我們派駐國美的三名董事，遭遇國美大股東Shinning Crown Holdings Inc以及關(guān)聯(lián)股東的否決?！?/p>

香港的電話一掛斷，竺稼就有一種被人玩弄的感覺。他還記得2009年夏天，也就是貝恩資本進(jìn)入國美之初，黃秀虹作為Shinning Crown Holdings Inc的董事、黃氏家族的代言人，跟自己進(jìn)行的一次長談。那個時候，黃秀虹說，“竺總，你們貝恩能不能在一年之內(nèi)不轉(zhuǎn)股？”竺稼當(dāng)時對這個問題很感興趣，跟黃秀虹就不轉(zhuǎn)股這一要求繼續(xù)探討下去。

竺稼進(jìn)入國美恰在黃光裕鋃鐺入獄之后。

身為國美的創(chuàng)始人黃光裕，他的入獄破壞了企業(yè)的平衡，給他的合作伙伴們帶來了很大的困擾：銀行開始收縮銀根、供應(yīng)商也開始降低供應(yīng)總量，國美的結(jié)算周期從四個月一結(jié)算縮短為一周一結(jié)算……

要知道，國美在發(fā)展過程之中一直是滾雪球模式，猶如一個銀行，有著類似于金融的運(yùn)作過程。事實上，這個模式非常簡單：承租店面、引入供應(yīng)商，然后賣貨收錢。結(jié)算周期一般是國美資金流轉(zhuǎn)期，這期間黃氏家族可以將資金拆借到房地產(chǎn)等第三產(chǎn)業(yè)。

2007年5月，因為中行牛忠光案被調(diào)查的黃光裕，通過公安部部長助理鄭少東的關(guān)系被放出來后，國美的資金鏈就已經(jīng)相當(dāng)緊張，銀行對黃光裕這樣有前科的客戶心有余悸，迫不得已，黃光裕在這種情況下選擇了發(fā)債。

當(dāng)時黃光裕發(fā)債的總規(guī)模達(dá)到46億港元，這一筆巨大的債在國美內(nèi)部叫做“舊2014可轉(zhuǎn)股債”，轉(zhuǎn)股價為19.95港元。也就是說，債券持有人在2014年之前可以轉(zhuǎn)股，也可以提前要求國美回購。

黃光裕被抓后，國美股票價格下跌得厲害，“舊2014可轉(zhuǎn)股債”的持有人再行轉(zhuǎn)股就會虧損，而這位持有人就是叱咤風(fēng)云的華爾街大佬高盛集團(tuán)。因為國美資金鏈緊張，一旦真的倒下，高盛集團(tuán)可能會面臨更大的風(fēng)險，對于從不做賠本買賣的高盛集團(tuán)來說，那是相當(dāng)不劃算。國美，你還是早點(diǎn)兒給我回購了吧。高盛下了最后通牒，國美必須在“舊2014可轉(zhuǎn)股債”擠兌前融到一筆資金。

貝恩資本、KKR、凱雷、黑石……一大批的國際基金蜂擁國美，這些投資人的要求只有一個，那就是必須將黃氏家族持有的國美股權(quán)攤薄到30％以下，理由是創(chuàng)始人作為大股東，帶給國美的風(fēng)險太大，否則沒得談。

黃光裕剛被抓進(jìn)去，國際投資者們就一窩蜂地涌上來，要求稀釋黃氏家族的控股權(quán)，在中國人的眼中，這樣的做法未免有點(diǎn)兒落井下石。然而，在機(jī)構(gòu)投資者的眼中，只有一個“利”字。好吧，你不同意稀釋股權(quán)，那就拉倒吧，那就讓債券持有者擠兌吧，到時候國美倒閉了，你持有再多的股票也沒用，不過就是一堆廢紙罷了。不對，廢紙還能賣點(diǎn)錢，你那堆股票一分錢都賣不上。

就在這個危急的關(guān)頭，竺稼跳出來了，說貝恩可以試試。

竺稼之前在摩根斯丹利的投資部門工作，當(dāng)時的職務(wù)是董事總經(jīng)理。當(dāng)年陳曉領(lǐng)銜的永樂跟摩根斯丹利對賭的時候，竺稼就是其中一位見證者。很多人都認(rèn)為，竺稼這個時候跳出來，很可能已經(jīng)跟陳曉聯(lián)手，編制了一個驚天大陰謀。

但是我跟陳曉談話的時候，陳曉說，盡管當(dāng)時竺稼在摩根斯丹利，但是跟永樂電器簽署協(xié)議的卻是摩根士丹利亞洲投資部，具體負(fù)責(zé)人是董事總經(jīng)理兼聯(lián)席主管劉海峰。也就是說，如果真是陰謀的話，那么最終進(jìn)入國美的應(yīng)該是目前擔(dān)任KKR董事總經(jīng)理的劉海峰。

那么竺稼進(jìn)入國美到底是怎么回事呢？陳曉有沒有牽連其中呢？

捆綁陳曉，這是竺稼他們提出的第一個條件，意思就是貝恩投資期間，陳曉不能離開。這樣的捆綁條件是外資最喜歡玩兒的一招，我所在的東家聯(lián)辦集團(tuán)旗下公司也遭遇過這么一回事兒。這個捆綁條件一開始就遭遇了陳曉的堅決拒絕。

然而，貝恩資本的人很執(zhí)著，他們說，既然你陳曉覺得壓力大，你們國美不是有三人委員會嗎？那好啦，就把你們?nèi)艘黄鹄墸@樣貝恩就更放心啦。貝恩要求捆綁的三人為：陳曉、王俊洲、魏秋立。

天下人都知道一個秘密，那就是王俊洲跟魏秋立都是黃氏家族的心腹干將，黃光裕與杜鵑鋃鐺入獄之初，這兩人是黃氏家族的簽字代表。盡管2009年2月，黃光裕的大妹妹黃秀虹北上，收回了這兩人的簽字權(quán)，令兩人很不爽，但是在外界眼中，這二位依然是黃氏家族的代表。

談判一開始，問題就出現(xiàn)了，王俊洲跟魏秋立在國美就是兩位董事，沒有股權(quán)期權(quán)，你怎么捆綁？說白了，他們也只是在國美打工的，憑什么要捆綁他們呢？于是，陳曉就說，你們還是別捆綁了，這種做法太不仁義了。既然捆綁玩不成了，那國美總得給個讓貝恩資本放心的條件吧，否則怎么玩兒？

于是，貝恩資本重新提出條件，要求進(jìn)入三名董事，還要推薦一名獨(dú)立董事。

董事會席位是個重要籌碼。一旦貝恩資本轉(zhuǎn)股，在當(dāng)時的股權(quán)比例應(yīng)該占到10％以上，那么按照國美公司章程，持有5％以上的股權(quán)者（非二級市場買入者），可以派駐兩名以上董事。游戲規(guī)則的制定者是黃光裕，當(dāng)年為了便于控制董事會，黃光裕曾經(jīng)率領(lǐng)一干人馬對公司章程進(jìn)行了修改，對董事會的權(quán)力進(jìn)行了擴(kuò)大化。如果貝恩資本可以進(jìn)駐四名董事，這樣一來在11人董事會的國美，貝恩資本實際董事人數(shù)占比將高達(dá)36％。

資本市場永遠(yuǎn)都是斗智斗勇。

貝恩資本的要求一再被陳曉給否決了，現(xiàn)在又要求四個董事席位，很多人都覺得很過分。就連陳曉也覺得很過分，他之前跟摩根斯丹利對賭的時候，摩根斯丹利也沒有提過這樣瘋狂的要求。

條件很苛刻，但現(xiàn)在國美情況危急，誰能拿錢誰是大爺，還是上董事會討論吧。討論一開始，陳曉就表態(tài)堅決反對，說這樣一來，黃氏家族在董事會的控制權(quán)會削弱，貝恩資本的表決權(quán)超過三分之一，到時候管理層行事將處處為難。

討論很激烈，可是到了舉手的時候，除了陳曉，董事們都舉起了自己的手。也是，就國美現(xiàn)在的狀況，就是根稻草，也得抓過來救命啊，還能怎樣？就這樣，貝恩資本進(jìn)入了國美。

2009年6月22日，國美與貝恩資本訂立了投資協(xié)議，由貝恩資本認(rèn)購國美發(fā)行的2016年到期的可轉(zhuǎn)換債券人民幣15.9億元，以約2.33億美元(相當(dāng)于約18.04港元)結(jié)算。轉(zhuǎn)債票面利率5%，每半年付息一次，轉(zhuǎn)股價格為1.108港元，該轉(zhuǎn)股價格較國美電器2008年11月22日停牌日收盤價每股1.120港元折讓約1.1%、較停牌日前最后五個交易日在聯(lián)交所所報之平均收市價每股1.228港元折讓約9.8%。

貝恩資本進(jìn)入國美后，Shinning Crown Holdings Inc的掌門人黃秀虹找到了竺稼，因為黃光裕雖然人在看守所，但對外面的一舉一動相當(dāng)了解，尤其是擔(dān)心竺稼會逐漸掌握董事會的控制權(quán)。按照黃光裕之前設(shè)定的董事會的權(quán)力游戲規(guī)則，到時候國美進(jìn)行一輪定向增發(fā)，那么黃光裕的控制權(quán)就真的沒有了。

“當(dāng)時黃秀虹說，你能不能一年之內(nèi)別轉(zhuǎn)股。”盡管竺稼身在香港，但在電話中，他對當(dāng)時跟黃秀虹洽談的情形還是歷歷在目。

當(dāng)然，竺稼肯定會問不轉(zhuǎn)股的條件是什么。

事實上黃氏家族非常清楚，即便引入貝恩資本的錢，“舊2014可轉(zhuǎn)股債”的提前兌現(xiàn)依然存在資金上的問題，那么國美一定會進(jìn)行下一輪的融資。竺稼當(dāng)時心里也十分清楚，國美的董事們答應(yīng)自己苛刻的條件，主要是希望讓更多的投資者知道：你們看，貝恩資本都信任國美，你們還有什么好擔(dān)心的呢？

資本市場就是一個相互利用，相互傾軋的魔鬼之地。盡管資本家們西裝革履，盡管他們豪氣萬千，盡管他們看上去風(fēng)光無限，但在他們眼中，人人都可能是被利用的對象，人人都是金錢的玩偶。資本本性血腥，瘋狂噬利。

竺稼沒有告訴我黃秀虹給他的具體承諾，只是說很快自己就覺得上了黃秀虹的當(dāng)了。

在簽訂可轉(zhuǎn)債協(xié)議的當(dāng)天，國美進(jìn)行了一輪配股，總額為22.62億股。配股有一個條件，那就是一旦老股東放棄認(rèn)購，貝恩資本將全數(shù)認(rèn)購這些股份。黃氏家族不是不清楚，一旦將22.62億股交給了貝恩資本，如果可轉(zhuǎn)債在一年之內(nèi)轉(zhuǎn)股，那么貝恩資本持有的股份將超過黃氏家族，這樣一來黃氏家族就會被徹底邊緣化了。

國美董事會一位老董事告訴我，當(dāng)時黃氏家族跟竺稼洽談，承諾不參與認(rèn)購，這讓竺稼相當(dāng)開心。也就是說，即使一年之內(nèi)貝恩資本不轉(zhuǎn)股，貝恩資本依然可以持有22.62億股，占總股本的18％，依然會成為大股東之一，且擁有相當(dāng)分量的話語權(quán)。

2009年7月27日下午4時，國美宣布共接獲74份原股東的申請，涉及22.62億股，相當(dāng)于公開發(fā)售可供認(rèn)購股權(quán)的98.48%。其中黃光裕及其聯(lián)系人繳納約5.49億港元，申購8.16億配售新股，占總配售股份的36%。黃氏家族認(rèn)購新股后，持股比例高達(dá)33.98％，牢牢地掌握了國美的控股權(quán)。

竺稼第一次有一種被人玩弄的感覺，因為在跟黃秀虹洽談之后，為了履行雙方的諾言，黃秀虹希望竺稼能夠?qū)懸环庑沤o黃氏家族，竺稼寫下了承諾信，承諾一年內(nèi)不轉(zhuǎn)股，可是現(xiàn)在，黃氏家族卻未能履行不參與認(rèn)購的諾言。

一筆賺錢的大買賣就失去了，竺稼心里十分難受。當(dāng)時，供股的價格僅為每股0.672港元，而貝恩資本的轉(zhuǎn)股價則為1.108港元，一旦貝恩資本全數(shù)拿到供股，那么貝恩資本的持倉成本將攤薄近100％?？墒?，黃氏家族沒有給竺稼這個賺錢的機(jī)會。

更令竺稼憤怒的是，黃氏家族為了拿到供股，在沒有大量資金的情況下，于7月20日以每股1.705港元的價格，通過二級市場大幅減持了2.35億股（約占已發(fā)行股份1.84%），總共套現(xiàn)資金約4億港元，用這部分高位套現(xiàn)資金參與了認(rèn)購。

過去的就讓它過去吧，一切看上去都相安無事。

2010年5月11日，正是國美的股東周年大會，那一天也正是貝恩資本投資者大會，竺稼那個時候正在美國跟新老朋友相談甚歡。

“一切都沒有征兆。”竺稼回想起當(dāng)時，依然感到莫名其妙，在他看來，股東周年會就是一個例行公事的會議而已，會有什么事兒呢。他自認(rèn)為，黃氏家族在誘使自己寫下承諾信后，已經(jīng)不會再興風(fēng)作浪了。然而，他料錯了。

股東周年會上，以竺稼為首的三名董事被掃地出門，被剝奪了連任國美董事的資格。這讓竺稼感到十分憤怒。“沒有任何征兆，他們就突然搞我們，這沒有道理呀，我們沒有作任何對不住黃家的事情?！斌眉诂F(xiàn)在回想起當(dāng)時的情景，依然感覺很氣憤。

自從關(guān)注國美以來，我一直對一個問題感到十分困惑，那就是貝恩資本作為一家位于美國馬薩諸塞州的國際性私人股權(quán)投資基金，背后的資金來源復(fù)雜，甚至不排除有大量資金來自中國。馬薩諸塞州在美國歷史上有著特殊的地位，因為這個州是美國獨(dú)立真正意義上的根據(jù)地。所以，貝恩資本真的是貝恩資本的“貝恩”嗎？

5月11日的股東周年大會猶如一根導(dǎo)火索，引爆了國美大戰(zhàn)。以往隱藏在背后的種種利益糾葛，開始浮出水面，曾經(jīng)相安無事的寧靜被徹底打破。這個敏感的時間點(diǎn)，更是挑動了黃光裕案最敏感的神經(jīng)。