24億元的損失，真相到底在哪里

2010年8月18日，晚上九點(diǎn)了，京通快速路上的車堵成了長(zhǎng)龍，嘩啦啦的大雨打著車窗，手機(jī)彩鈴狗叫聲“汪汪汪”響個(gè)不停，我看了看電話，是黃氏家族打來(lái)的。

“非常抱歉，實(shí)在太忙了，我馬上就回復(fù)你的郵件。”電話那端是國(guó)美電器大股東的代表，他的聲音總是那樣的誠(chéng)懇。電話中他的唯一要求是：“對(duì)你的采訪的回答，不是黃秀虹或者黃艷虹個(gè)人，而是代表國(guó)美電器大股東的黃氏家族?！?/p>

掛完電話，我將車?yán)锏囊魳氛{(diào)大了一些，是《第一書記》的主題曲《做人》：“不求光環(huán)，不求繽紛，只愿做一個(gè)大寫的人?！币魳房偸亲屛腋械匠林兀逦峨s陳，在這個(gè)紛紛擾擾的時(shí)代，誰(shuí)能不求光環(huán)，不求繽紛呢？我突然想，黃光裕這個(gè)時(shí)候在想什么？是的，他現(xiàn)在也許正在總參看守所聽窗外的雨。

那么，國(guó)美電器董事局主席陳曉這個(gè)時(shí)候在窗前聽雨嗎？國(guó)美電器董事局已經(jīng)跟大股東黃氏家族撕破了臉，從8月5日開始，雙方開始指責(zé)、攻擊，甚至出現(xiàn)私下謾罵，你死我活的對(duì)決已經(jīng)展開。誰(shuí)是最后的勝利者？

回到家，我打開了黃氏家族的回復(fù)。

我在采訪提綱中提出：黃光裕司法事件發(fā)生后，財(cái)務(wù)總監(jiān)方巍的說(shuō)法是銀行緊縮對(duì)國(guó)美的銀根，甚至出現(xiàn)銀行集體逼債事件。國(guó)美獲得的銀行授信一度下降到10億元，供貨商借款周期壓縮到7天，這種情況下，銀行要求陳曉提供擔(dān)保。當(dāng)然，陳曉的擔(dān)保為后來(lái)的貝恩資本看中，并捆綁到債轉(zhuǎn)股問(wèn)題上，一旦國(guó)美出現(xiàn)1億元的呆壞賬，國(guó)美就要承擔(dān)1.5倍的賠償責(zé)任。那么大股東是否作出過(guò)授權(quán)，董事會(huì)成員可以為上市公司擔(dān)保？這種擔(dān)保跟引入的第三方資本捆綁，并且是雙倍賠償，董事會(huì)成員是否有違背董事信托責(zé)任之嫌疑？如果是得到黃光裕授權(quán)，這種授權(quán)又是在什么時(shí)候發(fā)生的？

黃氏家族給出的回復(fù)是：關(guān)于貝恩資本投資保護(hù)條款的具體內(nèi)容，大股東是協(xié)議簽訂后才知曉的，事前并不知情。協(xié)議規(guī)定，陳曉以個(gè)人名義為國(guó)美電器做貸款擔(dān)保，如果離職將會(huì)解除擔(dān)保。根據(jù)國(guó)美電器與貝恩簽訂的可轉(zhuǎn)債條款，只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，所以陳曉被免的結(jié)果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國(guó)美電器則損失24億元。這些擔(dān)保條款的設(shè)置底線很低，很容易就會(huì)觸發(fā)，因此是非?？量痰?。

1.5倍的賠償以及24億元損失，到底真相在哪里？

24億元的損失，事實(shí)上這個(gè)表述一直就是錯(cuò)誤的。

我查閱了國(guó)美的公告，原文是這樣的：投資協(xié)議中的一項(xiàng)條款規(guī)定，受制于法律及上市規(guī)則的任何不時(shí)強(qiáng)制規(guī)定，本公司須盡力委任三名由投資者提名的人士為其非執(zhí)行董事，或倘投資者于本公司的權(quán)益減少，則有關(guān)的非執(zhí)行董事人數(shù)亦相應(yīng)減少。同時(shí)，投資者有權(quán)在發(fā)生任何有關(guān)指定事件（包括由投資者提名的董事不獲委任）或違約事件后，提早贖回2016年可換股債券并要求本公司支付相應(yīng)的懲罰金。

香港上市公司的行文風(fēng)格跟大陸差異太大，可能是游離祖國(guó)懷抱太久，所以對(duì)古文體更加珍惜，所以在表述的時(shí)候總是那么拗口。其實(shí)大意就是，如果美國(guó)不讓貝恩資本的三名董事連任，那么貝恩資本就有權(quán)提前讓國(guó)美贖回2016年債券，并且賠償一定的違約金。按照投資協(xié)議，應(yīng)該是本息加違約金總計(jì)近24億港元。

在國(guó)美跟貝恩資本簽訂的投資協(xié)議中，并沒有不良貸款的綁定協(xié)議。陳曉反復(fù)向我解釋，說(shuō)那個(gè)時(shí)候由于銀行收縮銀根，都不愿意貸款，國(guó)美要想拿到貸款，人家銀行就提出，要么你陳曉提供抵押擔(dān)保，否則就不予貸款，就這樣，陳曉提供了貸款擔(dān)保，跟貝恩資本的進(jìn)入沒有任何關(guān)系。

“我是拿著全部身家去擔(dān)保的，怎么變成了我有狼子野心了呢？有這樣狼子野心的擔(dān)保嗎？”陳曉非常無(wú)奈地再三表白。

我在采訪提綱中還提出：據(jù)我們了解，陳曉在跟黃氏家族談判過(guò)程之中，已經(jīng)開始了股份增發(fā)的談判，并且制定了詳細(xì)的定向增發(fā)策略，其中跟老股東摩根斯丹利、摩根大通、華平投資都進(jìn)行了深入的接觸。黃氏家族對(duì)董事會(huì)推行的定向增發(fā)策略，有何應(yīng)對(duì)之策？

黃氏家族在給我的回復(fù)中這樣寫到：我們堅(jiān)決反對(duì)，在大股東已經(jīng)提出召開特別股東大會(huì)，要求撤銷董事會(huì)關(guān)于增發(fā)授權(quán)的特殊環(huán)境下啟動(dòng)增發(fā)程序，特別是定向增發(fā)。增發(fā)必定會(huì)損害包括大股東在內(nèi)的所有股東的權(quán)益，如果增發(fā)，我們不排除使用法律手段維護(hù)權(quán)益，包括以違反董事信托義務(wù)起訴董事會(huì)，強(qiáng)法院申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)禁止令等。

在10個(gè)采訪問(wèn)題中，黃氏家族回答了9個(gè)，第一個(gè)問(wèn)題他們沒有回答，具體的問(wèn)題是：黃光裕作為國(guó)美的創(chuàng)始人，2008年11月進(jìn)入司法程序之后，什么時(shí)候開始可以跟律師見面，并且寫信對(duì)公司事宜進(jìn)行安排？黃總的第一封信是對(duì)管理層的安排，還是對(duì)董事會(huì)進(jìn)行改組？黃氏家族回復(fù)說(shuō)，當(dāng)時(shí)一團(tuán)混亂，所以時(shí)間已經(jīng)記不清楚。

黃氏家族對(duì)增發(fā)、期權(quán)、融資等問(wèn)題尤為敏感，這將關(guān)系到跟陳曉一決高下的關(guān)鍵點(diǎn)。那天夜里，我仔細(xì)研讀了黃氏家族的回復(fù)后，一直在思考一個(gè)問(wèn)題，那就是黃氏家族到底會(huì)怎么應(yīng)對(duì)。當(dāng)然，那個(gè)時(shí)候我還不知道華裔女商人因?yàn)橘?gòu)買國(guó)美商都，已經(jīng)開始跟黃氏姐妹進(jìn)行接觸，更不知道他們會(huì)派出律師去看守所，取得黃光裕的所謂首肯，明面上硝煙彌漫的戰(zhàn)斗背后，一場(chǎng)波譎云詭的較量已經(jīng)秘密展開。

2010年8月19日，國(guó)美董事會(huì)在凌晨發(fā)布了一封長(zhǎng)長(zhǎng)的公開信，對(duì)黃氏家族的公開信進(jìn)行了全面的駁斥，這也是8月5日雙方翻臉以來(lái)，第一次通過(guò)公開信的模式隔空交手，這封名為《致國(guó)美全體員工的公開信》寫到：

各位國(guó)美同仁：

大家好!

2010年8月18日黃光裕先生全資控股的國(guó)美電器大股東Shinning Crown HoldingsInc公司在網(wǎng)上發(fā)布了一封國(guó)美大股東致國(guó)美全體員工的一封信，指責(zé)陳曉董事長(zhǎng)以關(guān)店來(lái)粉飾業(yè)績(jī)，犧牲了市場(chǎng)份額，被 蘇寧 全面超越;利用大股東的信任一步步掌舵國(guó)美，卻在此后落棋三步，即以苛刻協(xié)議引入貝恩;“慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心”;企圖發(fā)行 新股 將民族品牌淪為外資品牌等等。公司本著自2008年底危機(jī)以來(lái)一貫秉承的如遇重大事件對(duì)全體員工在第一時(shí)間公開、透明的原則，在此向全體員工發(fā)出自2010年8月4日大股東要求召開特別股東大會(huì)事件以來(lái)的第二封致國(guó)美全體員工的公開信(二)，以向全體員工澄清說(shuō)明相關(guān)情況。

一、關(guān)于對(duì)否定目前公司業(yè)績(jī)及對(duì)關(guān)閉門店是粉飾業(yè)績(jī)之說(shuō)的不同看法

談到今天相對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手比較的業(yè)績(jī)好壞，不得不談的一段歷史就是艱難的2009年，相信大家都沒有忘記這段在一般企業(yè)工作的員工都很難經(jīng)歷的艱辛。2008年11月17日，在沒有任何征兆及公司沒有任何預(yù)案的情況下，黃總被北京市公安局帶走。

由于黃總個(gè)人事件的發(fā)生，麻煩接踵而至：不少與國(guó)美有業(yè)務(wù)往來(lái)的廠家在內(nèi)部發(fā)文，要求盡快清算與國(guó)美的應(yīng)收賬款，不再愿意給予國(guó)美更多的促銷資源支持，由于擔(dān)心國(guó)美出現(xiàn)問(wèn)題，甚至開始準(zhǔn)備停止供貨;國(guó)美的運(yùn)營(yíng)資金從60多億元下降到10億元左右，現(xiàn)金流為負(fù)，很多銀行停止了與國(guó)美的合作，迅速凍結(jié)了國(guó)美的貸款和授信。

面對(duì)突如其來(lái)的災(zāi)難，時(shí)任總裁陳曉先生帶領(lǐng)時(shí)任常務(wù)副總裁王俊洲、副總裁李俊濤等高層馬不停蹄地拜訪各地供應(yīng)商，向供應(yīng)商反復(fù)說(shuō)明國(guó)美電器的正常運(yùn)營(yíng)并未受到影響。

經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的密集溝通，并借舉辦22周年年慶拋出超過(guò)300億的巨額訂單，借此穩(wěn)定與供應(yīng)商的合作關(guān)系。同時(shí)公司采取了周進(jìn)貨、周結(jié)算的模式，但這種模式對(duì)公司運(yùn)營(yíng)和現(xiàn)金流以及全國(guó)各地負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)操盤員工的壓力都可想而知。但也只有這樣才能真正避免由供應(yīng)商帶來(lái)的擠兌。

與此同時(shí)，公司向全體國(guó)美人連續(xù)發(fā)出了致國(guó)美全體同仁書，使全體員工能及時(shí)知悉公司在處理危機(jī)時(shí)所采取的應(yīng)對(duì)方案，做到心中有數(shù)，群策群力，全力以赴，也體現(xiàn)了公司對(duì)員工的尊重與重視。

但是現(xiàn)實(shí)的困難依然存在，2009年三四月間，公司的資金更加緊張，最為嚴(yán)峻的時(shí)候，銷售收回來(lái)的錢馬上就用于還貸，銀行也已經(jīng)停止了絕大部分的貸款，時(shí)任公司總裁陳曉先生為了緩解營(yíng)運(yùn)資金的壓力，以個(gè)人資產(chǎn)為公司擔(dān)保貸款10多億元用于公司進(jìn)貨。目前這也竟被看作是危害公司利益的陰謀之舉，實(shí)屬無(wú)奈。與此同時(shí)，當(dāng)時(shí)公司還面臨52億港幣可轉(zhuǎn)債提前贖回的巨大壓力。公司董事局和管理層必須拿出切實(shí)可行的辦法解決公司資金嚴(yán)重短缺的問(wèn)題，由此做出了引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者和提出“關(guān)閉虧損門店、優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)、提升單店經(jīng)營(yíng)水平”為核心的國(guó)美戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。關(guān)店就成了當(dāng)時(shí)應(yīng)對(duì)因黃總個(gè)人行為導(dǎo)致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一。

二、關(guān)于“聯(lián)手貝恩，簽訂苛刻的融資協(xié)議”之說(shuō)

在投資者的選擇中，既解決資金困難問(wèn)題，同時(shí)又保證大股東的權(quán)益成為當(dāng)時(shí)談判的焦點(diǎn)。公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無(wú)一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最后只有貝恩接受了維持大股東股權(quán)基本不變的融資方案。這也是最終公司選擇了貝恩投資的原因之一。經(jīng)過(guò)半年的艱苦談判，2009年6月被迫停止交易的國(guó)美股票復(fù)牌，當(dāng)日股價(jià)由1.12元上漲至1.89元，漲幅達(dá)68.8%，公司當(dāng)天市值由約160億上升至約270億，黃總作為大股東，其市值由約52億上升至89億，公司上下為之鼓舞。隨即銀行也逐漸解凍。管理層也以很漂亮地完成了既解救公司于危機(jī)之中的資金困境，又保全了大股東的股權(quán)占比基本保持不變這兩項(xiàng)艱巨任務(wù)而倍感欣慰。

按照投資行業(yè)的慣例，投資者都會(huì)為自身的巨額投資設(shè)定保護(hù)條款。因貝恩同意了維持大股東股權(quán)基本不變的融資方案，故在公司治理上，他提出了要求進(jìn)入三名董事的條件。貝恩投資國(guó)美不僅看重的是網(wǎng)絡(luò)價(jià)值，更看重的是能讓這個(gè)網(wǎng)絡(luò)保值、升值的管理團(tuán)隊(duì)。因此在貝恩投資協(xié)議中也明確地規(guī)定了若核心團(tuán)隊(duì)成員三人中的二人離開公司，才有可能啟動(dòng)投資協(xié)議中的保護(hù)性條款。當(dāng)時(shí)在談判過(guò)程中，管理層認(rèn)為這個(gè)條款不會(huì)有被觸發(fā)的機(jī)會(huì)。在一般投資協(xié)議中普遍的做法是投資者往往鎖定的只是公司的第一把手。2005年華平投資國(guó)美時(shí)，也有類似的條款。相比之下貝恩的條款已使公司的風(fēng)險(xiǎn)降低很多。最近一些媒體將之渲染成為交易條款苛刻、存在陰謀等等一些無(wú)稽說(shuō)法，實(shí)屬顛倒是非，在此與全體國(guó)美同仁予以澄清。

貝恩融資的成功，銀行的解凍，使得公司在2009年第三季度的業(yè)績(jī)才開始起死回生并于而后的三個(gè)季度逐季攀升。2009年上半年銷售額343.42億元，利潤(rùn)7.97億元;2010年上半年銷售額454.26億元，利潤(rùn)16.53億元(以上兩組數(shù)據(jù)均為上市加非上市的數(shù)據(jù)，屬內(nèi)部考核口徑)?；仡櫟竭@里，我們不能不為我們有這樣一支憑借智慧和勇氣沖破危機(jī)、戰(zhàn)勝困難、使國(guó)美電器至今仍能立于中國(guó)家電零售連鎖行業(yè)第一的員工隊(duì)伍而倍感榮耀。雖然2009年上半年公司內(nèi)外危機(jī)曾經(jīng)將我們推向了瀕臨破產(chǎn)的邊緣，使我們與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的差距被迫縮小，但我們堅(jiān)信，有堅(jiān)強(qiáng)的國(guó)美團(tuán)隊(duì)，有清晰理性的五年戰(zhàn)略規(guī)劃和公開透明的績(jī)效考核獎(jiǎng)勵(lì)淘汰機(jī)制，有2010年上半年經(jīng)陣痛調(diào)整后的出色業(yè)績(jī)表現(xiàn)，國(guó)美與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手將再度拉開距離，我們每位國(guó)美人已經(jīng)做好了再度發(fā)力的準(zhǔn)備!

三、關(guān)于“慷股東之慨，不按業(yè)績(jī)考核，盲目給部分管理人員發(fā)期權(quán)，變相收買人心”之說(shuō)

2009年7月7日，公司按照正規(guī)的法律程序向105名高級(jí)管理人員發(fā)放了期權(quán)。此期權(quán)方案的特點(diǎn)就是普惠制，涉及到了各級(jí)高管人員，不像其他企業(yè)的期權(quán)方案多集中于核心高管。與蘇寧曾發(fā)放的期權(quán)方案比較，蘇寧前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比僅為32%。

之所以采取這樣的方案，是基于2009年當(dāng)時(shí)公司并未完全走出危機(jī)的實(shí)際狀況，同時(shí)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手頻繁地采取各種方式來(lái)動(dòng)搖、吸引公司的各級(jí)高管，更基于相當(dāng)一部分高管長(zhǎng)期在公司服務(wù)以及在此次危機(jī)中的突出表現(xiàn)。為了穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)，使高管人員能繼續(xù)充滿激情，充分發(fā)揮行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)能力，全身投入到公司未來(lái)的價(jià)值創(chuàng)造中去，并能與企業(yè)一道分享這一未來(lái)價(jià)值創(chuàng)造的成果。

事實(shí)證明，無(wú)論是國(guó)外的成功大企業(yè)還是國(guó)內(nèi)的像海爾、創(chuàng)維、TCL、聯(lián)想等知名企業(yè)，也都同樣采取了期權(quán)激勵(lì)政策，并成了推動(dòng)企業(yè)健康發(fā)展的助推力。但從未有聽哪個(gè)大企業(yè)對(duì)期權(quán)激勵(lì)有“慷股東之慨，變相收買人心”之說(shuō)。況且在2009年9月及2010年4月的投資者路演見面過(guò)程中，也從未聽到過(guò)哪位投資者對(duì)此反映出任何不滿，反而都對(duì)此表示了支持。

四、董事會(huì)、管理層的職責(zé)到底該向誰(shuí)負(fù)責(zé)？

目前有媒體報(bào)道稱，期權(quán)方案的實(shí)施使公司高管集體背叛，這種輿論導(dǎo)向不僅是對(duì)高管們的誣蔑、丑化，使高管們集體背負(fù)見利忘義的罵名，也是對(duì)現(xiàn)代企業(yè)管理制度的曲解。試問(wèn)，為什么那么多企業(yè)實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都不曾留有這類的罵名？為什么和我們類似的企業(yè)創(chuàng)維、物美都能通過(guò)期權(quán)這一激勵(lì)手段幫助企業(yè)度過(guò)危機(jī)并走上更好的發(fā)展階段？期權(quán)并不是股權(quán)，它是基于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的利益分享，難道參與創(chuàng)造這一業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的主力軍就真的不該有資格參與分享，反而落此罵名才是罪有應(yīng)得？

五、關(guān)于將“國(guó)美”變成“美國(guó)”的外資論

一直以來(lái)，媒體大肆渲染國(guó)美因貝恩資本的引入外資化的觀點(diǎn)，試圖激發(fā)大眾的民族情感，而實(shí)質(zhì)上國(guó)美電器本身就是一家在海外上市的外資企業(yè)，其大股東就是在百幕達(dá)注冊(cè)的Shinning Crown Holdings Inc，黃總在連續(xù)五年減持套現(xiàn)一百余億的對(duì)象也幾乎都是海外投資者，2005年進(jìn)入國(guó)美的華平就是其中之一。若說(shuō)國(guó)美外資化，早在2004年上市初期已就成為現(xiàn)實(shí)了。況且在經(jīng)濟(jì)全球化、企業(yè)國(guó)際化發(fā)展至今天，還拿這個(gè)大做文章還有什么意義？

六、國(guó)美需要一個(gè)怎樣的未來(lái)

沒有人能夠否認(rèn)黃總對(duì)公司的貢獻(xiàn)，沒有黃總就沒有公司目前在市場(chǎng)上的基礎(chǔ)，沒有黃總也沒有國(guó)美這么多員工成長(zhǎng)和成才的機(jī)會(huì)，這份情感相信國(guó)美的很多員工都會(huì)難以忘懷，這也是眾多高管面對(duì)情、理、法的選擇，內(nèi)心產(chǎn)生沉重糾結(jié)的原因。但不幸的是自2008年底黃總被抓入獄后，至2010年5月被一審定罪14年，黃總在短期內(nèi)已無(wú)望重回國(guó)美主政已成事實(shí)。在這期間，國(guó)美新的管理團(tuán)隊(duì)面對(duì)危機(jī)自動(dòng)填補(bǔ)決策缺位已形成了具有抗風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)發(fā)展公司的堅(jiān)強(qiáng)團(tuán)體，廣大員工的智慧也得到了充分重視。公司更強(qiáng)調(diào)群策群力，發(fā)揮群體力量。在信息共享、利益共享、干部選拔和任用考核等方面更加透明化和公開化，只有公開和透明才有可能真正達(dá)到公平與公正。新的薪酬與績(jī)效考核政策更關(guān)注各級(jí)員工的收入與公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的關(guān)聯(lián)性。五年戰(zhàn)略規(guī)劃更是為我們明確了共同努力的方向。未來(lái)五年我們相信在現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)和全體員工的共同努力下，以門店場(chǎng)地經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)變?yōu)樯唐方?jīng)營(yíng)，提升單店效益、優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)為基礎(chǔ)實(shí)現(xiàn)門店總數(shù)2000家、銷售規(guī)模達(dá)1800億的目標(biāo)，將激勵(lì)著我們?cè)谑袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中繼續(xù)保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)！

眾所周知，近日媒體的報(bào)道中出現(xiàn)了對(duì)陳曉董事長(zhǎng)及公司高管的輿論攻擊及無(wú)事實(shí)依據(jù)的誹謗，惡語(yǔ)不勝枚舉，這種輿論嚴(yán)重?fù)p害了公司的形象，使大家無(wú)端承受了巨大的心理壓力，使員工內(nèi)心產(chǎn)生了不同程度的困惑，混淆了公眾及員工的視聽，嚴(yán)重?cái)_亂了國(guó)美20多萬(wàn)員工和多年培養(yǎng)起來(lái)的國(guó)美忠誠(chéng)消費(fèi)者的認(rèn)和，影響了公司的正常經(jīng)營(yíng)。

在此，我們?cè)俅魏粲跞w員工，不傳謠不信謠，尊重事實(shí)，以飽滿的工作熱情恪盡職守、堅(jiān)守崗位，用我們辛勤的勞動(dòng)和良好的業(yè)績(jī)對(duì)各種攻擊和行為予以有利的駁斥，回報(bào)社會(huì)、回報(bào)股東、回報(bào)消費(fèi)者。

親愛的國(guó)美同仁們，在這攸關(guān)公司命運(yùn)和員工未來(lái)的關(guān)鍵時(shí)刻，我們從不依賴救世主，唯有我們團(tuán)結(jié)一起堅(jiān)持真理，用事實(shí)理由和依據(jù)和我們不懈的努力去迎接國(guó)美充滿光明的未來(lái)！

再次感謝大家一直以來(lái)對(duì)國(guó)美事業(yè)發(fā)展做出的巨大貢獻(xiàn)！

　　國(guó)美電器有限公司

　　2010年8月19日

決戰(zhàn)雙方隔空對(duì)罵，機(jī)構(gòu)們到底關(guān)心什么呢？

8月6日，富達(dá)基金用腳投票，將持股比例降到4.37%。8月10日，摩根士丹利將持有的好倉(cāng)降到6.52%，淡倉(cāng)則上升到2.09%，不難發(fā)現(xiàn)，摩根士丹利的操盤是要通過(guò)衍生品看空國(guó)美電器。而澳洲聯(lián)邦銀行在8月6日將股權(quán)比例減持到4.99%，10日又增持到5.25%，這是典型的投機(jī)分子，他是支持黃氏家族，還是支持陳曉呢？

摩根斯丹利、富達(dá)基金以及更多沒有進(jìn)入董事會(huì)的機(jī)構(gòu)，并不關(guān)心國(guó)美誰(shuí)是誰(shuí)的，陳曉也好，黃光裕也罷，對(duì)他們來(lái)說(shuō)并不重要，他們不在乎創(chuàng)始人是誰(shuí)，也不在乎陳曉的說(shuō)辭。機(jī)構(gòu)們?yōu)樽约?、為自己的客戶賺錢，他們看中的只有一個(gè)字：錢。

“2008年國(guó)美電器回購(gòu)黃氏家族持有的1.298億股份，總值約22億港元，這是用上市公司的錢去為黃氏家族還私人貸款，這算     什么行為？”國(guó)美電器的一位高管憤憤不平，“不用說(shuō)在香港，就是在大陸，如此明目張膽將上市公司當(dāng)成提款機(jī)，別說(shuō)機(jī)構(gòu)不樂意，小股東就會(huì)跟你沒完?！?/p>

雙方開始通過(guò)公開信隔空對(duì)戰(zhàn)的之后，現(xiàn)狀讓陳曉十分為難。

在國(guó)美電器的公開信中，國(guó)美電器抨擊黃光裕將上市公司當(dāng)成黃氏家族的提款機(jī)，甚至指責(zé)黃光裕將大量股權(quán)賣給了外國(guó)人。以陳曉為首的管理層意思表達(dá)得非常清楚了，那就是你黃光裕早已將國(guó)美當(dāng)成了洋人的國(guó)美。

然而，國(guó)美電器管理層在跟黃氏家族隔空開戰(zhàn)之中，卻泄漏了重要的籌碼機(jī)密。黃光裕是將大部分股權(quán)賣給了外國(guó)人，你可以指責(zé)黃光裕早就將國(guó)美變成外國(guó)人的國(guó)美，但是激動(dòng)的管理層卻千不該萬(wàn)不該，在公開信中指名道姓，指出那個(gè)機(jī)構(gòu)就是華平投資。

那么多機(jī)構(gòu)不點(diǎn)名，為什么點(diǎn)華平投資的名？

據(jù)我了解，2009年年初的時(shí)候，華平投資一開始也積極參與談判，因?yàn)槿A平投資當(dāng)初持倉(cāng)成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于2009年初的股價(jià)，如果能夠在低價(jià)位獲得國(guó)美電器籌碼，就可以攤薄持倉(cāng)成本。然而最后，華平投資卻出局了。盡管陳曉說(shuō)當(dāng)時(shí)只有貝恩資本可以保證不稀釋黃光裕的股權(quán)，這才導(dǎo)致了華平投資的出局。

真相呢？

真相往往是尷尬的。國(guó)美電器管理層的公開信無(wú)疑泄漏出一個(gè)強(qiáng)烈的信號(hào)：華平投資跟管理層關(guān)系若即若離。那么，華平投資會(huì)選擇黃氏家族嗎？看看華平投資跟國(guó)美電器四年的愛恨情仇吧：

2006年2月，華平投資9號(hào)基金認(rèn)購(gòu)國(guó)美電器發(fā)行的1.25億美元可轉(zhuǎn)換債券及2500萬(wàn)美元認(rèn)股權(quán)證，約占國(guó)美電器總股本的9.71％，按照轉(zhuǎn)股測(cè)算，華平投資最終持有國(guó)美電器1.77億股，持倉(cāng)成為為每股6.4港元。

2007年5月，華平投資減持了9100萬(wàn)股，當(dāng)時(shí)不但收回了成本，還賺取兩億港元。華平在減持后手上還有國(guó)美電器8678萬(wàn)股，到了2009年7月國(guó)美供股期間，華平投資參與了供股，根據(jù)國(guó)美電器當(dāng)時(shí)的供股明細(xì)看，華平投資的股權(quán)比例保持為2.72%。盡管華平投資將持有股票全數(shù)拋售也賺錢，但是相比黃光裕被捕之初的股價(jià)，本該到手的上億美元的銀子，真的就化成了水了。

華平投資跟摩根斯丹利以及摩根大通不一樣，大小摩跟國(guó)美電器有著更多的利益訴求。華平投資看好黃氏家族掌權(quán)董事會(huì)嗎？我現(xiàn)在了解的是，華平投資是坐山觀虎斗，誰(shuí)能讓股票漲起來(lái)，能夠讓當(dāng)初到手的銀子賺回來(lái)，誰(shuí)就是好人。

棄權(quán)是華平投資最好的選擇。

這對(duì)于陳曉來(lái)說(shuō)可不是一個(gè)好消息，華平投資棄權(quán)，那么相當(dāng)于黃氏家族就增加了反對(duì)陳曉的籌碼，陳曉就必須在二級(jí)市場(chǎng)尋求更多的支持，應(yīng)該是兩倍于華平投資股權(quán)，否則在對(duì)決中失去的就是相當(dāng)于兩倍的對(duì)決力量。更為關(guān)鍵的是，華平投資派駐了一名董事，華平的棄權(quán)會(huì)引發(fā)機(jī)構(gòu)觀望的連鎖效應(yīng)，這樣會(huì)更加增加了陳曉的決戰(zhàn)壓力。

盡管孫一丁閉口不談增發(fā)，方巍現(xiàn)在也在現(xiàn)金流方面打馬虎眼，但在陳曉的對(duì)決計(jì)劃中，定向增發(fā)是一張地球人都知道的牌。黃光裕刑案一審宣判后，罰沒黃氏家族8億元，這讓黃氏家族的現(xiàn)金吃緊，為了對(duì)決陳曉，黃氏家族派出的香港代表四處籌集資金，為保衛(wèi)黃家利益開始四處活動(dòng)，就在這個(gè)時(shí)候，黃光裕的一個(gè)神秘老鄉(xiāng)開始浮出水面。