盤古七星秘密會(huì)議

成功總是令人欣喜。

盡管華裔女商人在商場(chǎng)有過(guò)太多斗智斗勇的經(jīng)歷，但這一次跟竺稼的會(huì)談，依然令她欣喜若狂?！霸谶@之前，黃家一提起竺稼，他們的表情就顯得很緊張，他們也沒(méi)有想過(guò)主動(dòng)要找竺稼和談，沒(méi)想到這一次我做成了，還達(dá)成了意向性的五點(diǎn)共識(shí)?！?月13日，華裔女商人坐在我的對(duì)面，當(dāng)她回想起當(dāng)時(shí)的那一幕時(shí)，她的臉上依然無(wú)法掩飾那一種欣喜。

2010年8月28日當(dāng)晚，華裔女商人跟助手飛抵北京，麥格理投行副主席余建明已經(jīng)到達(dá)北京，提前入住北京盤古七星酒店。華裔女商人一行星夜趕往盤古七星酒店，跟余建明就香港的工作進(jìn)展進(jìn)行一個(gè)統(tǒng)一匯報(bào)。

華裔女商人萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)有想到，就在自己興高采烈的時(shí)候，那把一直懸在黃氏家族頭上的利劍，終于要在8月29日晚上出鞘。華裔女商人得到一個(gè)信息，陳曉要在8月29日晚上召開(kāi)董事會(huì)，盡管陳曉一直保持沉默，但他一旦實(shí)施定向增發(fā)，那么就掌握了這場(chǎng)爭(zhēng)斗的控制權(quán)。

黃氏家族在給我的一封回復(fù)中強(qiáng)調(diào)：大股東Shinning Crown Holdings Inc已經(jīng)提請(qǐng)召開(kāi)特別股東大會(huì)，國(guó)美董事會(huì)也已經(jīng)宣布于9月28日召開(kāi)會(huì)議，如果董事會(huì)這個(gè)時(shí)候宣布增發(fā)，將違背股東意愿，大股東Shinning Crown Holdings Inc將向香港高等法院申請(qǐng)禁制令，阻止陳曉的定向增發(fā)行動(dòng)。

但是陳曉的行為完全可以借他人之手完成，既然陳曉跟孫一丁是大股東提請(qǐng)免掉董事職務(wù)的，那么剩下的董事可以召開(kāi)會(huì)議討論定向增發(fā)。這樣一來(lái)，增發(fā)行為跟利害關(guān)系人陳曉以及孫一丁沒(méi)有關(guān)系，如果黃氏家族申請(qǐng)禁制令，就會(huì)跟董事會(huì)投贊成票的人成為對(duì)立面。

事實(shí)上，激發(fā)陳曉采取行動(dòng)緣于2010年8月27日的一份《終止函》。

就在華裔女商人、張忠良溝通跟竺稼見(jiàn)面的前夜，黃光裕控制的北京國(guó)美給國(guó)美上市公司發(fā)了一封《終止函》。這封《終止函》猶如一把雙刃劍，因?yàn)檫@份函件中提到的非上市門面店，就是華裔女商人在香港向大投行們?cè)S諾的資源，一旦在9.28對(duì)決中勝出，黃氏家族會(huì)將這部分資產(chǎn)注入上市公司。

終止函要透露的信息非常明確，黃氏家族有信心將這部分非上市門面店經(jīng)營(yíng)好，也有再造神話的基礎(chǔ)。更為重要的是，372家非上市門面店一旦剝離，那么上市公司將跟非上市門面店形成直接競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)上市公司的投資者來(lái)說(shuō)，利益會(huì)受到嚴(yán)重?fù)p害。

8月28日的香港秘密會(huì)晤中，華裔女商人跟竺稼并沒(méi)有談到27日的終止函。但是這份函件無(wú)疑透露了一個(gè)信號(hào)，黃氏家族是有招制裁不聽(tīng)話的職業(yè)經(jīng)理人的，但是遭殃的是股東們，所以股東們應(yīng)該聯(lián)合起來(lái)，將阻擋公司和諧的職業(yè)經(jīng)理人給驅(qū)趕走，否則公司永無(wú)寧日，和解是一條正道。

附：

北京國(guó)美電器有限公司

關(guān)于附條件終止“非上市托管協(xié)議”的書(shū)面通知

致國(guó)美電器控股有限公司

香港中環(huán)皇后大道中99號(hào)

中環(huán)中心6101室

敬啟者：

鑒于：

1、我司（北京國(guó)美）與貴司一間全資附屬公司國(guó)美電器有限公司（國(guó)美電器）于2005年3月17日訂立一份有條件供應(yīng)協(xié)議（總供應(yīng)協(xié)議），經(jīng)總供應(yīng)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議補(bǔ)充，將協(xié)議年期由2007年12月31日延長(zhǎng)至2010年12月31日。

2、我司與貴司一間全資附屬公司國(guó)美電器有限公司（國(guó)美電器）于2005年3月17日訂立一份有條件采購(gòu)協(xié)議（總采購(gòu)協(xié)議），經(jīng)總采購(gòu)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議補(bǔ)充，將協(xié)議年期由2007年12月31日延長(zhǎng)至2010年12月31日。

3、我司附屬公司國(guó)美電器零售有限公司（國(guó)美零售）與貴司另一間間接全資附屬公司昆明恒達(dá)物流有限公司（昆明恒達(dá)）于2009年6月22日訂立采購(gòu)服務(wù)協(xié)議（2010年采購(gòu)服務(wù)協(xié)議），協(xié)議由2010年1月1日至2012年12月31日為期3年。

4、國(guó)美零售與貴司另一間間接全資附屬公司濟(jì)南萬(wàn)盛源經(jīng)濟(jì)咨詢有限公司（濟(jì)南萬(wàn)盛）于2009年6月22日訂立管理協(xié)議（2010年管理協(xié)議），由2010年1月1日至2012年12月31日為期3年。

5、我司同一控制人公司Shinning Crown Holdings Inc于2010年8月4日向貴司董事局發(fā)函要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，貴司董事局決定于2010年9月28日召開(kāi)特別股東大會(huì)，審議Shinning Crown提出的關(guān)于即時(shí)撤銷貴司董事配發(fā)、發(fā)行及處置本公司股份之一般授權(quán)、即時(shí)撤銷陳曉執(zhí)行董事兼董事局主席、孫一丁執(zhí)行董事、即時(shí)委任鄒曉春、黃燕虹為執(zhí)行董事等五項(xiàng)決議案（Shinning Crown Holdings Inc5項(xiàng)議案）。

上述總供應(yīng)協(xié)議、總采購(gòu)協(xié)議、2010年采購(gòu)服務(wù)協(xié)議、2010年管理協(xié)議均規(guī)定，協(xié)議雙方均有權(quán)向另一方發(fā)出不少于60日的事先書(shū)面通知以終止該等協(xié)議。為此，我司特書(shū)面通知貴司如下：

如在9月28日召開(kāi)的特別股東大會(huì)上，Shinning Crown Holdings Inc 5項(xiàng)議案全部未獲得股東的投票通過(guò)，我司將于2010年10月31日終止執(zhí)行（包括但不限于）總供應(yīng)協(xié)議、總采購(gòu)協(xié)議、2010年采購(gòu)服務(wù)協(xié)議、2010年管理協(xié)議等相關(guān)協(xié)議，我司于2010年11月1日起自行管理非上市業(yè)務(wù)；

如在9月28日召開(kāi)的特別股東大會(huì)上，Shinning Crown Holdings Inc5項(xiàng)議案全部獲得股東的投票通過(guò)，則本通知自動(dòng)作廢；及

如在9月28日召開(kāi)的特別股東大會(huì)上，Shinning Crown Holdings Inc 5項(xiàng)議案部分獲得股東的投票通過(guò)，則本通知的效力待定；我司將在特別股東大會(huì)決議后的7天內(nèi)另行書(shū)面補(bǔ)充通知貴司。

請(qǐng)貴司在接獲本通知至終止上述該等協(xié)議由我司自行管理期間，需按上述該等協(xié)議規(guī)定，切實(shí)履行相關(guān)受托義務(wù)，不得有任何損害我司合法權(quán)益的行為。

特此通知，誠(chéng)摯感謝貴司的大力支持！

北京國(guó)美電器有限公司

2010年8月27日

增發(fā)這一把利劍時(shí)時(shí)令黃氏家族感到不安，盡管他們?cè)诨貜?fù)我的郵件中強(qiáng)調(diào)，他們會(huì)通過(guò)法律手段來(lái)阻止陳曉的增發(fā)計(jì)劃，可是他們依然擔(dān)心陳曉借用他人之手，完成他的增發(fā)計(jì)劃。

我當(dāng)時(shí)已經(jīng)得到一個(gè)消息，那就是陳曉在跟黃氏家族談判期間，已經(jīng)有了增發(fā)的謀劃，甚至跟羅斯柴爾德家族有過(guò)接觸。羅斯柴爾德家族是摩根斯丹利以及摩根大通的大股東，這兩家在匯豐銀行票倉(cāng)中是大戶，一旦羅斯柴爾德家族控制的大戶站到了陳曉一邊，那么機(jī)構(gòu)投資者也會(huì)公然站到貝恩資本一邊。

還有一個(gè)令黃氏家族擔(dān)憂的信號(hào)，那就是2009年貝恩資本進(jìn)入國(guó)美的過(guò)程中，洛希爾父子(香港)有限公司和渣打集團(tuán)成員嘉誠(chéng)亞洲有限公司是當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。洛希爾是羅斯柴爾德家族控股的銀行，大中華區(qū)的總裁是俞麗萍。俞麗萍在2010年初吉利收購(gòu)沃爾沃的過(guò)程中一戰(zhàn)成名。吉利獲得地方政府以及金融機(jī)構(gòu)的支持，跟俞麗萍關(guān)系密切。

如果陳曉在敏感時(shí)期再邀俞麗萍出山，對(duì)國(guó)美進(jìn)行定向增發(fā)，黃氏家族在這樣的狀況之下祭出禁制令，固然可以暫時(shí)阻止增發(fā)，但是后果堪憂。想想當(dāng)年鄭少東所在的陳紹基勢(shì)力，編織好官商大網(wǎng)，但在黃光裕進(jìn)入中關(guān)村后，陳紹基勢(shì)力卻跳入了一個(gè)陷阱，鄭少東甚至有調(diào)離京城，遠(yuǎn)赴上海灘之虞，這幕后的較量令人眼花繚亂，超乎想象。個(gè)中利害關(guān)系，黃氏家族自己應(yīng)該也會(huì)有一個(gè)判斷。在這樣的狀況之下，才有了黃氏家族依然在四處籌集資金，目的就是為了應(yīng)付陳曉突然間推出的增發(fā)利劍。

附：

致國(guó)美電器控股有限公司

關(guān)于堅(jiān)決反對(duì)在召開(kāi)特別股東大會(huì)前增發(fā)的函

國(guó)美電器控股有限公司

香港中環(huán)皇后大道中99號(hào)

中環(huán)中心6101室

董事局臺(tái)啟

敬啟者：

我司于2010年8月4日向貴司董事局發(fā)函要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，貴司董事局決定于9月28日召開(kāi)特別股東大會(huì)，審議我司提出的關(guān)于即時(shí)撤銷貴司董事配發(fā)、發(fā)行及處置本公司股份之一般授權(quán)等五項(xiàng)決議案。

現(xiàn)我司從公開(kāi)信息獲悉，貴司個(gè)別董事擬在9月28日召開(kāi)特別股東大會(huì)前惡意利用股東周年大會(huì)授予本公司董事配發(fā)、發(fā)行及處置本公司股份之一般授權(quán)，在進(jìn)行配發(fā)或發(fā)行股份融資的準(zhǔn)備活動(dòng)，而該等融資不為上市公司所必需，僅為攤薄包括我司在內(nèi)的所有老股東的權(quán)益，改變特別股東大會(huì)的投票結(jié)果，我司對(duì)此堅(jiān)決反對(duì)！并將采取一切法律行動(dòng)阻止別有用心的個(gè)別董事在召開(kāi)特別股東大會(huì)前增發(fā)的違反股東信托義務(wù)之行為。

如現(xiàn)董事局在特別股東大會(huì)召開(kāi)前，執(zhí)意行使授予貴司董事配發(fā)、發(fā)行及處置公司股份之一般授權(quán)，為避免我司作為貴司大股東的合法權(quán)益受損，我司決定，該占上市公司總股本20%股份之一般授權(quán)，無(wú)論是一次或多次配發(fā)或發(fā)行股份（包括但不限于：新股、可轉(zhuǎn)換債），我司都同意按相同之條件全部認(rèn)購(gòu)相關(guān)配發(fā)之股份；如貴司是發(fā)行股份，我司同意認(rèn)購(gòu)總發(fā)行額55-65%之股份，認(rèn)購(gòu)價(jià)格高于另外35-45%股份認(rèn)購(gòu)?fù)顿Y者的實(shí)際成交均價(jià)的5%，以確保我司的股東權(quán)益，也符合全體股東及公司的利益。

本函既是我司對(duì)貴司的書(shū)面承諾，也構(gòu)成一項(xiàng)法律要約；請(qǐng)貴司董事局如有任何與此等相關(guān)信息，敬請(qǐng)書(shū)面知會(huì)我司。

特此致函！

Shinning Crown Holdings Inc.

2010年8月27日

黃氏家族向上市公司發(fā)出關(guān)于增發(fā)的函件，是要向外界透露一個(gè)明確信號(hào)，那就是黃氏家族確實(shí)有實(shí)力參與增發(fā)。

黃氏家族的兩封信函，一下子打亂了陳曉的布局，黃氏家族提前宣戰(zhàn)了，如果再進(jìn)行定向增發(fā)，那么就非常明確地向世人表明：老子就是要搞你黃家，就是要讓你失去控制權(quán)，我好掌控國(guó)美，形成由管理層控制的公司。

如此一來(lái)，一直被釘在道德恥辱柱上的陳曉，就會(huì)掉入黃氏家族挖下的這個(gè)更大的道德陷阱之中。面對(duì)兩封措辭強(qiáng)硬的信函，陳曉不得不再次召開(kāi)董事會(huì)，這關(guān)系到控制權(quán)之爭(zhēng)的信息公平性，否則陳曉會(huì)被指認(rèn)操縱大股東信息，那樣一來(lái)就會(huì)陷入更加被動(dòng)的局面，甚至可能會(huì)遭遇香港證監(jiān)會(huì)調(diào)查。

華裔女商人跟竺稼密談后，兩人之間建立了暢通的溝通渠道。不過(guò)回到北京的當(dāng)晚，華裔女商人并不知道陳曉到底有何舉動(dòng)，更沒(méi)有意識(shí)到陳曉可能聯(lián)手羅斯柴爾德家族的幕后江湖。那天夜里，華裔女商人跟余建明在盤古七星酒店一直洽談到凌晨?jī)牲c(diǎn)。

余建明跟華裔女人當(dāng)晚重點(diǎn)討論了在香港組建投行運(yùn)作團(tuán)隊(duì)的事宜，這件事情相當(dāng)重要，因?yàn)闊o(wú)論是麥格理、美林，還是尹錦誠(chéng)的五福資本，以及其中為竺稼跟華裔女商人牽線搭橋的三星證券投行部總裁張忠良，都需要一個(gè)交代。

我得到一份尹錦誠(chéng)寫(xiě)給黃光裕的信件中這樣描述到：三個(gè)星期前，華裔女商人（注原信為此人真名）通過(guò)幾位銀行老板，讓我?guī)蛧?guó)美的忙。我本人從1987年就在金融界工作，很幸運(yùn)，我確實(shí)認(rèn)識(shí)一些人，在香港也有一定的關(guān)系。華裔女商人向我說(shuō)明此事的來(lái)龍去脈和黃家的要求后，我們想了好幾套方案來(lái)處理國(guó)美事件，而我們相信每個(gè)方案都應(yīng)該嘗試。

“我們需要一個(gè)有較大影響力的投資銀行，代表黃家向公眾傳遞正確的和有用的信息，反對(duì)陳曉。我們?cè)?jīng)跟超過(guò)15家金融機(jī)構(gòu)的高層談判，包括匯豐、巴克萊、渣打等，才確定現(xiàn)在的兩家，這意味著8月21日至28日的八天內(nèi)，我們?cè)诓煌５亻_(kāi)會(huì)?！币\誠(chéng)在信中事實(shí)上將華裔女商人一行在香港的行動(dòng)寫(xiě)的很清楚，這一切都是投行在運(yùn)作，需要跟黃秀虹說(shuō)清楚，因?yàn)檫@個(gè)世界上沒(méi)有免費(fèi)的午餐，更何況華裔女商人跟尹錦誠(chéng)他們說(shuō)，黃氏家族為了運(yùn)作成功，經(jīng)過(guò)黃光裕同意，會(huì)拿出2600萬(wàn)美元作為酬勞。

為了2600萬(wàn)美元的酬勞以及麥格理，為了Shinning Crown Holdings Inc下一步對(duì)國(guó)美的資產(chǎn)注入，余建明甚至跟華裔女商人都有一個(gè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)劃?！氨M管商務(wù)部發(fā)生了窩案，但是資產(chǎn)注入依然有可行的方案，不能說(shuō)因?yàn)樯虅?wù)部有人曾經(jīng)因?yàn)辄S光裕叛過(guò)死緩，然后批復(fù)就停止了？”華裔女商人動(dòng)用北京勢(shì)力和竺稼會(huì)談，心中自然有可以讓非上市門面店注入上市公司的底氣。

華裔女商人跟余建明原計(jì)劃在北京跟黃秀虹見(jiàn)面，當(dāng)天晚上黃秀虹身在深圳，無(wú)法飛抵北京。余建明的長(zhǎng)篇計(jì)劃自然也就無(wú)法跟黃秀虹當(dāng)面陳述，華裔女商人決定第二天等待黃秀虹飛回北京再行匯報(bào)。

但在2010年8月29日早上，一切都發(fā)生了變化。