戰(zhàn)局急轉(zhuǎn)，陳曉提前出手

在華裔女商人飛抵香港的兩天前，陳曉已經(jīng)調(diào)整策略，提前出手。

2010年9月2日晚間，我的郵箱里出現(xiàn)一封國(guó)美的信函，來(lái)信這樣寫(xiě)道：國(guó)美電器宣布，近19個(gè)月的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化關(guān)閉虧損性門(mén)店的階段性工作已經(jīng)完成，從9月份起，國(guó)美電器將在以提升單店效益為前提對(duì)原有門(mén)店進(jìn)行新模式改造的同時(shí)，步入有效網(wǎng)絡(luò)的擴(kuò)張階段。

接下來(lái)的一段話令我很驚訝：本月，國(guó)美集團(tuán)將在全國(guó)新開(kāi)門(mén)店70家，其中上市公司部分為49家，非上市部分為21家。同期，集團(tuán)經(jīng)過(guò)新模式改造的90家門(mén)店也將在本月全部開(kāi)業(yè)，其中上市公司部分為61家，非上市部門(mén)為29家。至此，國(guó)美集團(tuán)上市公司和非上市公司部分9月在全國(guó)開(kāi)業(yè)的門(mén)店數(shù)量總計(jì)達(dá)到160家。

在8月12日的會(huì)面中，國(guó)美分管網(wǎng)絡(luò)的副總裁孫一丁、分管采購(gòu)的兩位副總裁李俊濤、牟貴先還有分管財(cái)務(wù)的首席財(cái)務(wù)官方巍，他們當(dāng)初說(shuō)2010年國(guó)美上市公司開(kāi)新店80家，非上市部分開(kāi)店40家，怎么突然一個(gè)月就有160家門(mén)面店開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)呢？

在跟孫一丁、李俊濤他們見(jiàn)面的時(shí)候，他們強(qiáng)調(diào)自2009年5月開(kāi)始實(shí)施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以來(lái)，國(guó)美啟動(dòng)了全新家電商業(yè)模式門(mén)店升級(jí)改造工程，目前在全國(guó)完成新模式改造的門(mén)店約有300家。這些新門(mén)店采取了品類(lèi)展示，增加了消費(fèi)者體驗(yàn)的全新經(jīng)營(yíng)方式，不但使門(mén)店商品出樣數(shù)在原模式基礎(chǔ)上增加了一倍以上，大大增強(qiáng)了消費(fèi)者購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品時(shí)的現(xiàn)場(chǎng)體驗(yàn)感，同時(shí)體驗(yàn)式和一站式的購(gòu)物方式也提高了消費(fèi)者對(duì)國(guó)美門(mén)店的滿意度和忠誠(chéng)度。國(guó)美對(duì)原有的網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行有效優(yōu)化，大幅提升了單店盈利能力。此外，通過(guò)實(shí)施由賣(mài)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)向商品經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)變的商業(yè)模式轉(zhuǎn)型，供應(yīng)商成本大幅降低，投入產(chǎn)出比提高。

李俊濤他們當(dāng)時(shí)說(shuō)，國(guó)美的新模式轉(zhuǎn)型得到海爾、夏普、LG、三星等中外供應(yīng)商的普遍認(rèn)可和支持，同時(shí)國(guó)美自身的經(jīng)營(yíng)成本也得到有效控制。2010年上半年單店銷(xiāo)售和坪效均有所增長(zhǎng)，利潤(rùn)率獲得提升，達(dá)到自2008年底以來(lái)的最好水平，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型成效顯著。

國(guó)美的郵件中說(shuō)，中國(guó)的二級(jí)市場(chǎng)在城鎮(zhèn)化加速和國(guó)家補(bǔ)貼政策的刺激下，已經(jīng)成為家電行業(yè)未來(lái)發(fā)展的重要增長(zhǎng)區(qū)域。國(guó)美正在有計(jì)劃地加速二級(jí)市場(chǎng)的有效擴(kuò)張步伐，充分利用和依托現(xiàn)有一級(jí)市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)向二線市場(chǎng)進(jìn)行滲透。在保證一線城市市場(chǎng)占有率的同時(shí)，擴(kuò)大原有二級(jí)市場(chǎng)的門(mén)店數(shù)量，并大舉進(jìn)入有潛力的新市場(chǎng)。

從2010年9月開(kāi)始，國(guó)美將在繼續(xù)提升單店經(jīng)營(yíng)質(zhì)量的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型第二階段的核心主線。管理團(tuán)隊(duì)將專(zhuān)注于集團(tuán)門(mén)店網(wǎng)絡(luò)的有效擴(kuò)張，初步集中于五個(gè)首要地區(qū)（京津唐、大上海、四川地區(qū)，廣東和山東）的發(fā)展。在一級(jí)市場(chǎng)，加速新模式門(mén)店的改造，繼續(xù)以多種門(mén)店形態(tài)組合，以開(kāi)旗艦店、大店和優(yōu)質(zhì)門(mén)店的方式提升總體經(jīng)營(yíng)效益；在二三級(jí)市場(chǎng)，國(guó)美將更加注重對(duì)空白區(qū)的網(wǎng)絡(luò)覆蓋，加速有效擴(kuò)張步伐。

郵件中宣稱(chēng)國(guó)美已開(kāi)始搶先實(shí)施在二級(jí)市場(chǎng)的門(mén)店網(wǎng)絡(luò)布局，以確保國(guó)美電器的先入優(yōu)勢(shì)。沈陽(yáng)、南京、廣州、南京、天津等一級(jí)市場(chǎng)分別有超過(guò)三家以上的二級(jí)分部門(mén)店在9月開(kāi)業(yè)，包括沈陽(yáng)葫蘆島、鐵嶺，廣州佛山、江門(mén)、清遠(yuǎn)，南京鹽城、鎮(zhèn)江、揚(yáng)州，天津唐山。之前國(guó)美未進(jìn)入的甘肅銀川，重慶綦江、巫山，昆明個(gè)舊，沈陽(yáng)遼陽(yáng)，武漢枝江等城市也即將在9月開(kāi)店?duì)I業(yè)。

為了更好地為二級(jí)市場(chǎng)消費(fèi)者提供高品質(zhì)的家電產(chǎn)品，國(guó)美專(zhuān)為二級(jí)市場(chǎng)拋出70億采購(gòu)大單，并開(kāi)展了一系列促銷(xiāo)活動(dòng)。此外，在以舊換新活動(dòng)中，參加國(guó)家以舊換新的品類(lèi)，以“國(guó)家補(bǔ)貼 廠家讓利 國(guó)美加贈(zèng)”的方式給予消費(fèi)者最大限度的優(yōu)惠。在家電下鄉(xiāng)活動(dòng)中，除政府對(duì)家電下鄉(xiāng)產(chǎn)品的補(bǔ)貼外，廠家、國(guó)美各拿出部分資源對(duì)家電下鄉(xiāng)商品提供額外補(bǔ)貼，使廣大二、三級(jí)地區(qū)的消費(fèi)者充分享受到政府的政策和商家的特惠。

國(guó)美負(fù)責(zé)營(yíng)運(yùn)與網(wǎng)絡(luò)開(kāi)發(fā)的副總裁孫一丁公開(kāi)宣稱(chēng)：“我們通過(guò)近半年的全國(guó)選址和評(píng)估考評(píng)后，目前已經(jīng)簽約的新門(mén)店數(shù)為130家，9月份單月全國(guó)就有70家新門(mén)店開(kāi)業(yè)，預(yù)計(jì)今年下半年共凈增新門(mén)店130家，其中大型旗艦店占新開(kāi)門(mén)店數(shù)量的15%-20%。下半年內(nèi)，公司將加大新模式門(mén)店的有效擴(kuò)張步伐，確保公司五年規(guī)劃門(mén)店總數(shù)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。同時(shí)，我們也將保持和更加重視新單店經(jīng)營(yíng)質(zhì)量的提升。”

國(guó)美管理層突然修訂開(kāi)店計(jì)劃，我一直追問(wèn)管理層，是不是針對(duì)黃氏家族對(duì)管理層無(wú)能的指責(zé)，而調(diào)整了2010年的開(kāi)店計(jì)劃。因?yàn)樵谥?，黃氏家族極力指責(zé)陳曉領(lǐng)銜的管理層，無(wú)論是店面的盈利能力還是店面的布局，已經(jīng)落后國(guó)美的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇寧，這給人的第一印象就是管理層無(wú)能。

分管網(wǎng)絡(luò)開(kāi)店的是孫一丁，正好孫一丁又是黃氏家族提議罷免的董事之一。孫一丁是張志銘1999年招聘的干將，也是黃光裕被捕之后，黃氏家族最后推薦一位進(jìn)入董事會(huì)的管理層，黃氏家族對(duì)其評(píng)論是業(yè)務(wù)能力超群。孫一丁甚至一度自嘲，罷免他董事資格，因?yàn)樗沦Y歷最淺。

我從一個(gè)側(cè)面了解到，華裔女商人跟竺稼和談的過(guò)程中，黃氏家族一直努力在做的事情就是不斷增持國(guó)美股份，希望能將9月28日的對(duì)決控制權(quán)掌握在黃氏家族自己手上。談判的最佳籌碼就是自己擁有絕對(duì)的話語(yǔ)權(quán)，這一點(diǎn)黃氏家族的人充分了解。在杜鵑出獄的當(dāng)天，Shinning Crown Holdings Inc增持國(guó)美電器1.445億股，均價(jià)為每股2.209港元。

黃秀虹給華裔女商人電話的9月1日前一天，Shinning Crown Holdings Inc再度在香港增持國(guó)美股份，當(dāng)天以均價(jià)每股2.275港元的價(jià)格增持3160萬(wàn)股。這樣一來(lái)，黃氏家族兩天動(dòng)用了將近4億港元，買(mǎi)入1.77億股，Shinning Crown Holdings Inc持股比例也有29.05%上升到30.22%，連同黃光裕持有的5.76%，黃氏家族持有國(guó)美股份達(dá)到35.98%，成為國(guó)美的控股股東，不過(guò)在貝恩資本沒(méi)有轉(zhuǎn)股之前，按照香港的游戲規(guī)則，黃氏家族只能增持2%，8月31日的增持，已經(jīng)讓黃氏家族的增持達(dá)到了法律規(guī)定的極限。

在聽(tīng)聞管理層為了堵住黃氏家族嘴，甚至提前修訂了開(kāi)店計(jì)劃，黃氏家族逐漸意識(shí)到管理層已經(jīng)并非想象的那樣可以輕易爭(zhēng)取過(guò)來(lái)，現(xiàn)在到底是陳曉在操縱管理層？還是管理層真的已經(jīng)站到黃氏家族的對(duì)立面，這猶如迷魂陣，無(wú)論是黃氏家族的當(dāng)事人還是局外人，都看不出陳曉陰冷面孔背后，到底在搞什么名堂。

黃氏家族一邊讓華裔女商人約竺稼在深圳會(huì)談，一邊在繼續(xù)增持股份。身在牢獄的黃光裕只能通過(guò)律師傳遞信息，當(dāng)管理層修訂計(jì)劃的第二天，黃光裕在看守所得到了外面爭(zhēng)斗的信息，當(dāng)天揮筆寫(xiě)下了內(nèi)斗以來(lái)的第二封公開(kāi)信《我的道歉和感謝》：

所有關(guān)心我的朋友：

您好！

8月30日上午，我接到了法院的終審判決，我尊重人民法院的判決結(jié)果。我真誠(chéng)地向關(guān)心我、愛(ài)護(hù)我和幫助過(guò)我的人鄭重道歉！

非常感謝國(guó)家和政府，在我接受刑事調(diào)查后，盡最大的可能，保護(hù)了國(guó)美，幫助企業(yè)恢復(fù)了正常運(yùn)轉(zhuǎn)，這是對(duì)我本人和國(guó)美最大的關(guān)懷！

同時(shí)，感謝國(guó)美的管理團(tuán)隊(duì)和廣大員工，沒(méi)有你們持久的貢獻(xiàn)，國(guó)美就不能發(fā)展成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的民族企業(yè)。在此，我想對(duì)每一位國(guó)美員工說(shuō)：謝謝您！

還要感謝一直支持我和國(guó)美發(fā)展的全國(guó)消費(fèi)者、海內(nèi)外股東、供應(yīng)商、銀行、媒體等社會(huì)各界的朋友，感謝你們對(duì)我和國(guó)美的關(guān)心和支持！

我非常想念父母、妻子、孩子、妹妹，還有我的其他親人，以及同事和朋友們。我非常抱歉，讓你們因?yàn)槲页惺芰司薮蟮募灏竞屯纯啵?/p>

我知道，有不少正在創(chuàng)業(yè)的年輕人，曾經(jīng)把我當(dāng)成學(xué)習(xí)的榜樣，但是我現(xiàn)在非常慚愧。請(qǐng)你們一定要吸取我的教訓(xùn)，只有遵紀(jì)守法，努力學(xué)習(xí)，完善自我，才能真正實(shí)現(xiàn)事業(yè)的成功！

我將從現(xiàn)在開(kāi)始，以實(shí)際行動(dòng)爭(zhēng)取早日重返社會(huì)，更好地?fù)?dān)負(fù)企業(yè)家的社會(huì)責(zé)任，為國(guó)家和社會(huì)再作出應(yīng)有的貢獻(xiàn)！

我相信，我有新的開(kāi)始……

　　黃光裕

　　2010年9月3日

令人驚訝的是，黃光裕在看守所寫(xiě)感謝信的當(dāng)天，國(guó)美董事會(huì)將8月29日晚間股東大會(huì)商討的結(jié)果，在這一天正式以《國(guó)美電器致股東信函》的方式，向國(guó)美的股東將8月29日晚上開(kāi)會(huì)談?wù)摰膬?nèi)容給公告出去：

致國(guó)美電器控股有限公司(“國(guó)美”或“本公司”)全體股東的信函

尊敬的股東：

我們現(xiàn)致函閣下，以解釋本公司董事會(huì)為何在九月二十八日召開(kāi)股東特別大會(huì)。八月初國(guó)美收到本公司主要股東黃光裕所擁有的公司發(fā)出的函件。黃先生要求召開(kāi)股東特別大會(huì)，意圖撤換本公司主席陳曉先生及孫一丁先生(均為董事)，由其胞妹及其一名前律師接替。黃先生亦要求撤銷(xiāo)在本年股東周年大會(huì)上由大多數(shù)股東批準(zhǔn)的一般授權(quán)。該一般授權(quán)給予董事會(huì)靈活性，可于有需要并符合國(guó)美長(zhǎng)遠(yuǎn)利益時(shí)發(fā)行最多達(dá)本公司已發(fā)行股本20%的新股。

本公司董事會(huì)尊重任何持有本公司股份超過(guò)10%的持有人要求召開(kāi)股東大會(huì)的權(quán)利。因此，本公司于二零一零年八月二十三日向閣下寄發(fā)一份有關(guān)于二零一零年九月二十八日召開(kāi)股東特別大會(huì)的通函。

然而，我們深感有責(zé)任代表本公司及董事會(huì)在此更明確地表示，我們認(rèn)為，該等動(dòng)議是無(wú)理由和依據(jù)、不明智及不受歡迎的，及有可能對(duì)本公司價(jià)值造成重大損害。

閣下無(wú)疑早已知悉，黃先生因多項(xiàng)經(jīng)濟(jì)犯罪被捕，繼而被定罪及監(jiān)禁，這為本公司帶來(lái)諸多不確定因素。在現(xiàn)屆董事會(huì)帶領(lǐng)下，在管理團(tuán)隊(duì)及國(guó)美員工的共同努力下，本公司的財(cái)務(wù)穩(wěn)定性及營(yíng)運(yùn)實(shí)力已完全恢復(fù)。本公司管理團(tuán)隊(duì)及僱員齊心協(xié)力擴(kuò)展業(yè)務(wù)，改善及加強(qiáng)與顧客及供應(yīng)商的關(guān)系，并調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略以應(yīng)對(duì)瞬息萬(wàn)變的市場(chǎng)環(huán)境。

在獲得貝恩投資注入新資金及帶來(lái)新的管理專(zhuān)業(yè)知識(shí)后，目前本公司業(yè)務(wù)正持續(xù)健康發(fā)展。在本公司的中期業(yè)績(jī)公告中，本公司已詳述國(guó)美的發(fā)展策略，以期進(jìn)一步拓展公司的網(wǎng)絡(luò)及提升零售能力。五年計(jì)劃訂明將增開(kāi)700間新店及產(chǎn)生多達(dá)770億港元新增收入的業(yè)務(wù)目標(biāo)。

上周末期間，黃先生又向我們發(fā)出兩封函件。黃先生在第一封函件中發(fā)出最后通牒，聲稱(chēng)若我們不支持其決議案，他將終止我們與黃先生私人擁有的國(guó)美門(mén)店訂立的管理及采購(gòu)協(xié)議。此舉將導(dǎo)致本公司損失近2.85億港元的服務(wù)費(fèi)，并明確暴露黃先生為了自身利益不惜犧牲國(guó)美及國(guó)美其他股東的利益的面目。

然而，管理層已預(yù)料到黃先生有此一舉，經(jīng)過(guò)分析，我們相信終止管理及采購(gòu)協(xié)議反而對(duì)本公司有利。因?yàn)榇伺e可使集團(tuán)內(nèi)大量經(jīng)驗(yàn)豐富的經(jīng)理從現(xiàn)時(shí)為非上市業(yè)務(wù)服務(wù)的工作中釋放出來(lái)，讓他們?cè)谖覀兊奈迥陻U(kuò)展計(jì)劃中大展拳腳，如此一來(lái)，我們所收獲的將不僅僅是服務(wù)費(fèi)，而是我們努力把資源投放于其他營(yíng)運(yùn)發(fā)展的實(shí)際回報(bào)及收獲。因此，我們建議股東毋須理會(huì)這一虛張聲勢(shì)的威脅。

此外，黃先生透過(guò)其全資附屬公司Shinning Crown發(fā)出第二封函件，要求參與配售根據(jù)本公司一般授權(quán)發(fā)行的股份。Shinning Crown表示愿意按高于任何其他投資者5%的溢價(jià)認(rèn)購(gòu)55%至65%的已發(fā)行股份。然而，董事會(huì)目前并無(wú)作出任何發(fā)行股份的決定，因此這純屬黃先生的個(gè)人臆測(cè)。另一方面，作為本公司的主要股東及關(guān)聯(lián)人士，黃先生及其聯(lián)系人士實(shí)際上不能按其所要求的方式參與根據(jù)一般授權(quán)作出的股份發(fā)行。與此同時(shí)，我們注意到黃先生在函件中主動(dòng)要求參與配售，而他先前的意向卻是完全否決公司擁有一般授權(quán)的靈活性。如此看來(lái)，黃先生似乎并不反對(duì)行使一般授權(quán)向其本人發(fā)行股份。

董事會(huì)堅(jiān)決反對(duì)撤銷(xiāo)發(fā)行公司新股的一般授權(quán)。黃先生曾于五月份支持該項(xiàng)授權(quán)，而如今則呼吁投票反對(duì)此項(xiàng)授權(quán)。我們認(rèn)為此舉實(shí)屬自私，乃罔顧全體股東的利益。

董事會(huì)深信，在現(xiàn)有專(zhuān)業(yè)管理團(tuán)隊(duì)及董事領(lǐng)導(dǎo)下及在各位股東的支持下，國(guó)美僱員及其股東的權(quán)益將得到更好的維護(hù)。董事會(huì)強(qiáng)烈呼吁，請(qǐng)各位股東在此時(shí)此刻給予公司支持，贊同現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)的做法，給予其所需授權(quán)，以延續(xù)過(guò)往18個(gè)月所取得的成績(jī)，及為全體股東的利益創(chuàng)造最高價(jià)值和帶來(lái)最大回報(bào)。

有鑒于此，我們敦請(qǐng)閣下投票贊成第1、2及3項(xiàng)決議案及反對(duì)黃先生所提呈的第4、5、6、7及8項(xiàng)決議案。

董事會(huì)將及時(shí)向閣下通報(bào)此次事件的最新發(fā)展情況。

閣下如有任何疑問(wèn)或需了解投票詳情，請(qǐng)瀏覽www.gomeontrack.com.hk，電郵shareholder@gomeontrack.com.hk，或致電 852 3769 8388與我們聯(lián)絡(luò)。

董事會(huì)謹(jǐn)先行向閣下的支持致謝，并希望閣下就任何疑問(wèn)與我們聯(lián)絡(luò)。

代表

國(guó)美電器控股有限公司

謹(jǐn)啟

陳曉的意圖顯露無(wú)疑，那就是要通過(guò)董事會(huì)的公函形式，傳遞給股東們一個(gè)信號(hào)，董事會(huì)對(duì)大股東黃氏家族的行為真正目的是清楚的，當(dāng)然也希望你們股東清楚，盡管一個(gè)身陷牢獄的罪犯有著令人可憐的悔悟，但是并不代表他會(huì)對(duì)股東有所改變。

董事會(huì)向全體股東第一次以公開(kāi)信的方式，邀請(qǐng)股東們向董事會(huì)投票，不難看出陳曉對(duì)黃光裕大打溫情牌的忌憚，以及對(duì)9月28日對(duì)決的焦灼。在儒家文化熏陶了上千年的中國(guó)，溫情牌往往能夠博得更多人的同情，因?yàn)辄S氏家族已經(jīng)給陳曉貼上了背信棄義的道德標(biāo)簽。

華裔女商人香港之行，黃氏家族已經(jīng)準(zhǔn)備好了第二輪談判的籌碼：增持股份、黃光裕懺悔信、杜鵑歸來(lái)。陳曉帶給華裔女商人的是無(wú)情的駁斥，還有就是突然修訂的門(mén)面店計(jì)劃。門(mén)面店意味著業(yè)績(jī)的改變，這是機(jī)構(gòu)投資者最為看重的，貝恩資本一直力挺陳曉，這無(wú)形之中也成為竺稼談判的籌碼。