駐守川南德昌的原來只有許劍霜旅的一個營。當?shù)弥醒爰t軍放棄會理繼續(xù)北上，并很快就要達到德昌時，川康邊防軍司令劉元璋本來準備把德昌也放棄，以便集中兵力守衛(wèi)川南重鎮(zhèn)西昌。但是，德昌是一個富裕的縣城，縣城里的不少豪紳又是他的相識，在這些豪紳的懇求下，劉元璋覺得這個時候無論如何不能拋棄朋友，于是命令許劍霜帶一個團前往德昌加強防守。

一九三五年五月十六日黃昏，中央紅軍先遣部隊紅一軍團一師一團到達德昌外圍的隘口豐站營和八斗沖，僅僅打了幾槍川軍就撤退了，而且一退便退得毫無蹤影，中央紅軍順利地進入了德昌縣城。德昌果然物資豐富。中央紅軍的后續(xù)部隊在這里休整了兩天，想必劉元璋的那些豪紳朋友們損失巨大。

天很藍，風很猛，從會理北上，中央紅軍的隊伍一直沿著安寧河谷地前進，河谷東為大涼山，西為雅礱江流域山脈。這里是四川西南部最荒涼的地區(qū)，但卻草木蔥郁，山花怒放，整個河谷猶如一條景色秀麗的走廊。

過了德昌，再向北就是西昌了。

劉元璋坐鎮(zhèn)西昌，決定死守，并且調集自己指揮的所有部隊向西昌靠攏。

在西昌，比劉元璋的國民黨正規(guī)軍更霸道的部隊，是地方武裝鄧秀廷的隊伍。

鄧家世代居住在這里，家族上溯幾代就已形成了一股強大的地方勢力，其祖父被稱為“九蠻王”，在這里的彝民中有相當?shù)奶栒倭Α｀囆阃⒔恿似渥娓傅陌?，當上了地方團總,并被國民黨當局正式任命為“彝務指揮官”。鄧秀廷的“正規(guī)部隊”雖然僅有兩個團，但是他有隨時調集上萬彝兵的能力。中央紅軍北渡金沙江的時候，鄧秀廷被命令防守距西昌上百多公里的寧南一帶。他率領一個團和五千彝兵趕赴寧南，中途遇到了從金沙江前線潰逃回來的劉元璋的部隊。國民黨正規(guī)軍的狼狽潰逃令鄧秀廷平生第一次感到了恐懼。這一次，在接到增援西昌的命令后，他的部隊一路行動遲緩，走到一個叫黃水塘的地方，鄧秀廷接到了劉伯承的一封信。信的內容有兩點：一是紅軍不以彝民為敵，即使彝兵向紅軍開槍紅軍也不會還擊；二是紅軍北上的目的是去抗日，因此路是一定要過的，如何對待紅軍請鄧秀廷自己考慮。這個著名的紅軍將領曾經也是著名的川軍將領，劉伯承的信讓鄧秀廷很是猶豫不決。打吧，劉伯承的厲害人人皆知，恐怕打不過紅軍；不打吧，在劉氏兄弟那里怕說不過去。鄧秀廷召集手下人反復商量對策，最后決定看情況再說，能打就打一下，不能打就趕快跑，當然要是能乘機撿回點槍支彈藥什么的更好。鄧秀廷把部隊布置在安寧河谷兩邊的山上，然后對彝兵軍官們說：“今天的事，不比往常，要當心些，非有我的命令，不能開槍?！?/p>

在德昌通向西昌的河谷中，中央紅軍的先頭部隊走進了鄧秀廷的防區(qū)。趴在草叢中觀察的鄧秀廷，在看見紅軍的那一瞬間，就決定絕不能開槍，因為“紅軍的部隊來得很密”。眼看著紅軍陸陸續(xù)續(xù)地過了河谷，突然，槍聲響了！是一個不聽約束的彝兵開了槍。這一槍響過之后，不少彝兵跟著開了槍。鄧秀廷怒火萬丈地用彝話大聲制止，而河谷里的紅軍不但沒有還擊，而且也大聲地喊叫起來。懂得漢話的鄧秀廷聽見紅軍在喊“漢彝一家”和“漢彝是兄弟”?；靵y很快地平息了。但是，紅軍剛過去，國民黨軍的飛機飛來了。彝兵絕大多數(shù)沒見過飛機，于是他們像打鳥一樣開始朝飛機射擊。鄧秀廷馬上命令他的副官把事先發(fā)下來的對空識別標志拿出來鋪在地上。但是，副官僅僅記得標志似乎是在哪個馬馱子里，于是開始一個挨一個地找。正找著，炸彈就朝他們扔下來了。一陣猛烈的轟炸之后，鄧秀廷的部隊二十多人被炸死。收拾了混亂不堪的部隊，鄧秀廷一撤就撤到了西昌以北六十公里處的冕寧。他的撤退使西昌外圍沒有了任何防守部隊，川南這座重要城市被徹底暴露在了中央紅軍的面前。

西昌城坐落在富饒的西昌壩子中。這里是川軍劉元璋部的最后防線，如果西昌失守，劉元璋的部隊將無處可去。因此，為了守住西昌，劉元璋構筑了三道阻擊線：第一道是城外的舊城城墻，第二道是依安寧河構筑的工事，第三道是拆除南門外西街商業(yè)街上的所有房子，只留下那面沿街的墻壁作為阻擊掩體。對于這道阻擊線的修筑，劉元璋很是動了腦筋，因為約兩里長的西街是西昌城內最繁華的地段，店鋪林立，商賈云集，如果要徹底燒毀，定會激起民憤。但是，劉元琮堅決主張燒，說如果不燒，紅軍的攻城部隊會利用這些房屋接近城墻。西昌一旦失守，命都保不住，還管什么民憤不民憤。劉元璋還是猶豫，說燒也要等紅軍接近的時候再燒，那時候可以說是紅軍放的火。關于燒與不燒，叔侄之間爭吵不休，最后用電報請示了位于雅安的軍部，軍部回電說等紅軍接近的時候再燒不遲。但是，劉元璋還是放心不下，那些靠近城墻的民房確實是大患。想了一夜，劉元璋想出個召集商會代表和士紳代表開會的主意。會上，劉元璋極力渲染紅軍的厲害，說要守住西昌城必須要燒西街，但是燒街又會使士紳損失很大。說到這里的時候，他真是一副痛苦為難的樣子。結果士紳們紛紛表示，為了保全西昌愿意承擔燒街的損失。劉元璋趁勢趕緊暗示士紳請他們聯(lián)名寫一個請求燒街的請愿書。拿到了“請愿書”的劉元璋膽子一下子大起來了，在中央紅軍的先頭部隊距離西昌至少還有三十里的時候，劉元琮就下達了放火的命令。先是把城門用石條頂死，然后從城墻上往下潑灑煤油，火一點燃，不但繁華的西街商業(yè)街被燒毀，比鄰的兩條街也被焚毀了。