防守白臺山七號陣地的是三十六團警衛(wèi)二排，全排四十三名官兵。國民黨軍一五一師分成數(shù)股先試探性攻擊，然后逐漸加大兵力。二排在副排長姜萬昌的指揮下，連續(xù)打退敵人的四次攻擊。敵人又增加了兩個連，在四架飛機的火力支援下，分成兩個梯隊開始了第五次攻擊。進攻的敵人前面的倒下，后面的補上，其頑強為三十六團官兵前所未見。在抗擊敵人第六次沖鋒的時候，二排的干部全部傷亡，全排只剩下九個人。戰(zhàn)士馮日江和潘福祿帶頭發(fā)動反擊，在重炮的轟擊中，馮日江被埋在土里，其余的八名士兵全被震昏。側(cè)翼陣地上的一排長肖殿盛沒等連里的命令迅速組織增援，在三班副班長朱貴的帶領(lǐng)下，一排的士兵沖上七號陣地把馮日江從土里扒出來，把進攻的敵人壓了下去。

奉命向塔山正面三十四團陣地進攻的，是國民黨軍第八師。這個師的官兵正處在牢騷滿腹的怨憤中，因為他們的軍長闕漢騫不按時給他們發(fā)餉，而是把軍餉換成金條去搞投機倒把。部隊駐守錦西地區(qū)后，軍長、師長將大凌河北岸鋼廠的鋼鐵運到天津和上海倒賣，連用于修筑工事的上百噸鋼筋也同時被倒賣了。大官們個個賺得腰包鼓鼓的。好容易等到發(fā)餉，官兵們領(lǐng)到的都是金圓券，大家當(dāng)著長官的面，把這些根本不值錢的票子撕了，宣稱“你給老子多少錢，老子就給你打多少仗”。此次作戰(zhàn)，應(yīng)該是沒有參加前一次作戰(zhàn)的一九八師上戰(zhàn)場，而不是剛剛打完一仗的第八師，部隊的規(guī)矩應(yīng)該是勞逸平均，但誰都知道一九八師是闕漢騫的基本部隊，第八師是由原胡宗南的部隊編成的，于是闕漢騫軍長就以“八師是五十四軍的老大哥，是范漢杰主任的老部下，解錦州之圍的作戰(zhàn)，于公于私八師都應(yīng)該挺身而出”為由，又一次將第八師派上戰(zhàn)場。

第八師猛烈的炮火準備一開始，正面的三十四團傷亡便嚴重，團長焦玉山，政治委員江民風(fēng)，參謀、通信員和電話員，團指揮所七個人三人負傷。在九架飛機的支援下，第八師成集團沖鋒陣形不斷發(fā)起攻擊，三十四團一連和三連的接合部一度失守，一營投入預(yù)備隊后才把敵人反擊下去。戰(zhàn)斗持續(xù)到下午十五時停止。但一個小時后，炮轟重新開始，國民黨軍企圖用炮火掩護躲在海灘上不敢動的官兵撤退。三十四團立即乘機發(fā)動反擊，打漁山方向的敵人大部被殲，少數(shù)跳海逃生。

第一天戰(zhàn)斗，國民黨軍傷亡一千一百人，四縱傷亡三百一十九人。

第二天的戰(zhàn)斗從清晨開始，國民黨軍采取中央突破的方式，在兩翼的策應(yīng)下全力向塔山核心陣地攻擊。炮火準備后，塔山村被轟成一片廢墟，村邊的防御工事全被摧毀。防守塔山村口的三十四團一營一連一排和二排五班的前沿陣地很快進入混戰(zhàn)狀態(tài)。由于傷亡過大，一連被迫后撤。防御地堡又一次被炸塌，五班戰(zhàn)士幾乎全被埋在土里，副班長遲德山剛從土里爬出來，就與沖上來的敵人展開了肉搏戰(zhàn)。敵人占據(jù)了塔山村的前沿，戰(zhàn)斗在殘垣斷壁中展開。三十四團政治委員江民風(fēng)率領(lǐng)四連增援上去，塔山村里幾乎每間房屋都成為搏斗的戰(zhàn)場，雙方官兵扭打在一起，刺刀、槍托、石頭和牙齒都是搏斗的武器。一連長劉景山帶領(lǐng)八班把敵人逼到村東南的一座大院里，官兵們剛沖進去卻被另一股敵人包圍了。趕來的九班沖殺過去，院子里的八班拼死往外突，大門被敵人的機槍封鎖，大個子戰(zhàn)士李清林一聲怒吼，硬是把院墻撞出個大窟窿，戰(zhàn)士們鉆出來拼死反擊。一營副營長鮑仁川率領(lǐng)營預(yù)備隊沖過炮火的阻攔殺入敵陣，二營教導(dǎo)員于厚德負傷倒下時還在吶喊：“不要管我們，和敵人拼了！”二營官兵插入敵人的突破口，在敵人的身后堵住了其退路，終于使得塔山村前沿陣地得到穩(wěn)固。

在側(cè)翼防御的白臺山陣地上，三十六團警衛(wèi)二排只剩下五班長徐智忠一人，他來回奔跑射擊，機槍打壞了之后，高舉著一顆手榴彈沖入敵陣，與敵人同歸于盡。四連奉命接替陣地，副連長膽怯動搖，丟下指揮位置向后逃跑，七號陣地遂被敵人占領(lǐng)。十二師立即調(diào)三十六團六連和三十五團的兩個連從兩翼包抄，慘烈的激戰(zhàn)后將陣地奪回。中午的時候，國民黨軍暫編六十二師從塔山左翼迂回，遭到三十四團三營的頑強阻擊。八連長姜云忠指揮全連用手榴彈和刺刀逼退敵人；九連長龔福堂在陣地出現(xiàn)危急的時刻，帶頭沖入敵陣展開肉搏戰(zhàn)；七連三班九人堅守橋頭堡陣地，三人犧牲，五人負傷，但陣地始終沒丟。下午，闕漢騫再次組織攻擊，進攻的部隊剛沖到前沿，支援的炮火卻停止了，沖鋒的步兵也跟著停止了。四縱立即集中炮火轟擊沖鋒集團的身后，在正面進行猛烈反擊，迫使敵人從塔山防御陣地的正面撤退。