李默庵急令整編四十九師為主攻部隊。李默庵的作戰(zhàn)目標(biāo)是：拿下如皋，三路夾擊，合圍粟裕部主力。

但是，當(dāng)王鐵漢的整編四十九師兩路迂回，側(cè)后突然槍聲大作，有報告說攻擊四十九師的是粟裕部主力。李默庵一時間不知所措。從宣家店到如皋，直線距離至少一百五十里，在宣家店剛剛打完一仗的粟裕部主力，怎么能如此迅速地移動到如皋，并開始新的攻擊呢？但是，情報是準(zhǔn)確的。粟裕以多敵四倍的兵力將四十九師包圍了。

李默庵不斷地收到請求增援的報告，在命令各部隊堅持下去的同時，他親自與空軍方面聯(lián)系請求助戰(zhàn)，但是王鐵漢率領(lǐng)的四十九師直屬隊和二十六旅還是崩潰了。這個地方的地名叫鬼頭街，王鐵漢覺得自己確實碰上鬼了。他在報話機里往哪個方向調(diào)動部隊，共產(chǎn)黨官兵就往哪里打，原來他的報話機的通話頻率被粟裕的指揮部尋找到并且對接上了。最后時刻，他帶著少數(shù)官兵突出重圍。從蘇中戰(zhàn)場逃脫后，他再也沒有卷入內(nèi)戰(zhàn)，回鄉(xiāng)當(dāng)了一陣遼寧省主席，然后去了臺灣，以潛心撰寫東北軍史料為晚年寄托。

二十三日拂曉，粟裕下令放棄攻擊，向如皋以北撤退。

如皋是蘇中重要的交通樞紐和戰(zhàn)略要地。大敵當(dāng)前，是守是棄，粟裕不能單獨決定，必須與華中局和華中軍區(qū)的領(lǐng)導(dǎo)一起商討。粟裕帶著一名警衛(wèi)員即刻上路，他使用了一切可能利用的交通工具：先騎摩托車經(jīng)鹽城到湖垛鎮(zhèn)，然后在水網(wǎng)縱橫的鄉(xiāng)間小路上跑步前進，半途弄了一輛自行車，但不久自行車就散了架，又雇了一輛黃包車，黃包車跑到一條河邊，河上的橋斷了，又被迫改乘小船，船無法行進的時候，上岸繼續(xù)跑，一天一夜跑了一百八十多公里，居然到達了淮安。經(jīng)過商量，華中局和軍區(qū)領(lǐng)導(dǎo)認可了粟裕的意見：在適當(dāng)?shù)臅r機撤出海安是必要的。

第二天，粟裕返回海安前線。

李默庵說：“我部似乎沒花費什么力氣。經(jīng)過兩天時間，打了一下，整編第六十五師便占了海安，第一〇五旅占了李堡。從作戰(zhàn)計劃上來說，我部達到了目的?！崩钅植恢?，他的部隊在海安打得昏天黑地的時候，華中野戰(zhàn)軍三萬多官兵正在距海安不到十公里的地方修整待命。

粟裕在等待出擊的時機。

占領(lǐng)如皋、海安等地后，李默庵認為粟裕部大勢已去，開始調(diào)整部隊建立防御線。駐守海安的新編第七旅十九團附屬炮兵部隊奉命前去李堡，接替原本駐守在那里的一〇五旅的防務(wù)。十九團一出發(fā)，粟裕立即意識到：“殲敵良機已到?！笔艌F到達李堡，警戒還沒布置，就遭到了粟裕部的分路圍攻。

此戰(zhàn)，新編第七旅損失九千多人。李默庵很是心疼，更讓他惱火的是，盡管自己派出大量的便衣偵探四處搜集軍情，但根本無法在當(dāng)?shù)匕傩漳抢锏玫秸鎸嵡閳?，致使自己對粟裕的三萬人馬在眼皮底下休整一無所知。

接著，李默庵在蘇中受到的最大的打擊來臨了。

蘇中戰(zhàn)役的最后一戰(zhàn)不僅讓李默庵暈頭轉(zhuǎn)向，而且讓他真正嘗到了與粟裕作戰(zhàn)的苦果。

李默庵沒有想到或是難以言表的是，國民黨軍隊闖入解放區(qū)作戰(zhàn)，必然會面臨舉步維艱的處境。蘇中戰(zhàn)役中，解放區(qū)民眾提出了“保田保家”，甚至“毀家紓難”的口號。在三萬多人的華中野戰(zhàn)軍主力部隊身后，直接參與戰(zhàn)斗的解放區(qū)百姓達到十四萬人，支前民工人數(shù)更是高達五十多萬。整個蘇中戰(zhàn)役進行中，始終有一萬多條轉(zhuǎn)運糧食、彈藥、兵員和傷員的民船跟隨華中野戰(zhàn)軍穿梭于稠密的河網(wǎng)中。解放區(qū)的百姓在戰(zhàn)火中不懼生死，不少百姓和官兵們一起倒在泥濘之中，倒在槍彈炮火之中。

蘇中戰(zhàn)役無疑是粟裕軍事指揮生涯中的杰作之一。

只是，蘇中戰(zhàn)役并沒有緩解解放區(qū)面臨的嚴(yán)峻局面，蘇中解放區(qū)的重要城鎮(zhèn)不斷丟失，面積也在不斷縮小。

就在蘇中戰(zhàn)役進行期間，集結(jié)于山東膠濟鐵路沿線的國民黨軍五個軍十五個師共十五萬人，在第二綏靖區(qū)司令長官王耀武的指揮下，向山東解放區(qū)展開了大規(guī)模進攻。雖然山東野戰(zhàn)軍第一縱隊葉飛部、膠東軍區(qū)許世友部等進行了頑強的阻擊，但國民黨軍隊最終打通了膠濟鐵路，山東解放區(qū)的軍事要點相繼丟失。山東野戰(zhàn)軍司令員陳毅計劃大軍南下淮北，在徐州附近尋找戰(zhàn)機打幾個勝仗，以延緩國民黨軍對山東的全面攻擊。

但是，接下來的泗縣戰(zhàn)斗卻以陳毅部的嚴(yán)重失利而告終。

按照原定計劃，山東野戰(zhàn)軍準(zhǔn)備攻擊隴海線上的國民黨軍，但是這一線的國民黨軍四個師緊緊靠在一起，令山東野戰(zhàn)軍無從下手，于是改打駐守泗縣、靈璧地區(qū)的國民黨軍主力——第七軍一七二師的兩個團。

山東野戰(zhàn)軍的十九個團在沒膝的雨水中急行軍，在病員和掉隊者甚多的情況下逐漸向泗縣靠近。連日的大雨使環(huán)繞泗縣的五條河流全部暴漲，河水四溢令又深又寬的城壕變成危險的阻障，山東野戰(zhàn)軍的火炮因大水阻隔無法運到戰(zhàn)場。第二縱隊主力為截斷泗縣與外界的聯(lián)系，迅速控制了靈璧公路上的一個要點。盡管主攻部隊有攻堅的經(jīng)驗，但是卻沒在大水中沖鋒的經(jīng)歷，官兵們冒著城墻上射來的密集的彈雨，跳進深不可測的城壕游向城門，他們無法攜帶攀登城墻用的梯子，身上的炸藥和手榴彈也都被浸濕。在各方向的攻擊部隊相繼靠近城門的時候，桂軍的反擊開始了。七十三團的干部在戰(zhàn)斗前全都寫了絕死書，但他們還是無法想象戰(zhàn)斗進行得如此慘烈：攜帶的機槍泅水時已丟失，能拉響的手榴彈也用光了，后續(xù)部隊被大水阻隔上不來，官兵們只有與敵人進行肉搏戰(zhàn)。

戰(zhàn)斗進行到第三天，泗縣仍無法攻克，陳毅遂命令部隊撤離。

對泗縣的攻擊令山東野戰(zhàn)軍主力遭受很大損失。更為嚴(yán)重的是，國民黨軍集中重兵，在蘇中、山東和淮北三個方向上同時并進。身在淮北地區(qū)的陳毅對去蘇中還是回山東難以抉擇，就在他與粟裕電報商討未果之時，壞消息再次傳來：國民黨軍向蘇皖解放區(qū)首府淮陰開始了大規(guī)模進攻。淮陰無論如何不能失守，陳毅和粟裕立即部署保衛(wèi)淮陰的作戰(zhàn)。但是，陳毅部主力的正面有國民黨軍的阻攔，部隊被纏在戰(zhàn)場無法迅速脫身；粟裕部主力遠在海安，距離淮陰至少有兩百公里的路程，且一路上全是河網(wǎng)地帶，雨季里道路泥濘不利行軍，臨時又無法調(diào)集大量船只。因此，無論是陳毅部還是粟裕部，都無法迅速集結(jié)形成作戰(zhàn)能力。

向淮陰進攻的是國民黨軍整編七十四師，師長張靈甫。雖在整軍后對外稱師，但整編七十四師實力堪稱為軍，乃國民黨軍“五大主力”之一。這支全副美式裝備、攻擊意志強盛的部隊，注定要在解放戰(zhàn)爭中與共產(chǎn)黨軍隊有決死之戰(zhàn)。此時，整編七十四師攻勢迅猛凌厲，華中野戰(zhàn)軍的“皮旅”和九縱奉命阻擊，盡管官兵不惜生命，英勇作戰(zhàn)，依舊無法阻擋整編七十四師對淮陰的一再逼近?！捌ぢ谩鄙踔涟鸦搓幊沁叴筮\河的堤岸扒開，將整編七十四師的攻擊路線淹成一片汪洋，但是整編七十四師的進攻還是沒有停止。九月十九日拂曉，整編七十四師以兩個連的兵力輕裝突進，捉到一個共產(chǎn)黨士兵并獲取了口令后，國民黨軍冒充共產(chǎn)黨軍騙過淮陰城的崗哨潛入城內(nèi)。緊接著，整編七十四師的大規(guī)模攻擊再次開始。內(nèi)外夾擊、里應(yīng)外合的作戰(zhàn)使淮陰城內(nèi)瞬間陷入混亂的巷戰(zhàn)。