二十二師的潰敗，致使通化守軍棄城逃跑，戰(zhàn)略要地梅河口暴露出來。

五月二十四日，南滿部隊(duì)第四縱隊(duì)在副司令員韓先楚的指揮下，對(duì)梅河口鎮(zhèn)發(fā)起攻擊。下午三時(shí)半，炮火準(zhǔn)備開始。在炮火的掩護(hù)下，二十八團(tuán)和二十九團(tuán)連續(xù)爆破，打開了戰(zhàn)斗通道，各突擊部隊(duì)經(jīng)過激戰(zhàn)，占領(lǐng)了外圍的三六七、三六八兩個(gè)高地。

此時(shí)韓先楚才得知，情報(bào)稱守軍為五個(gè)營(yíng)，但實(shí)際是七個(gè)營(yíng)，兵力約七千人。夜晚，韓先楚召集會(huì)議研究戰(zhàn)況。會(huì)議認(rèn)為攻擊失利的重要原因是：對(duì)地形和敵情不熟悉，守軍工事堅(jiān)固，我軍炮火發(fā)揮不利，選擇的主攻方向不妥當(dāng)。會(huì)議最后決定：放棄在開闊地的攻擊。另外選擇一個(gè)突破口，只要突進(jìn)去，守軍防御就會(huì)全線動(dòng)搖。

被選擇的突破口是火車站。

二十八日下午四時(shí)，四縱所有的火炮都推近到距守軍核心陣地四百米處，各團(tuán)也選擇好了各自的攻擊出發(fā)地。最后的攻擊開始后，被巨大傷亡激怒的官兵們奮勇沖鋒，殘存守?cái)匙詈笸耸匾蛔鶚欠績(jī)?nèi)抵抗，二十八團(tuán)官兵連續(xù)爆破，終于把樓房炸開了一個(gè)缺口，官兵們沖進(jìn)大樓，與負(fù)隅頑抗的敵人展開了近距離肉搏。核心陣地附近的守軍兩千余人逃出城，被三縱七師十九團(tuán)圍殲。

艱苦的梅河口戰(zhàn)斗進(jìn)行了五天四夜，國(guó)民黨守軍一八四師被全殲。

捷報(bào)傳到陜北，毛澤東異常興奮，致電林彪和高崗，設(shè)想未來如何發(fā)動(dòng)“全面反攻”，以?shī)Z取北平和天津這樣的重要大城市。

與毛澤東相反，此時(shí)的蔣介石心緒復(fù)雜而凌亂，情報(bào)部門給他送來了林彪部隊(duì)普遍使用的兩本小冊(cè)子，這兩本小冊(cè)子既令他沉迷又令他惱怒：“我得到這兩個(gè)小冊(cè)子之后，把它看得比任何兵書都寶貴，廢寢忘食，晝夜鉆研，逐字逐句的細(xì)心玩味，現(xiàn)在已讀過五遍了?！眱杀拘?cè)子是：一、東北民主聯(lián)軍總司令部在哈爾濱編印的《目前的戰(zhàn)役問題；為高中級(jí)干部戰(zhàn)術(shù)教材。二、《戰(zhàn)斗手冊(cè)，供基層干部閱讀使用，內(nèi)容包括“指揮要?jiǎng)t”、“打勝仗的根本辦法”、“硬拼仗”、“運(yùn)動(dòng)戰(zhàn)”、“一點(diǎn)兩面戰(zhàn)術(shù)”等。

五月十九日，蔣介石對(duì)國(guó)民黨軍軍官發(fā)表了情緒激憤的講話。他首先對(duì)“共匪”的小冊(cè)子里要求的“官兵一致”發(fā)表了心得：

……上次美國(guó)軍官二人被共黨俘去，帶到哈爾濱，后來?yè)?jù)這兩位軍官回來說：他們?cè)诠枮I的時(shí)候，天氣嚴(yán)寒在零度以下，共匪士兵既無手套，亦無好的鞋襪，共匪的政工人員看到士兵瑟縮不安，便立刻自己把衣服脫下說：“沒有手套算得什么，我們不穿衣服也一樣可以行動(dòng)呀！“他這樣以身作則，為人表率，士兵當(dāng)然無話可說。反觀我們的長(zhǎng)官和連指導(dǎo)員是否也能做到這樣呢？……

五月三十日，蔣介石飛臨沈陽(yáng)。

林彪的夏季攻勢(shì)讓他感到了東北局勢(shì)的不妙。在沈陽(yáng)召開的高級(jí)將領(lǐng)會(huì)議上，他要求東北地區(qū)的國(guó)民黨軍收縮兵力，重點(diǎn)控制大城市以保持住現(xiàn)狀。會(huì)議顯示出蔣介石與杜聿明之間的不協(xié)調(diào)：當(dāng)蔣介石主張把長(zhǎng)春以東的永吉（吉林）也放棄時(shí)，抱病參加會(huì)議的杜聿明不但當(dāng)場(chǎng)堅(jiān)決反對(duì)，而且再次提出將第五十三軍從華北調(diào)回，但這一請(qǐng)求再一次遭到蔣介石的斷然拒絕。

蔣介石走后，國(guó)民黨軍先后放棄了安東、通化等中等城市，開始固守長(zhǎng)春、吉林、四平、沈陽(yáng)、錦州等幾個(gè)大城市及周邊城鎮(zhèn)。

不久，一個(gè)嚴(yán)重的消息傳來了：開原失守，中長(zhǎng)鐵路被切斷，沈陽(yáng)與四平失去了聯(lián)系。

杜聿明對(duì)林彪的心思猜得很透：林彪部主力全線出擊，既然已經(jīng)打到四平城下，林彪想必讓國(guó)軍也過過被攔腰截?cái)嗟目嗳兆印Ｉ杂熊娛鲁ＷR(shí)的人都清楚，四平位居?xùn)|北中部交通樞紐，連接沈陽(yáng)、梅河口、長(zhǎng)春、吉林，誰(shuí)占領(lǐng)了這里誰(shuí)就握有東北戰(zhàn)場(chǎng)的主動(dòng)權(quán)。

一方勢(shì)在必奪，一方誓死不讓。

自內(nèi)戰(zhàn)爆發(fā)以來，東北戰(zhàn)場(chǎng)上最慘烈的一場(chǎng)血拼已是不可避免。

六月初，雙方開始戰(zhàn)斗調(diào)動(dòng)。廖耀湘的新六軍二十二師和十四師向開原發(fā)動(dòng)反擊，重新打通了四平與沈陽(yáng)的聯(lián)系。與此同時(shí)，林彪部主力大規(guī)模地向四平集結(jié)，共十七個(gè)師的兵力機(jī)動(dòng)于四平的東南地域，準(zhǔn)備阻擊自沈陽(yáng)北上的敵人的援軍；而另七個(gè)師配屬五個(gè)炮兵營(yíng)，負(fù)責(zé)對(duì)四平實(shí)施攻擊，攻擊部隊(duì)前線指揮為第一縱隊(duì)司令員李天佑、政治委員萬毅。

李天佑的對(duì)手，是四平國(guó)民黨守軍總指揮，第七十一軍軍長(zhǎng)陳明仁。

陳明仁畢業(yè)于黃埔一期，是一名執(zhí)著強(qiáng)悍的軍人，以指揮果斷、作戰(zhàn)堅(jiān)決、身先士卒著稱于國(guó)民黨軍中?？谷諔?zhàn)爭(zhēng)中，他率部參加桂南會(huì)戰(zhàn)，上級(jí)要求會(huì)戰(zhàn)一旦失利，各部隊(duì)可自行撤退。陳明仁認(rèn)為如此部署極其不妥，他拒不執(zhí)行這一命令，在萬分艱難的情況下，指揮部隊(duì)與日軍血戰(zhàn)七天七夜。此戰(zhàn)，他的部隊(duì)傷亡七千多人。戰(zhàn)后，陳明仁率部進(jìn)入昆明整休。蔣介石到達(dá)昆明時(shí)，看見一些衣著破爛的士兵在修工事，得知是陳明仁的官兵后大為震怒，認(rèn)為這副樣子真是“有損國(guó)格”。陳明仁來到蔣介石面前，他說：“我的部隊(duì)衣服沒穿好，不怪我而怪你，衣服是你發(fā)的，質(zhì)料這樣差，只穿一星期就破了，并且去年發(fā)給我們的還只有四成新。”蔣介石說：“總是你不行，你為什么不想想辦法？”陳明仁回答道：“巧婦難為無米之炊，我不認(rèn)為我不行，我認(rèn)為我什么都行?！标惷魅蕪?qiáng)硬的性格不但讓蔣介石覺得不好駕馭，連杜聿明對(duì)他的指揮都需頗費(fèi)心思。在東北戰(zhàn)場(chǎng)上，陳明仁的親信對(duì)杜聿明總是讓第七十一軍處在沖鋒陷陣的位置上牢騷滿腹，因?yàn)檎l(shuí)都知道他在千方百計(jì)地避免自己的老部隊(duì)新一軍和新六軍遭受損失。可是，陳明仁卻一直得到他的部屬的敬重。

陳明仁深知四平之戰(zhàn)不可避免，同時(shí)也知道自己的第七十一軍已無路可退。此刻，他指揮的四平守軍是個(gè)大雜燴。但是，四平城因之前被日本人占領(lǐng)，整個(gè)城市建筑布局完全符合防御要求，且各建筑物之間都有彼此相通的交通蓋溝。陳明仁將四平全城被劃定出五個(gè)守備區(qū)域，各防御部隊(duì)都有清晰的作戰(zhàn)地點(diǎn)，各作戰(zhàn)地點(diǎn)彼此又能構(gòu)成協(xié)同，每處陣地都布置了兩道防御線。一萬八千多兵力被集中部署在市區(qū)的重點(diǎn)部位，形成了一個(gè)讓任何攻擊者都會(huì)感到頭疼的防御體系，即“陳明仁堡壘”。

李天佑的參謀人員繪制出四平守軍的兵力配備和工事位置圖，共產(chǎn)黨軍隊(duì)對(duì)陳明仁的布防情況有著驚人的準(zhǔn)確了解。唯一遺憾的是，攻擊部隊(duì)，包括林彪在內(nèi)，此刻存在著嚴(yán)重的輕敵現(xiàn)象。他們不知道四平守軍在兵力和火炮數(shù)量上占據(jù)著絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，更為重要的是，他們嚴(yán)重低估了四平守軍的作戰(zhàn)決心。各縱隊(duì)充滿必勝信心的請(qǐng)戰(zhàn)書雪片一樣到達(dá)林彪處，戰(zhàn)士們紛紛把“三戰(zhàn)四平，再立戰(zhàn)功”口號(hào)貼在了自己的炸藥包和槍托上。