就在一個小時前，日軍第16師團第30旅團長佐佐木到一少將指揮著33和38聯(lián)隊沖向了下關客運站和中山碼頭。這里擁擠著數萬名難民和國軍士兵，江邊上的行李、箱籠堆積如山。他們指望從這里渡過長江免遭屠殺。但僅有幾只船被軍方控制著運送著撤退之兵，更可氣的是有的船裝載最后一船軍隊到江北便沒有人劃回來。這樣數萬難民急得上天無路、入地無門。到了最后生死攸關的時刻，成群的有力氣的士兵便搬來商店的大門、洗澡盆、長凳子、圓木等作為渡江工具，跳入刺骨的江水，艱難地向浦口方向泅渡。倉促扎成的筏子在江面上翻沉，將上面的人拋入冰冷的江水中，而且為時已晚，江對岸也被日軍占領，沿江架起了重機槍，要是順江而下還有下游的日軍軍艦守候著。20000多人擠在下關望江興嘆，束手待斃。
　　
　　從上午10時開始，日軍從三面圍了上來，開始了占領南京后在下關的第一場大屠殺（以后這種屠殺幾乎每天都進行）。他們“嘩”地逼近江邊，距離100米左右臥倒射擊，用機關槍、步槍瘋狂地向難民群射擊，步兵炮和擲榴彈也在難民群中轟轟爆炸，成千上萬的難民在驚恐、憤怒、咒罵聲中倒下。國軍士兵中有幾個年輕軍官組織了近一個營的兵力做困獸之斗沖了過來，但瞬間便全部被擊斃。很多士兵寧為玉碎不為瓦全，跳入了江中。血紅的江水卷走厚厚一層尸體向南匯入黃海。
　　
　　當時江邊還有一股頑強的反抗力量，那是南京市代市長、憲兵副司令肖山令中將指揮自己的憲兵團在江邊與日軍苦戰(zhàn)。肖山令明知大勢已去，但他沒有選擇逃跑，而是恪守著自己的職責絕地還擊。遺憾的是他再拼命掩護江邊的百姓也是無濟于事，幾萬軍民望江興嘆坐以待斃，最后彈盡全體憲兵殉國，他領著幾名警衛(wèi)在投江時被日軍擊中壯烈犧牲（一說是舉槍自殺）。肖山令中將當年才45歲，保定陸軍軍官學校畢業(yè)，原來任南京憲兵司令部少將參謀長，后因原憲兵司令谷正倫因病赴武漢治療，肖山令升任中將憲兵副司令。南京保衛(wèi)戰(zhàn)開始后，又任代市長和警察廳廳長，曾親率兩個憲兵團和警察大隊在城內做預備隊協(xié)助抗擊日軍，其間多次馳援富貴山、中山門、光華門等戰(zhàn)事最激烈的陣地。唐生智宣布撤退后，肖山令心念自己為南京市長拒絕先行，親率憲兵斷后阻擊追趕日軍，壯烈殉國。這是一個當年守軍中的閃光人物。
　　
　　混在日軍隊伍中的楚紹南和燕京見此情景，把悲憤藏在心里，咬著牙進行著他們獨特的復仇。