到2000年，皇家荷蘭石油公司擁有股東74萬(wàn)，而殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司擁有股東27萬(wàn)并且擁有五大核心業(yè)務(wù)，包括石油勘探與生產(chǎn)、天然氣及電力、油品、化工、可再生能源。2004年1月9日，殼牌出人意料地宣布將確定的油氣儲(chǔ)備等級(jí)降低。因夸大44.7億桶石油和天然氣總儲(chǔ)量，它被處以約1.5億美元的罰款。丑聞導(dǎo)致包括前董事長(zhǎng)菲利普·沃茨在內(nèi)的3名公司最高層主管辭職，股票價(jià)格迅速下跌20%。危機(jī)迫使殼牌重新審視其治理結(jié)構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)方式。殼牌集團(tuán)2004年10月即開(kāi)始計(jì)劃將公司轉(zhuǎn)變?yōu)閱味聲?huì)治理架構(gòu)，由同一個(gè)董事會(huì)和首席執(zhí)行官管理。2005年7月20日，在兩大母公司董事會(huì)合并方案獲得通過(guò)后，荷蘭皇家和殼牌運(yùn)輸實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一，新公司名為荷蘭皇家殼牌有限公司，合并后的公司在英國(guó)成立，而總部設(shè)在荷蘭海牙，從而結(jié)束了殼牌具有98年歷史的“雙董事會(huì)”二元化結(jié)構(gòu)。新結(jié)構(gòu)將具備更大的問(wèn)責(zé)制，而且新結(jié)構(gòu)“更能以業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向”，殼牌更富有競(jìng)爭(zhēng)力。簡(jiǎn)化后的架構(gòu)呈流線型，可以讓決策—制定機(jī)制更順暢，也有利于公司未來(lái)能承擔(dān)更多的并購(gòu)項(xiàng)目。

公司在組織管理方面奉行簡(jiǎn)政放權(quán)的原則，保證業(yè)務(wù)公司具有足夠的靈活性。殼牌石油公司長(zhǎng)期以來(lái)主要按地理位置來(lái)安排公司的組織結(jié)構(gòu)。公司建立四個(gè)洲一級(jí)的地區(qū)總公司，而且在有關(guān)國(guó)家或地區(qū)建立分公司。每個(gè)分公司都要從事勘探開(kāi)采、煉油、銷售等業(yè)務(wù)，總部的后勤服務(wù)部門負(fù)責(zé)向分公司提供法律、財(cái)務(wù)、信息以及其他各項(xiàng)服務(wù)，這樣分公司往往要接受多部門多層次的管理和領(lǐng)導(dǎo)，于是公司于1995年對(duì)傳統(tǒng)的矩陣結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，這次調(diào)整的主要內(nèi)容是按公司的主要業(yè)務(wù)范圍建立商業(yè)組織，從過(guò)去按地區(qū)和部門多頭管理轉(zhuǎn)變?yōu)榘礃I(yè)務(wù)范圍直接進(jìn)行管理，目的是讓下屬分公司的主管在享有更大自主權(quán)的同時(shí)必須對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)狀況直接負(fù)責(zé)，從而確保公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略得以實(shí)施，而且對(duì)下屬公司實(shí)行有效的管理和制約的同時(shí)能最大限度地發(fā)揮一線企業(yè)主觀能動(dòng)性。

跨國(guó)石油石化公司在較長(zhǎng)歷史時(shí)期內(nèi)始終保持成功、長(zhǎng)盛不衰的原因之一，是其背后有優(yōu)秀的企業(yè)文化在發(fā)揮著支撐作用。企業(yè)文化是企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展的內(nèi)在需要，20世紀(jì)80年代末期以來(lái)，它越來(lái)越受到各大石油石化公司的重視。

為最大限度地激發(fā)員工的積極性，讓公司的價(jià)值觀和發(fā)展理念深入人心，它們一方面建立合理的業(yè)績(jī)考核制度，另一方面為員工制定多方位、全面的培訓(xùn)計(jì)劃，為員工充分發(fā)揮聰明才智、各項(xiàng)能力不斷有所提高創(chuàng)造條件。殼牌的企業(yè)核心價(jià)值以尊重為前提，殼牌的企業(yè)核心價(jià)值可以簡(jiǎn)單概括為：誠(chéng)實(shí)、正直、尊重他人。殼牌的人力資源管理工作與企業(yè)的文化理念相結(jié)合，使得公司的目標(biāo)以及業(yè)務(wù)部門的目標(biāo)更好地和員工個(gè)人的目標(biāo)結(jié)合在一起。鼓勵(lì)員工以主人翁的態(tài)度積極地參與到公司業(yè)務(wù)的各項(xiàng)流程和變革中，鼓勵(lì)員工參與公司文化的建設(shè)。

集團(tuán)各成員機(jī)構(gòu)都堅(jiān)持同一套商業(yè)操作、會(huì)計(jì)程序、安全及環(huán)境保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)。集團(tuán)的運(yùn)作以“經(jīng)營(yíng)總則”所載的經(jīng)營(yíng)方針為基礎(chǔ)是殼牌集團(tuán)成員經(jīng)營(yíng)操作的總指導(dǎo)方針，它概括了殼牌各公司的主要目標(biāo)和責(zé)任。個(gè)別業(yè)務(wù)公司可因其所在地的情況，制定自己的“商業(yè)經(jīng)營(yíng)原則”。

2.2   獨(dú)特的雙董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)

2.2.1   改制前的治理結(jié)構(gòu)安排

母公司皇家荷蘭石油公司與殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司分別擁有皇家荷蘭殼牌集團(tuán)公司60%與40%的股份，但有各自的決策機(jī)構(gòu)，向各自的股東負(fù)責(zé)。母公司并非集團(tuán)的組成部分，且不直接參與經(jīng)營(yíng)，但有權(quán)任命集團(tuán)各控股公司的董事會(huì)成員并從集團(tuán)各控股公司收取利潤(rùn)。殼牌則持有集團(tuán)另外的40%股份。這一情況從公司1907年成立時(shí)就沒(méi)有改變過(guò)，只是在一些細(xì)節(jié)上稍做修改，在此期間公司已成長(zhǎng)為全球最大的商業(yè)性公司之一。監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)認(rèn)為皇家荷蘭石油公司和殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司的這種情形能夠代表股東的利益。然而，我們也必須認(rèn)識(shí)到，這一獨(dú)特的結(jié)構(gòu)可能僅適合于殼牌，并不一定對(duì)別的公司有好處。例如，董事會(huì)委員會(huì)在處理關(guān)于審計(jì)和高管薪酬問(wèn)題時(shí)，委員是由來(lái)自皇家荷蘭石油公司的監(jiān)事會(huì)和殼牌運(yùn)輸?shù)亩戮秩藛T組成。然而，這一治理安排總是基于維護(hù)最佳的企業(yè)管治水平，但是很容易受正在進(jìn)行的審查和業(yè)務(wù)需求的變化而進(jìn)行調(diào)整。

董事會(huì)

殼牌在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)管下，由至少兩名執(zhí)行董事組成的董事會(huì)管理，執(zhí)行董事由持有優(yōu)先股的股東提名，在股東大會(huì)上被任命。如果不被股東們?cè)诠蓶|大會(huì)上提前罷免的話他們執(zhí)掌大局直到退休，監(jiān)事會(huì)任命其中的一位當(dāng)任集團(tuán)主席，負(fù)責(zé)決定執(zhí)行董事之間的任務(wù)分工，并有權(quán)在董事會(huì)上出現(xiàn)票數(shù)相等的情況下投出決定性的一票。

皇家荷蘭石油公司和殼牌運(yùn)輸公司的董事也是殼牌石油公司的董事會(huì)的主席團(tuán)成員以及殼牌石油有限公司的執(zhí)行董事。因而，他們通常被稱之為集團(tuán)董事。

監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)制定的政策、公司總體業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)過(guò)程以及向董事會(huì)提出建議。監(jiān)事會(huì)由至少5人組成，由持有優(yōu)先股的股東提名并在股東大會(huì)上任命。監(jiān)事會(huì)的成員自行從其成員內(nèi)部選出一名主席。監(jiān)事會(huì)成員一年輪換一位，但是成員有連任的資格。此外，監(jiān)事會(huì)成員年齡已滿70歲或已經(jīng)在這個(gè)崗位上工作10年后就沒(méi)有了資格。

監(jiān)事會(huì)的成員要求具備足夠的有關(guān)集團(tuán)各種業(yè)務(wù)的知識(shí)、在集團(tuán)的不同國(guó)家工作過(guò)的經(jīng)歷，具備國(guó)際化的經(jīng)歷。根據(jù)這些目標(biāo)，委員會(huì)十分重視其成員里擁有一個(gè)或更多先前在能源行業(yè)擁有足夠的經(jīng)驗(yàn)和具備國(guó)際化背景的人。但是，監(jiān)事會(huì)的大多數(shù)人還是由那些“局外人”組成。

股東大會(huì)

股東大會(huì)每年至少舉行一次，討論董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告，最終決定年度預(yù)算，解決股息分紅的決議及其他列入議程的項(xiàng)目。股東大會(huì)由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)號(hào)召召開(kāi)，議題的內(nèi)容由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決定并在通知中告知及在議程中詳細(xì)列出。股東大會(huì)也可由一個(gè)或多個(gè)股東的要求召開(kāi)，只要他們單獨(dú)或聯(lián)合持有至少占公司發(fā)行股票總額的10%，從而解決他們所提出的問(wèn)題。在下列情況下，在股東大會(huì)上，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)可以增加由一些股東提出的議題列入會(huì)議議程。只要滿足這些條件：A、這一提案由獨(dú)自或聯(lián)合持有公司發(fā)行股票總數(shù)1%的一個(gè)或多個(gè)股東提交，并且至少在距大會(huì)開(kāi)始前60天提交給公司；B、在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)看來(lái)這一提案股東大會(huì)可以合法決定，并不違反公司或集團(tuán)公司的利益。除了在法律或公司章程規(guī)定的更大的贊成票數(shù)才能獲得通過(guò)的議題，一般情況只要獲得大多數(shù)贊成票的時(shí)候議題就能通過(guò)。在股東大會(huì)上股東們一股一票。

優(yōu)先股

集團(tuán)發(fā)行了1 500股優(yōu)先股，監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)的每個(gè)成員每人持有6股。其他優(yōu)先股由皇家荷蘭優(yōu)先股基金會(huì)持有。該基金的董事由所有監(jiān)事會(huì)董事和公司的董事會(huì)成員組成。持有這些優(yōu)先股的特權(quán)包括：董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員的決定權(quán)、提名至少兩個(gè)人來(lái)填補(bǔ)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的空缺，這一提名具有章程約束力、具有同意修改公司章程或解散公司的權(quán)利等。以上那些權(quán)利只有持優(yōu)先股的人才有，而且一股一票，每人總計(jì)不得超過(guò)6票。

與殼牌運(yùn)輸?shù)膮f(xié)議

皇家荷蘭石油公司和殼牌運(yùn)輸是相互獨(dú)立的公司，必須遵循各自國(guó)家的公司法。為了幫助更合理地分配各自的責(zé)任以及代替各自的股東分配他們?cè)诳偣镜睦?，在漫長(zhǎng)的合作過(guò)程中，他們已經(jīng)達(dá)成了一系列的協(xié)議。

會(huì)議

監(jiān)事會(huì)成員與荷蘭皇家石油董事及殼牌運(yùn)輸?shù)亩轮g的會(huì)議在一年中經(jīng)常舉行，會(huì)議的目的就是為了接受一些常務(wù)委員會(huì)關(guān)于集團(tuán)如何發(fā)展的主要信息，以及討論和評(píng)價(jià)集團(tuán)關(guān)于商業(yè)的報(bào)告和計(jì)劃。集團(tuán)的高管也參加這些會(huì)議以此來(lái)傳達(dá)對(duì)主要業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略性的計(jì)劃和措施，除了能得到完全的文件化的報(bào)告和建議外還能傾聽(tīng)來(lái)自一線的關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和問(wèn)題的聲音。

聯(lián)合委員會(huì)

母公司成立聯(lián)合委員會(huì)的目的就是為了更好地運(yùn)行兩公司各自的公司治理職責(zé)。這3個(gè)委員會(huì)都由6個(gè)成員組成，每個(gè)委員會(huì)中有3個(gè)是由荷蘭皇家石油的監(jiān)事會(huì)從其成員中委派，另3位由殼牌運(yùn)輸從其成員中選派。

集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)

審計(jì)委員會(huì)于1976年成立，審計(jì)委員會(huì)每季或者每年向董事會(huì)提交其活動(dòng)和建議；當(dāng)委員會(huì)不滿意或者認(rèn)為在風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的事情上應(yīng)該采取行動(dòng)或者改進(jìn)時(shí)，它迅速就此問(wèn)題向董事會(huì)報(bào)告。

在每次會(huì)議上，審計(jì)委員會(huì)都會(huì)聽(tīng)取從管理到內(nèi)部和外部審計(jì)員的全面報(bào)告，這樣它才能更好地行使職責(zé)。每年審計(jì)委員會(huì)都要與CFO、控制員和審計(jì)員討論在會(huì)計(jì)政策、實(shí)踐和報(bào)告中產(chǎn)生的問(wèn)題。委員會(huì)審查并討論整個(gè)公司每季和每年沒(méi)有審計(jì)的有關(guān)管理和外部審計(jì)員的財(cái)務(wù)報(bào)告。審計(jì)委員會(huì)還要監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制機(jī)制的有效性。

薪酬與繼任委員會(huì)

1967年，皇家荷蘭石油的監(jiān)事會(huì)董事和殼牌運(yùn)輸?shù)亩聸Q定共同成立薪酬委員會(huì)，并且在1980年舉行會(huì)議的重新聲明的條款中更名為薪酬與繼任委員會(huì)。委員會(huì)與董事會(huì)商議并決定董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官、執(zhí)行董事的薪酬，并遵照條款決定每個(gè)人的薪酬包。委員會(huì)也考慮并建議與董事的合約條款。它監(jiān)督其他執(zhí)行董事的薪酬并提供建議。

社會(huì)責(zé)任委員會(huì)

社會(huì)責(zé)任委員會(huì)成立于1997年，主要職責(zé)是以董事會(huì)的名義審查殼牌的政策與行為，這包括殼牌的總體經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則，殼牌行為準(zhǔn)則，健康、安全和環(huán)境政策，可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的政策以及其他關(guān)系到公共問(wèn)題的主要政策。委員會(huì)聽(tīng)取報(bào)告或者對(duì)以上相關(guān)的政策與行為進(jìn)行審查。它也為殼牌的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告提供信息并進(jìn)行審查，包括與外部審查委員會(huì)進(jìn)行面對(duì)面的交流。

殼牌很早就擁有指導(dǎo)它們經(jīng)營(yíng)的價(jià)值觀和原則，集團(tuán)的殼牌商業(yè)原則已經(jīng)公開(kāi)發(fā)布超過(guò)30年了，集團(tuán)還出版了名為殼牌報(bào)告的小冊(cè)子，這個(gè)報(bào)告是評(píng)價(jià)殼牌過(guò)去在注重經(jīng)濟(jì)和業(yè)務(wù)發(fā)展的同時(shí)，為實(shí)踐其可持續(xù)發(fā)展而做出的種種努力。

2.1.2   結(jié)構(gòu)變遷的導(dǎo)火索—2004年發(fā)生的那件事

在2004年發(fā)生的世界石油大事記中，給人們留下深刻印象的莫過(guò)于石油巨頭殼牌虛報(bào)儲(chǔ)量一事了。作為世界三大石油公司之一，殼牌幾月內(nèi)連續(xù)4次調(diào)低已探明儲(chǔ)量，致使輿論一片嘩然，公司百年聲譽(yù)蒙羞，股價(jià)一落千丈，企業(yè)處境岌岌可危。惱怒的投資者把此事歸咎于殼牌的雙董事會(huì)的公司治理結(jié)構(gòu)及其不完善的公司治理機(jī)制。殼牌面臨內(nèi)部改革的巨大壓力，終于在2004年10月28日，殼牌宣布將對(duì)公司內(nèi)部進(jìn)行結(jié)構(gòu)改革；2005年6月28日，股東大會(huì)同意了關(guān)于兩大石油母公司高層的改組合并計(jì)劃并于2005年7月20日開(kāi)始實(shí)施重組，同時(shí)將對(duì)儲(chǔ)量管理也進(jìn)行徹底的改革。