殼牌的公司治理致力于達(dá)到最高的標(biāo)準(zhǔn)。殼牌認(rèn)為這一標(biāo)準(zhǔn)對(duì)它們業(yè)務(wù)的完整性以及業(yè)績(jī)表現(xiàn)都是必須的。

殼牌的董事會(huì)證實(shí)公司在2007年度的活動(dòng)與2006年建立的綜合準(zhǔn)則（combined code）的原則和條款保持一致。該年度薪酬委員會(huì)3名成員中有兩名是完全獨(dú)立的，另一名是董事會(huì)的主席。在2008年3月，殼牌的年度大會(huì)（annual general meeting，AGM）上Dr Josef Ackermann被選舉為公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事，并成為薪酬委員會(huì)的一員。

除了與英國(guó)對(duì)公司治理的要求一致之外，殼牌還需要遵守其上市的歐洲證券交易委員會(huì)（Euronext Stock Exchange）以及荷蘭證券法的法則。由于在美國(guó)注冊(cè)了證券以及在紐約證券交易所上市，它還必須遵守美國(guó)證券法以及紐約證券交易委員會(huì)（NYSE）的規(guī)定。

2.3.1   公司治理總則

1. 殼牌的商業(yè)原則

殼牌的商業(yè)原則定義了殼牌的公司應(yīng)該如何運(yùn)作。商業(yè)原則以殼牌的核心價(jià)值觀—正直、誠(chéng)實(shí)和尊重他人為基礎(chǔ)，貫徹可持續(xù)發(fā)展方針，重視履行對(duì)股東、客戶、員工、與殼牌有業(yè)務(wù)往來(lái)者及社會(huì)的責(zé)任。

2. 殼牌的行為準(zhǔn)則

員工需要遵守殼牌的行為準(zhǔn)則，這些準(zhǔn)則通過(guò)公司基本法則和標(biāo)準(zhǔn)、通過(guò)規(guī)定公司希望員工表現(xiàn)的行為將公司的經(jīng)營(yíng)原則付諸實(shí)踐。該行為準(zhǔn)則可見(jiàn)www.shell.com/xodeofconduct。

3. 道德準(zhǔn)則

殼牌的執(zhí)行董事和高級(jí)財(cái)務(wù)官也要遵守公司的道德準(zhǔn)則。該準(zhǔn)則與《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）法案第406節(jié)的要求以及紐約證券交易委員會(huì)的要求相符，具體可見(jiàn)www.shell.com/codeofethics。

4. 舉報(bào)機(jī)制

殼牌的員工可以通過(guò)公司的全球熱線表達(dá)自己對(duì)公司道德和法律遵從的關(guān)注。該熱線是公司的全球報(bào)告機(jī)制，由第三方運(yùn)行，每周7天，全天24小時(shí)服務(wù)，可以打電話或者上www.shell.com和www.compliance-helpline.com/shell兩個(gè)網(wǎng)站。

5. 董事會(huì)結(jié)構(gòu)和組成

截至2007年5月，公司的董事會(huì)包括董事長(zhǎng)Jorma Ollila、5位執(zhí)行董事和9位非執(zhí)行董事。

董事會(huì)每年舉行8次會(huì)議，并附有包括戰(zhàn)略和管理、公司結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、財(cái)政報(bào)告與控制、內(nèi)部管控、年報(bào)的通過(guò)、期中股息、接班人計(jì)劃等在內(nèi)的正式的時(shí)間表。

6. 董事的責(zé)任

董事長(zhǎng)屬非執(zhí)行董事，他和首席執(zhí)行官（chief executive）的角色是分開(kāi)的，董事會(huì)分別確認(rèn)他們的職責(zé)。

董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)和管理董事會(huì)，確保董事會(huì)及下屬委員會(huì)的有效運(yùn)作。

首席執(zhí)行官承擔(dān)實(shí)施董事會(huì)通過(guò)的公司戰(zhàn)略的全部責(zé)任、管理殼牌公司及其業(yè)務(wù)。

7. 非執(zhí)行董事

非執(zhí)行董事為殼牌帶來(lái)廣泛的技能以及國(guó)際上的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)。他們?cè)诙聲?huì)和各委員會(huì)的會(huì)議上對(duì)公司戰(zhàn)略、業(yè)績(jī)和風(fēng)險(xiǎn)等領(lǐng)域也能做出獨(dú)立判斷。在沒(méi)有執(zhí)行董事參與的情況下，董事長(zhǎng)和非執(zhí)行董事定期會(huì)面，討論各董事的表現(xiàn)。

8. 獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)建議

所有的董事可以就其角色進(jìn)行咨詢，所有董事都能獲得建議和公司秘書(shū)處的服務(wù)。殼牌提供董事與其職責(zé)表現(xiàn)相關(guān)聯(lián)的補(bǔ)償和保險(xiǎn)，這些項(xiàng)目都是公開(kāi)的。

9. 2007年董事會(huì)活動(dòng)

2007年董事會(huì)舉行了8次會(huì)議，其中1次在荷蘭的海牙召開(kāi)。會(huì)議包括一些常規(guī)的事項(xiàng)：董事會(huì)各委員會(huì)的報(bào)告、首席執(zhí)行官以及CFO的報(bào)告、其他執(zhí)行董事的業(yè)績(jī)報(bào)告。在很多會(huì)議上，董事會(huì)也會(huì)考慮一些投資建議。董事會(huì)的保留事務(wù)有考察一些戰(zhàn)略提議、季度財(cái)務(wù)公告和分紅公告。董事會(huì)聽(tīng)取不同職能部門(mén)的報(bào)告：公司事務(wù)處、人力資源部、法律部和財(cái)務(wù)部。

10. 入職培訓(xùn)

經(jīng)董事會(huì)任命之后，董事會(huì)有一次針對(duì)其個(gè)人需要的培訓(xùn)。這包括與公司的高級(jí)管理人員會(huì)面以更好地了解公司業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)以及即將面臨的事務(wù)。2007年，董事會(huì)沒(méi)有任命新董事。

11. 董事會(huì)、各委員會(huì)的到會(huì)情況

董事會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)及董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)參會(huì)情況（見(jiàn)表2-2）。

12. 執(zhí)行委員會(huì)

（1）執(zhí)行委員會(huì)包括：執(zhí)行董事，首席執(zhí)行官，研發(fā)與生產(chǎn)，天然氣與能源、殼牌貿(mào)易、全球解決方案與技術(shù)，油田、原油生產(chǎn)和化工，CFO。

（2）董事的職責(zé)

執(zhí)行委員會(huì)在首席執(zhí)行官的領(lǐng)導(dǎo)之下，對(duì)整個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)和事務(wù)負(fù)責(zé)。首席執(zhí)行官在大會(huì)和董事會(huì)職責(zé)范圍之外的所有事務(wù)的管理中有最終的決定權(quán)。執(zhí)行委員會(huì)為首席執(zhí)行官提供支持，并履行董事會(huì)的決議，監(jiān)督殼牌的所有管理層。

表2-2   董事會(huì)、各委員會(huì)人員參會(huì)情況

    董事會(huì)  執(zhí)行    審計(jì)    提名與繼任  薪酬    社會(huì)責(zé)任

        委員會(huì)  委員會(huì)  委員會(huì)  委員會(huì)  委員會(huì)

馬爾滕·范·德·貝赫    8/8                 4/4

馬爾克姆·博德  8/8 30/31

琳達(dá)·庫(kù)克  8/8 31/31

奈納·亨德森    8/8                 4/4

彼特·喬伯爵士  7/8             6/6

約翰·克爾爵士  8/8         7/7 6/6

維姆·科克  8/8         4/4     4/4

尼克·蘭德  8/8     5/5

阿諾特·盧頓    5/5         3/3 2/3

克里斯蒂·莫林-博斯特   7/8     5/5

約瑪·奧利拉    8/8         7/7 4/4

勞倫斯·理查德  8/8     5/5

羅布·魯茨  8/8 31/31

范德偉  8/8 31/31

彼得·沃瑟  8/8 31/31

注：表中第1個(gè)數(shù)字代表參會(huì)數(shù)，第2個(gè)數(shù)字代表總會(huì)議數(shù)。