環(huán)節(jié)之二：反兼并設(shè)毒丸。

為防止兼并所設(shè)的毒丸通常稱為“突然逆轉(zhuǎn)毒丸”計(jì)劃，也被稱作是第二代毒丸計(jì)劃。之所以被稱作是第二代毒丸計(jì)劃，是因?yàn)椤巴蝗荒孓D(zhuǎn)毒丸”計(jì)劃在出現(xiàn)之前，毒丸作為一種反收購策略并不盛行。直到1985年年末，Lipton對毒丸計(jì)劃予以完善，推出了“突然逆轉(zhuǎn)毒丸”計(jì)劃，從此使毒丸計(jì)劃成為廣受歡迎的一種防御策略?！巴蝗荒孓D(zhuǎn)毒丸”計(jì)劃主要是用來反兼并的，與第一代優(yōu)先股毒丸計(jì)劃相比，它具有兩個(gè)優(yōu)點(diǎn)：①由于“突然逆轉(zhuǎn)毒丸”計(jì)劃不涉及發(fā)行優(yōu)先股，因而更易于使用，且更為有效；②“突然逆轉(zhuǎn)毒丸”計(jì)劃不會(huì)對被收購公司的資產(chǎn)負(fù)債表產(chǎn)生負(fù)面影響。

反兼并所設(shè)的“突然逆轉(zhuǎn)毒丸”是有前提條件的。這一前提條件就是收購者要在兼并被收購公司后，即在取得被收購公司100%股權(quán)后，毒丸才可生效。

反兼并毒丸讓老股東享有優(yōu)惠的期權(quán)。它許諾當(dāng)觸發(fā)點(diǎn)被觸發(fā)后，老股東可以用遠(yuǎn)低于市價(jià)的價(jià)格買入合并公司股份的期權(quán)：①如果合并后的存續(xù)公司是收購公司，則期權(quán)持有者可以用遠(yuǎn)低于市價(jià)的價(jià)格購入收購公司股份；②如果合并后存續(xù)公司是被收購公司，則期權(quán)持有人同樣可以用遠(yuǎn)低于市價(jià)的價(jià)格購入被收購公司股份。

反兼并毒丸的觸發(fā)點(diǎn)通常是以下兩種情況：①任何個(gè)人、合伙或公司購入了20%或者更多的公司普通股；②收購者提出收購要約，要收購目標(biāo)30%以上的普通股。當(dāng)上述觸發(fā)點(diǎn)被觸發(fā)后，老股東在10天之后就可以進(jìn)入預(yù)設(shè)的程序。

觸發(fā)點(diǎn)被觸發(fā)后，期權(quán)可以從股份中分離，單獨(dú)進(jìn)行交易。如果被收購公司的董事會(huì)希望收購者發(fā)起的交易不受到阻礙，則在期權(quán)執(zhí)行前，被收購公司董事會(huì)可以象征性地以極低的價(jià)格贖回這種期權(quán)，比如被收購公司對每份期權(quán)僅用1美分來回購；如果被收購公司希望阻止這場收購，則期權(quán)將得到極大的“逆轉(zhuǎn)”，即老股東有權(quán)以50%或更多的折扣來購買股票，最終使收購方的權(quán)益得到稀釋。突然逆轉(zhuǎn)法所設(shè)的毒丸計(jì)劃，將使收購者的成本變得非常昂貴，因此，對于旨在兼并的收購者來說其是有一定威懾力的。

環(huán)節(jié)之三：反控股設(shè)毒丸。

反兼并所用的毒丸計(jì)劃是“突然逆轉(zhuǎn)毒丸”；但在大多數(shù)情況下，收購方并不需要100%去收購被收購公司的股權(quán)，而是謀求控股即可。于是一種旨在反控股的毒丸計(jì)劃應(yīng)運(yùn)而生，這就是“突然生效毒丸”計(jì)劃。

“突然生效毒丸”計(jì)劃同“突然逆轉(zhuǎn)毒丸”計(jì)劃相似，它對老股東提出了同樣優(yōu)惠的購股權(quán)。當(dāng)收購者的股份達(dá)到觸發(fā)點(diǎn)時(shí)，這一觸發(fā)點(diǎn)一般是25%~50%，則老股東們的購股權(quán)將突然生效，即有權(quán)以較大的折扣來購買被收購公司的股份，而收購者則沒有這項(xiàng)權(quán)利。這種突然生效的毒丸計(jì)劃，將使收購者因持股比例被稀釋而蒙受損失，從而對旨在控股的收購者產(chǎn)生威懾作用。

“突然生效毒丸”計(jì)劃與“突然逆轉(zhuǎn)毒丸”計(jì)劃也有明顯的區(qū)別。兩者的主要區(qū)別在于：①執(zhí)行條件不同?！巴蝗簧Ф就琛庇?jì)劃在收購者取得被收購公司少于100%股份時(shí)就可生效，而“突然逆轉(zhuǎn)毒丸”計(jì)劃則必須在收購者取得被收購公司100%股權(quán)時(shí)方才生效。②目的不同?！巴蝗簧Ф就琛庇?jì)劃旨在反擊被控股，而“突然逆轉(zhuǎn)毒丸”計(jì)劃旨在反擊被兼并。③效果不同。對于旨在取得被收購公司控制權(quán)的要約收購的防御效果而言，“突然生效毒丸”計(jì)劃要強(qiáng)于“突然逆轉(zhuǎn)毒丸”計(jì)劃。在實(shí)踐中，近一半的“突然逆轉(zhuǎn)毒丸”計(jì)劃包含著“突然生效毒丸”計(jì)劃。

旨在反控股的毒丸案例較多，較著名的是之前美國兩大傳媒巨頭的控股權(quán)之爭。2004年11月，美國自由傳媒集團(tuán)與美林公司簽訂了一項(xiàng)股票收購協(xié)議。美國自由傳媒集團(tuán)有權(quán)在2005年4月從美林公司手中收購美國新聞集團(tuán)大約8%有投票權(quán)的股票，這一計(jì)劃將使美國自由傳媒集團(tuán)所持有的美國新聞集團(tuán)具有投票權(quán)的股權(quán)比例增至17%，僅次于美國新聞集團(tuán)董事長默多克的295%。傳媒大亨默多克正在處理家族繼承問題，他絕對不允許他計(jì)劃傳位給兒子的美國新聞集團(tuán)的控制權(quán)受到任何侵犯，隨即發(fā)布一項(xiàng)反收購的“突然生效毒丸”計(jì)劃：當(dāng)有人收購公司的股份超過15%或者持股數(shù)已超過15%的股東增持1%的股份時(shí)，公司現(xiàn)有的每一位股東將有權(quán)以半價(jià)購買公司的股票，購買量是其已持有股份的一半。這一毒丸一旦被激活，美國自由傳媒集團(tuán)如果想收購美國新聞集團(tuán)更多的股份，將需額外付出數(shù)倍的代價(jià)。美國新聞集團(tuán)發(fā)布這一消息后，美國自由傳媒集團(tuán)的老板馬龍也適可而止，不再繼續(xù)增持美國新聞集團(tuán)的股份，維持第二大股東的地位，兩家繼續(xù)保持良好的關(guān)系。

另一個(gè)較著名的案例則是新浪設(shè)上限阻止盛大收購。2005年，盛大通過直接控制的四家公司大舉吸納新浪股票，共從二級市場上收購了總計(jì)新浪195%的股份，比新浪董事會(huì)現(xiàn)有成員所持股份的總和(不到10%)還高出近一倍。為了反擊盛大的收購，新浪制訂了“突然生效毒丸”計(jì)劃，其主要內(nèi)容是：經(jīng)過股權(quán)確認(rèn)后，記錄在冊的每位股東均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)。在購股權(quán)計(jì)劃實(shí)施的初期，購股權(quán)由普通股股票代表，不能于普通股之外單獨(dú)交易，股東也不能行使該權(quán)利。按該計(jì)劃要求，一旦盛大及其某些關(guān)聯(lián)方再收購新浪0 5%或以上的股權(quán)，購股權(quán)的持有人(收購人除外)將有權(quán)以半價(jià)購買新浪公司的普通股，這足以令盛大的收購計(jì)劃功敗垂成。新浪的“毒丸計(jì)劃”是針對收購者盛大制訂的，其實(shí)質(zhì)內(nèi)容是只允許盛大及其關(guān)聯(lián)方再購買不超過0 5%的新浪普通股，其他股東不能因盛大及其關(guān)聯(lián)方這一0 5%的增持而行使其購股權(quán)；這意味著一旦盛大及其關(guān)聯(lián)方再收購新浪0 5%或以上的股權(quán)，購股權(quán)的持有人(收購人除外)將有權(quán)以半價(jià)購買新浪公司的普通股。