侯景包圍了臺城，先后采用火攻、斧劈、沖車、箭樓、土山等方法攻城。城中守兵在大將羊侃的親自指揮下頑強(qiáng)死守，擊退了叛軍一撥又一撥的進(jìn)攻。侯景見臺城不能迅速拿下，就縱兵攻占臺城外的東府城、太子?xùn)|宮、同泰寺等處，肆行屠戮，并把東宮宮女分賞給士兵。

侯景在臺城外筑起長圍，隔絕城內(nèi)與外界的全部聯(lián)系。侯景又向城內(nèi)射去賞格，征人誅殺朱異等人。朱異坐不住了，不聽羊侃的勸告，帶著一千多人出戰(zhàn)。朱異在建康混了半輩子，哪上過戰(zhàn)場啊。還沒開打，士兵們?nèi)纪嘏?，人多橋窄，護(hù)城河里就淹死了七八百。侯景的部隊在城外看著這出鬧劇，肚子都笑抽筋了。

城里的人出不來，侯景一時半會兒也攻不進(jìn)去。碰巧侯景逮著了羊侃的兒子羊，就把羊綁到城下，逼羊侃投降。羊侃果然忠勇，回道：“我報答梁主之恩，全家死光也在所不惜，豈會計較一個兒子，快點(diǎn)把他殺了！”

過了幾天，侯景又把羊押來，羊侃又氣又恨，對兒子說：“我以為你早死了，怎么還活著？”說著就要拉弓射兒子。侯景一看勸降不靈，羊侃的忠義還挺感人的，他也不殺羊。

為了提高支持度，侯景宣布凡是王孫貴族門下為奴者，一旦歸降即拔為良民，甚至加官晉爵。命令下達(dá)才三天，就有數(shù)千人從臺城逃出來投奔侯景。侯景對他們來者不拒，給予豐厚的待遇，讓他們加入部隊。這些人被權(quán)貴壓榨了一輩子，一朝翻身做了主人，人人死力，個個爭先，成為侯景的生力軍。

光優(yōu)待拉攏奴仆還不夠，侯景覺得應(yīng)該給自己加上一枚更重的政治砝碼。太清二年（公元548年）十一月，他把蕭正德扶上帝位，改元正平，自任丞相一職。

蕭正德很對得起侯景，稱帝后，即把女兒嫁給侯景，并傾盡當(dāng)年蕭宏積下的萬貫家財，以資軍費(fèi)。（蕭宏愛金錢勝過愛皇位，兒子蕭正德是舍得金錢也要過把皇帝癮）

侯景的部隊一再擴(kuò)招，素質(zhì)參差不齊，數(shù)量已近十萬，提供糧食的石頭城儲備告急。侯景過江以來號令嚴(yán)明，禁止士兵搶奪糧食；現(xiàn)在為防止士兵因饑餓逃跑，便縱兵搶糧，接著又發(fā)展到搶奪財物女人。建康一帶的百姓被搶了個精光，米價瘋漲，餓殍遍野，活人靠吃死人的尸體堅持下去。

侯景不知怎的想起了他河北的老婆和孩子。他派人給東魏送信，以臣自居，聲稱蕭衍被他打得屁滾尿流，即將歸附圣朝（東魏），希望高澄放回他的家屬。

侯景跟南朝人打了幾仗，有點(diǎn)飄飄然，忘了高澄是地地道道的豺狼本色，可不像梁武帝那樣心慈手軟。高澄看了侯景的信，冷笑一聲，下令把侯景的妻子和三歲以上的兒子悉數(shù)綁來，剝了臉皮，投進(jìn)沸油炸死。侯景的女兒全部收入宮中為奴，三歲以下的兒子全部閹割，侯景留在北方的家人都完蛋了。不但如此，高澄又出兵進(jìn)入梁境，奪取壽陽，占了侯景最初的根據(jù)地。侯景知道后那個氣啊，卻也毫無辦法（誰讓你打不過呢），只好安心欺負(fù)梁國。

形勢在這時候出現(xiàn)了一個小小的轉(zhuǎn)機(jī)。

叛軍久攻不下，內(nèi)部有所松動。侯景捉住了梁將陳昕，把他交給大將范桃棒囚禁。陳昕勸說范桃棒殺掉侯景的部將，向臺城投降。范桃棒被說服，派陳昕連夜進(jìn)城請降。梁武帝很高興，特賜銀券，答應(yīng)事成后封范桃棒為河南王，督統(tǒng)侯景部眾。