梁國建立以來，臺(tái)城第三次面臨被攻破的可能。第一次是侯景圍攻，第二次是蕭繹的荊州軍討伐侯景，前兩次都以攻城一方的全勝而告終。如果歷史再次重演，那么南朝就將徹底畫上句號(hào)。

陳霸先在上一次臺(tái)城攻防戰(zhàn)中是攻方，他看穿侯景的弱點(diǎn)，率部擊潰了侯景；這一回，他是守方，擅長進(jìn)攻的陳霸先在防御上的經(jīng)驗(yàn)略顯不足，他向新近收入帳下的韋載問計(jì)。

韋載是韋叡之孫，自小熟讀史書兵法，很有戰(zhàn)略頭腦。他分析說：“齊軍若是分兵據(jù)守通向三吳的道路，侵占東南，那可就不妙了。秦淮河南面有侯景留下的營壘，我軍應(yīng)抓緊時(shí)間在此基礎(chǔ)上筑城，保障向東的運(yùn)輸通暢，然后另派輕騎兵切斷齊軍的糧道，使其進(jìn)無可掠，退無可資，則不出十日，齊軍必破?！?/p>

陳霸先大受啟發(fā)，命合州刺史徐度在冶城（今江蘇南京朝天門一帶）修木柵，韋載等人在秦淮河南岸筑城堡，阻擋齊軍東進(jìn)路線；派侯安都乘夜?jié)撊虢?，燒了上千條齊軍的船只；又派大將周鐵虎劫糧，活捉了負(fù)責(zé)押運(yùn)物資的北齊北徐州刺史張領(lǐng)州。

陳霸先一連串的組合拳令徐嗣徽與他的北齊后援軍軍心沮喪。徐嗣徽怕夜長夢(mèng)多，主動(dòng)進(jìn)攻冶城的防御工事。陳霸先親率精兵打開臺(tái)城西明門出擊，大敗徐嗣徽。徐嗣徽見勢(shì)不妙，留下齊將柳達(dá)摩守石頭城，自己一口氣退到了江邊上的采石。

陳霸先也不直接打徐嗣徽，他命侯安都偷襲徐嗣徽的老巢秦郡（今江蘇六合），俘虜了徐嗣徽的士兵和家人，還繳獲了琵琶、老鷹等戰(zhàn)利品，遣使轉(zhuǎn)送給徐嗣徽，表示“原物奉還”。徐嗣徽大驚，想回?fù)?jù)石頭城，又被侯安都擊退，軍資武器統(tǒng)統(tǒng)落入梁軍囊中。

石頭城這邊，守將柳達(dá)摩也是連戰(zhàn)不利，木柵被燒，船艦被奪，死傷無數(shù)。陳霸先將石頭城四面包圍，城中缺水，柳達(dá)摩難以堅(jiān)持，向陳霸先請(qǐng)和。

齊軍示弱，架子卻不放下來，柳達(dá)摩提出條件，要陳霸先派質(zhì)子。戰(zhàn)場(chǎng)上的梁軍占有一點(diǎn)優(yōu)勢(shì)，但建康城防薄弱，軍糧缺乏，群臣都怕重蹈江陵的覆轍，不愿再戰(zhàn)。陳霸先說：“既然大家都想跟齊國談和，如若我不同意，你們一定會(huì)以為我是不想派質(zhì)子，不顧國家利益；我決心派質(zhì)子，但是齊國人不守信用，以為我國弱小，必然背盟再來，到時(shí)諸君可得與我協(xié)力抗敵！”陳霸先以侄子陳曇朗與永嘉王蕭莊為人質(zhì)，送殘余的齊軍渡江北歸。兩國盟約，各自休兵。

陳霸先的確需要這個(gè)難得的停戰(zhàn)間歇，掉轉(zhuǎn)槍口對(duì)付東南的紛擾。他派侄子陳蒨與愛將周文育攻打吳興的杜龕、王僧智。杜龕有勇無謀，嗜酒如命，部將杜泰敗降獻(xiàn)城，杜龕被斬，王僧智與弟弟王僧愔逃往北齊。陳蒨、周文育又進(jìn)襲會(huì)稽，消滅了王僧辯的親信、東揚(yáng)州刺史張彪，三吳地區(qū)徹底安定了。

不出陳霸先所料，北方的表面和平只維持了三個(gè)月。北齊天保七年（梁太平元年，公元556年）三月，齊文宣帝殺掉之前作戰(zhàn)不利的柳達(dá)摩，撕毀盟約，派大將蕭軌、厙狄伏連、東方老與任約、徐嗣徽領(lǐng)兵十萬，發(fā)動(dòng)新一輪的伐梁戰(zhàn)役。梁軍已有準(zhǔn)備，北齊軍在梁山（今安徽當(dāng)涂一帶）和歷陽（今安徽和縣）被陳霸先帳下大將黃叢、侯安都擊破，主力退守上游的蕪湖。

兩軍對(duì)峙到五月，北齊出個(gè)怪招，說只要送回廢帝蕭淵明，齊軍就走人。陳霸先明知北齊出爾反爾，也不揭穿，同意備船遣送蕭淵明?？墒遣胚^了幾天，蕭淵明毒瘡發(fā)作，一命嗚呼。有人說是陳霸先做了手腳，也有人說是北齊派人暗殺了這位傀儡王爺。不管怎么樣，蕭淵明的死使得戰(zhàn)事驟然緊張起來。